LRAR : -SAS COPACABANA -SASU FAM CONSULTING elle-même représentée par son président M. [Z] [Q] -M. [I] [H] [A] : -TPG -SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [L] [T] -SELAFA MJA en la personne de Me [S] [F] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT PRONONCE LE 13/03/2025

Par sa mise à disposition au greffe CHAMBRE 2-4

R.G. : 2024081937 P.C. : P202400017

La SAS COPACABANA, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 883980948.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [Z] [Q], [Adresse 2], président de la SAS à associé unique FAM CONSULTING elle-même présidente de la SAS COPACABAN, présent.

* SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [L] [T], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente.

* SELAFA MJA en la personne de Me [S] [F], [Adresse 4], mandataire judiciaire, absente substituée par Me [C] [G] de la SELAFA MJA, mandataire judiciaire présente.

M. [I] [H], [Adresse 5], ex-représentant des salariés, absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 2/01/2024, ce tribunal a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS COPACABANA avec une période d’observation de 6 mois renouvelée par jugement du 27/06/2024 pour 6 mois, soit jusqu’au 2/01/2025, puis par jugement du 23/12/2025 pour 3 mois jusqu’au 02/04/2025.

ACTIVITE DE LA SOCIETE.

Créée en 2020, la société a pour objet social d’exercer une activité de création, réalisation et production de films institutionnels et publicitaires, sous la forme, notamment, de vidéos, clips, web-séries ou de publicités/bandes sonores.

Elle propose une offre basée sur l’intervention de célébrités sur ses productions ce qui lui a permis de se faire une place dans un secteur particulièrement concurrentiel.

Elle travaille en lien avec des agences de communication de taille moyenne qui sollicitent de COPACABANA l’élaboration d’un processus créatif et artistique sur la base d’un concept défini plus largement, l’organisation de la production sur la base d’une idée créative. Pour ce faire, la présence en son sein d’une directrice de la communication est un atout.

Elle travaille également directement auprès d’annonceurs ce qui facilite la récurrence.

Les cycles de production sont courts et le taux de marge varie selon les projets.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Le budget communication et publicité des annonceurs se réduit quand le contexte économique est défavorable ; ainsi le marché a connu un ralentissement brutal au cours de

l’exercice 2023 et COPACABANA a connu un ralentissement de 50% de son chiffre d’affaires entre juillet et décembre 2023

Les tensions de trésorerie sont également liées aux difficultés que COPACABANA rencontre pour financer son fonds de roulement.

La société a recours à des prestataires externes, lesquels requièrent des paiements comptant ou à courte échéances alors que les clients de COPACABANA requièrent des délais de paiement plus longs

SITUATION SOCIALE

La société a une seule employée en la personne de la directrice de création ; le producteur exécutif ayant donné sa démission au mois d’octobre 2024.

La société n’est pas partie à un litige prudhommal.

Par ailleurs COPACABANA fait appel à des intermittents du spectacle sous contrat à durée déterminée.

SITUATION LOCATIVE

Aux terme s’un contrat de prestations de services et partenariat avec la société IPANEMA, actionnaire de la SAS COPACABANA, en date du 1/06/2020, IPANEMA met à disposition de cette dernière des locaux contre le versement d’un loyer mensuel de 2500 € HT.

1) Présentation d’un plan de redressement par voie de continuation.

Le 17/12/2024 COPACABANA a déposé au greffe une requête aux fins de redressement par voie de continuation.

L’administrateur judiciaire a déposé un rapport et une note de synthèse les17/12/2024 suivi d’une note d’actualisation en date du 13/02/2025.

Le mandataire judiciaire a transmis son rapport le 17/02/2025.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 24/12/2024 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le viceprocureur de la République, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le débiteur et les co-contractants ont été appelés à comparaître à l’audience de la chambre du conseil du 24 avril 2024 par lettre recommandée avec avis de réception du 24/12/2024 en application des articles R. 631-40 et R. 642-3 du code de commerce.

Le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience.

Le 19/02/2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil. A l’issue de cette audience, le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 13/03/2025 en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC

LES MOYENS

Le rapport de l’administrateur judiciaire

En application des dispositions de l’article 455 du CPC, II sera renvoyé à la requête, aux rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire pour l’exposé détaillé des moyens selon lesquels le plan de continuation peut être arrêté.

RESULTATS FINANCIERS

Les résultats financiers sur la période 2021/2023 sont reproduit dans le rapport de l’administrateur judiciaire, rapport auquel il sera renvoyé pour plus amples développements.

Créances à recouvrer : dans les comptes annuels 2024, le compte clients fait apparaître des créances à recouvrer de 125.390€ ; il est à relever que ces créances ne portent que sur des factures 2024.

[…]

Les éléments de suivi intégrant les réalisations de novembre et décembre 2024 font apparaitre un chiffre d’affaires 2024 de 646 k€, très légèrement en deçà de l’atterrissage initial (-5 k€), pour un EBE et un résultat net positifs.

COPACABANA confirme ses prévisions 2025, notamment en ce qui concerne une augmentation du chiffre d’affaires de plus de 47%, appuyées par la confirmation de nouveaux projets auprès de clients importants.

Les prévisions d’exploitation pour la durée du plan sont détaillées dans le rapport de l’administrateur judiciaire présenté à l’audience du 19/02/25, auquel le tribunal s’est référé, prévisions confirmées à ladite audience.

LE PROJET DE PLAN PROPOSE EST LE SUIVANT :

* Règlement immédiat des créances inférieures à 500 € pour 797€ ;

* Remboursement du passif tel que suit :

* à hauteur de 100 % de la créance admise en 9 annuités dont huit linéaires, la première devant être réglée à la date anniversaire de l’arrêté du plan, ou 11% de passif à régler pendant les huit premières échéances soit la somme de 92.862€ et,

* la neuvième et dernière échéance, en 2034, soit la somme de 101.305€

* Etant entendu que la créance totale d’intérêt sera remboursée conformément aux échéances du plan.

AVIS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE dans son rapport

La capacité de la Société à tenir les engagements pris au titre du plan dépendra en partie de l’évolution du contexte conjoncturel et de la capacité de la Société à accélérer son recouvrement clients.

Les réalisations des derniers mois sont en ligne avec celles projetées et l’exercice 2025 constituera pour la Société son cinquième exercice, ce qui devrait lui permettre de bénéficier des références créées depuis 2020, comme en témoignent l’acquisition de nouveaux clients au cours des dernières semaines et les projets d’ores et déjà sécurisés pour l’exercice.

Les encaissements clients prévus au cours des prochaines semaines (119 k€) devraient en outre permettre à la Société de régulariser l’ensemble de son passif postérieur.

Compte tenu de ce qui précède, l’Administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du projet de plan de redressement.

Le rapport du mandataire judiciaire

Etat du passif déclaré auprès du mandataire judiciaire (le délai de déclaration a expiré le 18/05/2024) :

Montant

* Privilégiés 189 165

* Chirographaires 655 040

= Passif déclaré 844 204

* Créances retraitées

= Passif à apurer 844 204

CONSULTATION DES CREANCIERS :

Les lettres portant discussion des créances ont été adressées le 6/12/2024 et la liste des créances portant propositions du mandataire a été déposée au greffe le 24/12/2024. Le plan a été circularisé par le mandataire judiciaire aux créanciers le 19/12/2024 par RAR et le délai de 30 jours à dater de la réception du courrier du mandataire judiciaire a expiré le 6//02/2025.

42 créanciers représentant 649.473,51€, soit 76,8% du passif chirographaire, ont répondu favorablement expressément ou tacitement au plan de remboursement proposé sur 9 annuités pour un remboursement de 100% des créances.

10 créanciers n’ont pas été touchés, représentant 3,2% des créances et deux créanciers : la société IPANEMA et le PRS Parisien, représentant 19,7%M du passif ont refusé le plan.

Le PRS Parisien a refusé le plan, au motif que sa créance est postérieure à l’ouverture de la procédure, sans plus d’informations.

Le passif total vérifié s’élève à 858.593,94 dont 158.157,9 € de passif contesté et 700.446,02€ de passif proposé à l’admission.

L’AGS, interrogée, a expressément répondu favorablement au remboursement de sa créance superprivilégiée avec un échelonnement de 10 mois à dater de la mise à disposition du jugement adoptant le plan, sous peine de déchéance du terme.

Les créances inférieures à 500€ seront réglées dans le mois de l’arrêté du plan. SITUATION DE TRESORERIE :

Au 12 février 2025, le solde de trésorerie disponible sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Thémis était de 18 179,48 €.

Une ligne de financement Dailly autorisée par le juge commissaire a été mis en place.

Le compte clients non encaissé et recouvrable à court terme s’élève à 119.000€.

Le montant de ce compte clients devra servir à rembourser la dette post ouverture de la procédure créée par COPACABANA et dont le solde à date est d’environ 70 000€.

L’actif disponible et recouvrable à court terme s’élève à 137.000€, pour un passif exigible de 122.000€.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE dans son rapport

Le projet de plan de redressement a été circularisé auprès des créanciers.

En raison des résultats enregistrés pendant la période d’observation, du plan de trésorerie prévisionnel et des propositions offertes aux créanciers, pour lesquels la majorité a répondu favorablement ou donné leur accord tacite

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable au plan proposé par la SAS COPACABANA compte tenu :

De la volonté de Monsieur [Q] de désintéresser ses créanciers, en priorité les créanciers superprivilégiés, et développer sa clientèle;

De l’absence de perspective de désintéressement des créanciers en cas de prononcé de la liquidation faute d’actifs valorisables et réalisables.

Les observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable au plan de redressement proposé ; Le mandataire judiciaire confirme les termes de son rapport et émet un avis favorable sur

le plan de redressement.

Le dirigeant indique que tout est mis en œuvre afin que le plan se déroule dans de bonnes conditions. Il est favorable au plan.

Madame Salima Rozec, Substitut du procureur de la république, entendue en ses observations, émet un avis favorable au plan proposé.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce,

Sur le projet de plan de continuation soumis à l’appréciation du tribunal.

Attendu que le Président de la société FAM Consulting, mandataire social de COPACABANA est motivé et prend l’engagement de ne pas aliéner le fonds de commerce pendant la durée du plan ;

Attendu que les prévisions d’exploitation qui sous-tendent le plan de redressement exposent une situation prévisionnelle calculée mais qui engendre une situation de trésorerie fragile ;

Attendu que le plan est ambitieux mais que le dirigeant en a parfaitement connaissance et qu’il s’engage à faire le nécessaire pour s’y conformer et informer le commissaire à l’exécution du plan de toute modification substantielle des résultats, à toute époque de l’année ;

Attendu que l’emploi de directeur de la communication sera sauvegardé ;

Attendu que le plan a obtenu l’assentiment expresse ou tacite de la majorité des créanciers ; En conséquence, le plan de redressement soumis à l’appréciation du tribunal répond aux conditions fixées à l’article L. 631-1 du code de commerce en ce qu’il assure à la fois la pérennité de l’activité et l’apurement de l’intégralité du passif sur une durée de 9 ans après la date d’arrêté du plan.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SAS COPACABANA, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 883 980 948 dont le siège social est à [Adresse 1], représentée par la société FAM Consulting dont le siège social est à [Localité 1], au [Localité 2], représentée par son président Monsieur [Z] [Q], qui comprend les dispositions suivantes :

* Règlement de la créance superprivilégiée de l’AGS en totalité dès l’adoption du plan sauf accord express des AGS.

* Remboursement ces créances d’un montant maximal de 500€, dès l’adoption du plan.

* Remboursement des créances privilégiées et chirographaire à hauteur de 100 % sans intérêt en 9 annuités; la première échéance étant fixée au 13/03/2026 puis tous les ans à la date anniversaire.

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1ère échéance : mars 2026

11%

2ème échéance : mars 2027 11%

3ème échéance : mars 2028 11%

4ème échéance : mars 2029 11%

5ème échéance : mars 2030 11%

6ème échéance : mars 2031 11%

7ème échéance : mars 2032 11%

8ème échéance : mars 2033 11%

9 ème échéance : mars 2034 12%

TOTAL

100%

Dit que pour les créanciers ayant refusé les dispositions du plan, le règlement se fera à hauteur de 100% de leurs créances définitivement admises au passif en 9 annuités constantes de 11%, la dernière ou 9 ème annuité étant de 12% ;

Dit que le fonds de commerce de la SAS COPACABANA sera inaliénable pendant la durée du plan selon l’article L626-14 du code de commerce ; aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce ne pourra être cédé sauf accord express et préalable du tribunal ;

Dit que la publicité des inaliénabilités ainsi prononcée sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Dit que le règlement du dividende annuel pour l’échéance du plan se fera entre les mains du commissaire à l’exécution du plan 30 jours avant chaque date anniversaire du plan sur un compte spécial surveillé par le commissaire à l’exécution du plan ;

Dit qu’en dehors de ce dividende, aucune autre distribution de dividendes ne devra être effectuée pendant la durée du plan ;

Désigne Monsieur [Z] [Q], président de la société FAM Consulting, es qualité de président de la société COPACABANA ou tout représentant légal de la SAS COPACABANA, comme la personne tenue d’exécuter le plan, lequel devra respecter les engagements pris par lui en chambre du conseil ;

Dit que Monsieur [Z] [Q], es qualité de président de la société FAM Consulting, présidente de la société COPACABANA s’engage à rembourser en priorité à la date de mise à disposition du jugement adoptant le plan et selon l’échéancier consenti par l’AGS, la créance superprivilégiée de cette dernière.

Dit que la SAS COPACABANA devra :

Faire établir à ses frais une situation comptable semestrielle par l’expert-comptable de son choix et la remettre au commissaire à l’exécution du plan au plus tard 3 mois après la date d’arrêté retenue;

* Remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan dans les 4 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée d’approbation des comptes ;

* Porter à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan sans délai toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan ;

* Informer le commissaire à l’exécution du plan de tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan, devra prêter une attention particulière aux comptes trimestriels pour s’assure de la réalité du chiffre d’affaires et de la conformité des prévisions avec celles rapportées ;

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du Code de commerce,

Fixe la durée du plan à 9 ans après la date anniversaire de la date de mise à disposition du jugement arrêtant le plan ;

Maintient Monsieur Olivier Duboureau dans ses fonctions de juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission ;

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Me [S] [F], [Adresse 4] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte-rendu de fin de mission ;

Désigne la SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [L] [T], [Adresse 3], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ; et met fin à sa mission d’administrateur ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Paris,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 19 février 2025 où siégeaient : M. Franck Meynaud, M^me Marie-Claire Bizot et M^me Nathalie Buquen. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Franck Meynaud, président du délibéré, et par M^me Christine Gougelet, greffier.