[J] -SCP BTSG en la personne de Me [V] [Y] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 20/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025016011 P.C. : P202400773

SAS à associé unique ATTITUDE SMART – Sigle: A.S [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE

* SAS Holding [Adresse 1] Invest, elle-même représentée par son président M. [P] [N] demeurant [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de M^e Nicolas Urban, avocat (P560) ;

* SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [M] [J], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente,

* SCP BTSG en la personne de Me [V] [Y], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde avec une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 26 août 2024, au bénéfice de la société AS ATTITUDE SMART, SASU au capital de 1.000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n°853 036 762), ayant siège social [Adresse 1].

Ce même jugement a désigné la SELARL ASCAGNE, en la personne de Me [M] [J] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission de surveillance, la SELARL AXYME en la personne de Me [F] [H], en qualité de mandataire judiciaire et M. Laurent CANIARD, en qualité de juge commissaire.

Par jugement du 02 juillet 2024, le tribunal de commerce de Paris a désigné Maître [U] [W] en qualité de commissaire de justice et a modifié la mission de l’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance.

Par jugement du 3 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a autorisé le renouvellement de la période d’observation pour une période de six mois supplémentaires, soit jusqu’au 26 février 2025.

Par ordonnance du 25 mars 2025, la SELARL AXYME a été remplacée par la SCP BTSG, en la personne de Me [V] [Y], en qualité de mandataire judiciaire.

Activité de AS ATTITUDE SMART

La Société AS ATTITUDE SMART exploite deux garages dont l’un situé [Adresse 1], spécialisé dans les véhicules de marque SMART et l’autre généraliste, situé [Adresse 5].

La société propose des prestations de réparation mécanique et carrosserie pour les véhicules de ses clients et se démarque de ses concurrents par une expertise et un stock de

pièces détachées de la marque SMART. Elle exploite également, en marge de son activité de réparation, une activité d’achat/vente de véhicules.

Il convient de souligner que pour le garage de la [Adresse 1], ATTITUDE SMART est sous locataire de la société PARKING LE RELAIS DE [Adresse 1], titulaire du bail contracté avec HOMYA en qualité de bailleur.

A l’ouverture de la procédure, la société employait 3 salariés.

Résultats financiers

La synthèse des principaux agrégats financiers des trois derniers exercices se présente comme suit :

[…]

En 2023 la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 632 K€ pour un résultat d’exploitation de 13 K€ et un résultat net tout juste à l’équilibre.

Origine des difficultés

La baisse d’activité en 2023 constatée sur l’activité vente de véhicules, associée à l’exigibilité des premières échéances de remboursement des PGE et des dettes fiscales résultant de la période Covid ont consommé la trésorerie de la Société.

Selon le dirigeant, cette baisse résulterait pour partie des conséquences d’un conflit avec une cliente ayant conduit celle-ci à gager l’intégralité du stock de véhicules d’occasion destiné à l’activité vente de véhicules. En réalité, ce gage n’est intervenu que par exploit d’huissier du 29 janvier 2024, sans impact sur les performances 2023, ce qui laisse penser que la baisse de la vente de véhicules était plutôt liée à l’environnement du marché automobiles.

Par ailleurs, la Société accusant un retard de loyers pour le garage situé à Chatillon (92), le tribunal judiciaire de Nanterre saisi par le bailleur a constaté la résolution du bail, a ordonné l’expulsion du garage et a condamné ATTITUDE SMART à régler la somme de 105 k€ à son bailleur. La Société a fait appel de cette décision (procédure en cours).

Dans ce contexte, SMART ATTITUDE a déposé le 26 février 2024 une demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris à laquelle le tribunal a fait droit par jugement du 26 février 2024.

Période d’observation de SMART ATTITUDE

Avec l’ouverture de la sauvegarde, ATTITUDE SMART a pu poursuivre plus sereinement l’exploitation des deux garages.

La Société en a également profité pour effectuer un rattrapage administratif et comptable sur l’établissement des comptes 2022 et 2023.

Concernant, le garage de la [Adresse 1], une instance est en cours pour l’indemnisation par le bailleur de préjudices subis à la suite d’un dégât des eaux par le titulaire du bail et ATTITUDE SMART, en qualité de sous locataire.

Concernant le garage de [Localité 1], l’expulsion a été annulée par le bailleur avec l’ouverture de la sauvegarde. En avril 2024, le bailleur a donné son accord pour une transaction à hauteur de 45 k€ sur l’arriéré de loyers qui s’élevait à 105 k€ mais il semblerait qu’il attende l’arrêté du plan de sauvegarde pour être rassuré sur les perspectives de la Société avant de signer le protocole transactionnel.

L’activité d’achat/vente de véhicules qui était à l’arrêt à l’ouverture de la procédure en raison du stock gagé et de la faible trésorerie de l’entreprise ne lui permettant pas d’acheter de nouveaux véhicules destinés à la vente, a pu reprendre en 2024.

La reprise de cette activité a permis à la Société de retrouver un niveau d’activité qu’elle atteignait jusqu’en 2022. La Société a réalisé un chiffre d’affaires en 2024 de 968 K€ et dégagé un EBE de 60 K€.

La trésorerie s’élève à 36 k€ au 1 er janvier 2025.

Me [M] [J], administrateur judiciaire, a déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 28 février 2025 en application de l’article L. 631-19 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 28 avril 2025, s’est tenue une audience en chambre du conseil appelée à examiner le projet de plan de sauvegarde, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 20 mai 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions d’exploitation

Les prévisions d’exploitation établies par la Société, se présentent de la façon suivante :

[…]

Les prévisions de chiffre d’affaires sont relativement prudentes puisqu’elles sont inférieures aux réalisations de la Société jusqu’en 2022.

Pour rappel, la Société a réalisé en 2024, un chiffre d’affaires de 968 k€ dont 82% sur l’activité réparation et 18% sur l’activité vente de véhicules. Elle prévoit en 2025 un chiffre d’affaires de 908 k€ avec une progression linéaire sur les prochaines années.

Le taux de marge brute globale est de 62% avec un taux de marge brute pour la réparation de véhicules de 70% et de 25% pour la vente de véhicules.

Les charges fixes sont composées essentiellement des loyers des 2 garages de [Localité 2] et [Localité 1] et des salaires. Des honoraires assez élevés relatifs aux procédures en cours, notamment avec le bailleur sont prévus en 2025 et 2026.

Sur ces bases, le résultat net oscillerait entre 80 k€ et 141 k€ sur la durée du plan.

Prévisions de trésorerie

Il ressort des prévisions de trésorerie que la Société a la capacité de faire face au remboursement des annuités prévues dans le plan :

[…]

Plan d’apurement du passif d’ATTITUDE SMART

Le projet de plan de sauvegarde repose sur un passif total de 670 k€ dans le dernier état communiqué par le mandataire. Le dirigeant a proposé un projet de plan d’apurement du passif selon les modalités suivantes :

* Créances d’un montant maximal de 500 € : règlement sans remise ni délais, dès l’adoption du plan, dans les limites posées au II de l’article L. 626-20 et de l’article R. 626-34 du code de commerce,

* Pour les autres créances, privilégiées et chirographaires, leur règlement est prévu sur une durée de 8 ans selon l’échéancier suivant :

[…]

Les intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif seront désintéressés de la manière suivante : la créance totale d’intérêts sera payée conformément à l’échéancier du principal.

LES RAPPORT PRESENTES

Rapport de l’administrateur judiciaire

La procédure de sauvegarde a permis à la Société de confirmer le retour à une activité et une rentabilité plus normatives et de mettre à jour le volet administratif et comptable.

La trésorerie, qui s’élève à 36 k€, est un peu faible au regard de la capacité d’autofinancement mais elle a été utilisée pour reconstituer le stock pour l’activité ventes de véhicules.

Le litige avec la cliente qui avait fait gager l’intégralité du stock de véhicules d’occasions a trouvé une solution amiable.

Concernant les litiges en cours, il faudra suivre le litige avec le bailleur de la [Adresse 1] et finaliser le protocole avec le bailleur du garage de [Localité 1] qui attend l’arrêté du plan de sauvegarde.

L’administrateur judiciaire réserve son avis à l’audience d’examen du plan de sauvegarde.

Rapport du mandataire judiciaire :

Passif à apurer

A l’issue du délai de vérification des créances, le passif admis et déposé au greffe le 12 décembre 2025 s’élève à un montant de 670 924,87 €.

[…]

Le passif comprend notamment les créances bailleurs pour 147 k€ et les créances fiscales et sociales pour 316 k€.

Le passif non définitif est constitué d’une créance provisionnelle du trésor public pour un montant de 42 k€, non authentifiée à ce jour et de 15 créances contestées pour un montant de 245 k€ qui non pas encore été purgées.

Consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 14 mars 2025, conformément à l’article L. 656-5

alinéa 2 er R. 626-7 du code de commerce, de sorte que le délai de réponse des créanciers a expiré.

L’état des réponses, reproduit ci-dessous, est définitif :

[…]

8 créanciers se sont prononcés en faveur du plan proposé à hauteur de 29,63% du nombre et 59,36 % du montant total du passif.

15 créanciers représentant 55,56% du nombre et 19,10% en montant n’ont pas répondu, le défaut de réponse valant acceptation.

2 créanciers ont refusé le plan, estimant la durée du remboursement proposée trop longue.

Avis du mandataire judiciaire :

Les prévisions d’activité et de rentabilité apparaissent cohérentes, la capacité d’autofinancement devant permettre de faire face aux échéances du plan. Les créanciers se sont prononcés majoritairement en faveur de l’adoption du plan.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable au regard des trois critères de la poursuite de l’activité, du maintien de l’emploi et du désintéressement des créanciers tout en regrettant que le remboursement ne puisse s’effectuer sur une durée plus courte.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan, en mettant en avant que les prévisions d’activité sont raisonnables mais que la signature du protocole transactionnel avec le bailleur du garage de [Localité 1] constitue le principal aléa pour la réussite du plan.

Le mandataire judiciaire relève que les créanciers se sont prononcés majoritairement expressément ou tacitement en faveur du plan et émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Le dirigeant indique que les trois premiers mois de 2025 sont légèrement inférieurs aux prévisions en termes de chiffre d’affaires mais qu’au regard des projets en cours, il estime que les prévisions peuvent être tenues. Sur le bail de [Localité 1], un protocole a été rédigé par le bailleur, ce qui devrait permettre de solder le litige.

Le juge-commissaire, M. Laurent Caniard, émet un avis favorable à l’adoption du plan.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de Mme le Procureur de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par l’administrateur judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu que le plan proposé aux créanciers qui prévoit un remboursement de la totalité du passif sur une durée de 8 ans a été accepté expressément ou tacitement par une très large majorité d’entre eux ;

Attendu que la durée du plan est justifiée par le niveau du passif et la nécessité de poursuivre les efforts entrepris pour redévelopper l’activité ;

Attendu que ce plan apparaît crédible même si l’aléa concernant le bail du garage de [Localité 1] tant que le protocole n’est pas signé avec le bailleur crée une dose d’incertitude ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l’inaliénabilité des titres et du fonds de commerce de la société AS ATTITUDE SMART ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la société AS ATTITUDE SMART.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la société AS ATTITUDE SMART, société par actions simplifiée au capital social de 1 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 853 036 762 et dont le siège social est situé [Adresse 1],

Enseigne : A.S

Activité : Négoce, vente, achat, import-export, dépôt-vente de tous véhicules automobiles ou d’autres genres à moteur thermique, hybride, électrique, neufs ou d’occasions, ainsi que le commerce et la vente de pièces détachées, accessoires, et tous autres produits et matériels de toutes sortes non réglementés, vente par tous moyens dont internet, formalités et démarches pour l’immatriculation des véhicules automobiles, la location de courte ou longue durée de tous véhicules automobiles ou autres genres à moteur sans chauffeur, et toutes prestations de services et conseils dans le domaine de l’automobile dont notamment l’assistance technique, la maintenance, la réparation mécanique et dépannage, la carrosserie, la tôlerie, la peinture, le nettoyage et le lavage des véhicules et tous commissionnements sur apports d’affaires.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 853036762 Etablissement(s) – RCS Nanterre

Met fin à la période d’observation,

Fixe la durée du plan à 8 ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* Créances d’un montant maximal de 500 € : règlement sans remise ni délais, dès l’adoption du plan, dans les limites posées au II de l’article L. 626-20 II et de l’article R. 626-34 du code de commerce,

* Pour les autres créances, apurement de 100% sur une durée de 8 ans, un an après l’arrêté du plan :

[…]

Dit que les intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif seront désintéressés de la manière suivante : la créance totale d’intérêts sera payée conformément à l’échéancier du principal ;

Dit que la première échéance sera payée à la date anniversaire du plan ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

Désigne le dirigeant de la société, ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris ;

Met fin à la mission de la SELARL ASCAGNE, prise en la personne de Me [M] [J], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL ASCAGNE, prise en la personne de Me [M] [J], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Déclare inaliénable les titres et le fonds de commerce appartenant à la SAS AS ATTITUDE SMART pendant la durée du plan ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Prend acte de l’engagement de la Société à provisionner mensuellement 1/12ème de l’échéance à venir entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, afin de garantir le règlement en lissant les décaissements et en mettant en place un virement mensuel dans un délai de 3 semaines suivant l’adoption du plan ;

Dit que la Société devra fournir une situation comptable semestrielle au commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que la Société devra remettre au commissaire à l’exécution du plan dans les 180 jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice (et pour la première fois le 31 décembre 2025), une copie certifiée des comptes sociaux, le cas échéant certifiés par les commissaires aux comptes, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les dits comptes ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue ;

Maintient M. Laurent Caniard, juge-commissaire ;

Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de Me [V] [Y], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances, à l’issue duquel il sera mis fin à sa mission ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de sauvegarde ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 28 avril 2025 à laquelle siégeaient MM. Joël Cosserat, M^me Christine Mariette, M. Arnaud de Pesquidoux ;

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joël Cosserat, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.