NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2017 005553

TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 12/01/2018

DEMANDEUR(S) : SARL DOUX ALIMENTS […]

REPRESENTANT(S) : Maître DEBUYSER

DEFENDEUR(S) : Maître I J 3, […]

SELARL EP & ASSOCIES, prise en la personne de Maître PAGANI 6/8, […]

REPRESENTANT(S) : absent Maître PAGANI

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : PRESIDENT : LE MEUR RONAN JUGE(S) : BATAILLE BENOIT

[…]

GREFFIER : M^e DE KERGARIOU

MINISTERE PUBLIC AUQUEL LE […]

REPRESENTE PAR : MADAME MANDO, SUBSTITUT DU PROCUREUR

DEBATS A L’AUDIENCE DE CHAMBRE DU CONSEIL DU 12/01/2018

JUGEMENT PRONONCE EN AUDIENCE PUBLIQUE LE 12/01/2018

Par jugement en date du ler juin 2012, le Tribunal de Commerce de QUIMPER a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de :

SARL […]

et a désigné :

— Messieurs T-U V et F E en qualité de Juge- Commissaires,

— Maître Y Z et la SCP O-LE GUERNEVE-ABITBOL, prise en la personne de Maître N O, en qualité d’administrateurs judiciaires,

— Maître A B et la SCP R-S-W-J, prise en la personne de Maître I J, en qualité de mandataires judiciaires.

Par ordonnance de Monsieur le Président du 18 février 2013, Monsieur D C a été nommé Juge-Commissaire en remplacement de Monsieur T-U V.

Par jugement du 29 novembre 2013, le Tribunal a homologué le plan de redressement présenté par la SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE, a maintenu Messieurs C D et E F en qualité de juge-commissaires et désigné Maître A B et la SCP R-S-W-J, prise en la personne de Maître I J, en qualité de commissaires à l’exécution du plan.

Par requête en date du 7 décembre 2017, la SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE sollicite du Tribunal :

1) la mainlevée partielle de la clause d’inaliénabilité prévue au jugement du 29 novembre 2013 homologuant le plan de redressement et grevant la parcelle de terres section […], d’une superficie totale de 15820 m2 conformément au relevé de propriété et à l’extrait du plan cadastral, située sur la commune d’Essarts en Bocage

2) L’autorisation de vendre à la société SOULARD suivant son offre en date du 28 novembre 2017 d’une partie de la parcelle ZB 8, dans la limite de 2093 m2, moyennant le prix de 8.372 euros net vendeur

3) Dire que le prix de cession susvisé sera remis entre les mains des commissaires à l’exécution du plan

Afin de réaliser la cession projetée, la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE demande au Tribunal de prononcer la mainlevée partielle de la clause d’inaliénabilité constituée par le jugement du 29 novembre 2013.

Maître PAGANI, au nom des commissaires à l’exécution du plan de la demanderesse, déclare qu’il n’est pas opposé à cette mainlevée, mais demande que les fonds encaissés à cette occasion leurs soient remis afin de les consacrer au désintéressement des créanciers.

QU QU

Le Ministère Public se prononce en faveur de la mainlevée partielle de la clause d’inaliénabilité et note que la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ne s’oppose pas au versement du prix de vente entre les mains des commissaires à l’exécution du plan.

Sur quoi, le Tribunal

Vu le rapport du Juge-Commissaire,

Attendu qu’il est établi que ladite parcelle n’est plus affectée à l’exploitation de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;

Que son maintien dans le patrimoine de cette dernière constitue un coût sans contrepartie économique ;

Que ces éléments justifient qu’il soit fait droit à la demande de mainlevée partielle de la clause d’inaliénabilité instituée par le jugement du 29 novembre 2013 ;

Attendu que les parties s’accordent sur le versement du prix de vente obtenu aux commissaires à l’exécution du plan afin de concourir au désintéressement des créanciers ;

Qu’il est de bonne justice d’y faire droit :

Attendu que sur la demande d’autorisation de vente, le Tribunal ne pourra statuer, la société SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE étant en plan de redressement :

Par ces motifs

Le Tribunal, statuant en audience publique Contradictoirement et en premier ressort Après en avoir délibéré, conformément à la Loi

Ordonne la mainlevée partielle de la clause d’inaliénabilité prévue par le jugement du 29 novembre 2013 grevant les immeubles ci-après : – Parcelle de terres située sur la commune d’Essarts en Bocage, section […]

Dit que les fonds issus de la vente seront versés aux commissaires à l’exécution du plan à l’effet de concourir au désintéressement des créanciers ;

Dit n’y avoir lieu à statuer sur la demande de vente formulée par la SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE, cette dernière bénéficiant d’un plan de redressement ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

Délibéré et prononcé à l’audience du Tribunal de Commerce de QUIMPER, 2°" Chambre, le 12/01/2018, où étaient et siégeaient Messieurs les Président, Juges et Greffier sus-nommés.

Numéro d’inscription au répertoire général : 5553/17 Le Greffier M^e DE KERGARIOU

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_@ nec. 27 PAC : ûge – commissaire : Messieurs F E et D C Substitut du Procureur de la République : Madame G H Commissaires à l’exécution du plan : Maîtres K L et I J

Au Président et Juges composant le Tribunal de commerce de Quimper

REQUETE AUX FINS DE LEVEE PARTIELLE DE LA CLAUSE D’INALIENABILITE Articles L. 626-14, L. 631-19 et R. 626-31 du Code de commerce

A la Requête de :

La société DOUX ALIMENTS SARL, société à responsabilité limitée au capital de 2.158.983,00 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349, représentée par son Co- Gérant, Monsieur François LE FORT,

Ayant pour avocat :

Maître T-Pierre Farges

Avocats au Barreau de Paris

Gibson, Dunn & Crutcher LLP

166, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Tél : 01.56.43.13.00 – Fax : […]

En présence de :

+ La SCP R-S-W-J (BTSG), étude de mandataires judiciaires située […] de Ville à Neuilly sur Seine (92200), prise en la personne de Maître I J, désigné mandataire judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de Quimper du 1° juin 2012 puis commissaire à l’exécution du plan par jugement du même Tribunal du 29 novembre 2013,

° EP & Associés, prise en la personne de Maître K L, mandataire judiciaire dont l’étude est située […], désigné mandataire judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de Quimper du 1' juin 2012 puis commissaire à l’exécution du plan par jugement du même Tribunal du 29 novembre 2013,

G FA ANNEXE AU JUGEMENT

A L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER

. Par jugement du 1° juin 2012, le Tribunal de commerce de Quimper a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de vingt-quatre sociétés du Groupe DOUX dont la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE SARL devenue DOUX ALIMENT SARL.

Par ce même jugement, le Tribunal de commerce a désigné Maître Y M et Maître N O en qualité d’administrateurs judiciaires et Maître A B et Maître I J en qualité de mandataires judiciaires.

. Par jugement du 29 novembre 2013, le Tribunal de commerce de Quimper a arrêté le plan de continuation des sociétés du Groupe DOUX dont celui de DOUX ALIMENTS BRETAGNE SARL devenue DOUX ALIMENTS SARL et a désigné Maître A B et Maître I J en qualité de commissaires à l’exécution du plan.

. Ce jugement a également déclaré « inaliénable pour toute la durée du plan, soit pendant 10 ans, les actifs immobiliers, le fonds de commerce, marques et titres détenus par la société DOUX ALIMENTS SARL, à l’exception des biens inclus dans la fiducie sûreté ».

. La société DOUX ALIMENTS SARL est propriétaire de parcelles de terres situées sur la commune d''ESSARTS EN BOCAGE dont la parcelle suivante :

o Parcelle de terres : = section ZB, parcelle numéro 8, d’une superficie totale de 15820 m2 conformément au relevé de propriété et à l’extrait du plan cadastral joint à la présente (Pièce 1),

Ladite parcelle de terre dont DOUX ALIMENTS SARL est propriétaire est située à proximité de son usine mais est à ce jour inexploitée par la société DOUX ALIMENTS SARL.

Cet actif, aujourd’hui inexploité, génère des coûts d’assurance, d’entretien, et le paiement de taxes et redevances.

. Afin de faciliter l’accès à son site, qui jouxte la parcelle propriété de DOUX ALIMENTS SARL, la société SOULARD a exprimé sa volonté d’acquérir une partie de ladite parcelle et a proposé à DOUX ALIMENTS SARL d’acheter 2093 m2 sur les […]) moyennant la somme de 4€/m2, soit un prix total de 8.372 euros net vendeur (Pièce 2).

. La société SOULARD s’est engagée à prendre à sa charge les frais de bornage.

. Dans ce contexte, la société Doux SA a souhaité se séparer de cet actif inexploité et a ainsi proposé à M^e X, Notaire à Bauge-en-Anjou (49150), de mettre en vente lesdits actifs.

. Le prix de cession sera versé directement entre les mains de Maître K L ou de Maître I J, en leur qualité de commissaires à l’exécution du plan.

._ Aux termes de l’article L. 626-14 du Code de commerce applicable au redressement judiciaire sur renvoi de l’article L.631-19 du même Code :

« Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu’il estime indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être

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ANNEXEAUJUGEMENT ,

aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation. La durée de l’inaliénabilité ne peut excéder celle du plan.

Lorsque le tribunal est saisi d’une demande d’autorisation d’aliéner un bien rendu inaliénable en application du premier alinéa, il statue, à peine de nullité, après avoir recueilli l’avis du ministère public.

La publicité de l’inaliénabilité temporaire est assurée dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.

Tout acte passé en violation des dispositions du premier alinéa est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci. »

10.Le jugement du 29 novembre 2013 ayant déclaré inaliénable les actifs immobiliers de la société DOUX ALIMENTS SARL la présente requête en demande de main levée partielle de l’inaliénabilité grevant les actifs de la société DOUX ALIMENTS SARL est nécessaire.

11.Lorsque les intérêts de la procédure et en particulier celui de la restructuration de la société est reconnu comme supérieur à l’intérêt qui avait justifié le prononcé de l’inaliénabilité, le Tribunal, après avis du Ministère Public, peut faire mainlevée partielle de l’inaliénabilité.

12.En l’espèce, afin d’assurer la pérennité de son activité et la bonne exécution de son plan de continuation, la société DOUX ALIMENTS SARL souhaite se séparer d’une partie des actifs qu’elle détient et qui ne sont pas indispensables à la poursuite de son activité.

13. En l’espèce, les actifs objet de la cession sont aujourd’hui inexploités et génèrent pourtant des charges non négligeables pour la société DOUX ALIMENTS SARL.

Cette cession permettra ainsi de faire les économies de charges non justifiées et le prix de cession contribuera à la bonne exécution du plan de continuation de la société DOUX ALIMENTS SARL.

C’EST POURQUOI

Vu les articles L. 626-14, L.631-19 et R 626-31 du Code de commerce,

Vu les motifs exposés dans la présente requête,

Vu les observations des Commissaires à l’exécution du plan de redressement, Vu les réquisitions du Ministère Public,

Il est demandé Tribunal de commerce de Quimper, après avoir sollicité l’avis de Monsieur le Procureur de la République, de :

— _ DONNER mainlevée de la clause d’inaliénabilité prévue au jugement du 29 novembre 2013 par lequel le Tribunal de commerce de Quimper a arrêté le plan de redressement de la société DOUX ALIMENTS SARL et grevant les actifs ci-après désignés :

= Parcelle de terres située sur la commune d’Essarts en Bocage, section ZB, parcelle […], selon l’extrait du plan cadastral joint à la présente, YF FF

& QU ANNEXE AU JUGEMENT

— AUTORISER la cession au profit de la société SOULARD suivant son offre en date du 28 novembre 2017 d’une partie de la parcelle ZB 8, dans la limite de 2093 m2, moyennant le prix de 8.372 euros net vendeur.

— _ DIRE que le prix de cession susvisé sera remis entre les mains des Commissaires à l’exécution du plan, Maître K Pagani ou Maitre I J.

— __ DIRE que les dépens seront employés aux frais privilégiés de procédure.

Fait à Châteaulin Le 7 décembre 2017

DOUX ALIMENTS SARL François LE FORT, Co-gérant

a À

ANNEXE AU JUGEMENT