2024L01108 / 2023J00523 JUGEMENT DE PLAN DE REDRESSEMENT DU 04 JUILLET 2025

Par jugement en date du 13 décembre 2023, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SAS EURL [S] SERVICES

[Adresse 1]

[Localité 4]

Enseigne : APEF

Activité : service à la personne

RCS RENNES [Numéro identifiant 2] (2008 B 411)

Représentant légal :

JNV CONCEPT REPRESENTEE PAR M. [J] [S]

La SELAS AJIRE prise en la personne de Me [R] [X] a été nommée en qualité

d’administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi,

d’assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise,

La SELARL PRAXIS prise en la personne de Me [F] [W] a été nommée en qualité

de mandataire judiciaire,

M. Antoine BENDA a été désigné en qualité de Juge Commissaire,

Mme [H] [E] a été élue représentante des salariés

A l’issue de la période d’observation, au regard des mesures prises pendant celle-ci et des résultats dégagés tels qu’ils résultent des comptes d’exploitation présentés, le débiteur, a élaboré un projet de plan de redressement,

Les créanciers ont été consultés sur les propositions faites, conformément à l’article L.626-5 alinéa 2, du Code de Commerce, leur laissant un délai de trente jours pour faire connaître leur position.

Le projet de plan a été déposé le 9 Décembre 2024 et les organes de la procédure ont été convoqués à se présenter en Chambre du Conseil le 11 juin 2025 pour être entendus sur ce plan.

Attendu que le débiteur a comparu en chambre du conseil et en présence de Mme [H] [E], représentant des salariés devant :

M. Bertrand VAZ, M^me Christine ROBIN et M. Gérard MENARD Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^e Emeric VETILLARD, Greffier Associé et en présence de M. Antoine BENDA, Juge Commissaire, le 11 juin 2025,

Attendu que le Ministère public a été régulièrement informé, et qu’il était présent, en la personne de M^me Chrystèle VITRE, Vice-Procureur,

MOYENS

Il ressort du rapport de Maitre MERLY et des observations fournies en chambre du Conseil les points suivants :

Le passif vérifié et déposé au greffe s’élève à 446 440 ,34 €. Cet état du passif est à jour de la cession du prêt obligataire ALTEX d’un montant de 80 000 € intervenu à l’égard de la société HOMING SERVICES.

Dans le cadre des dispositions des articles L. 626-20 et R. 626-34 du Code de Commerce, les créances inférieures, égales ou ramenées à 500 € seront réglées sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan.

Option unique (option n°1) : Remboursement de 100 % du passif selon l’échéancier suivant :

Annuité 1 5 % Annuité 2 12 % Annuité 3 13 % Annuité 4 14 % Annuité 5 16 % Annuité 6 18 % Annuité 7 22 %

Le paiement du premier dividende interviendra le mois suivant le jugement d’adoption du plan, dès réception des nouveaux tableaux d’amortissement des établissements bancaires. Sous réserve de l’exécution du plan, les dividendes ultérieurs seront payés à la date anniversaire du plan.

La proposition est conforme aux dispositions de l’article L. 626-12 du Code de commerce relativement aux délais.

Sauf disposition législative contraire, les paiements prévus par le plan sont portables conformément à l’article L. 626-21, alinéa 4, du Code de commerce.

Créance superprivilégiée (option n°10)

Dans le cadre des dispositions de l’article L. 626-20 du Code de commerce, les créances bénéficiant du super privilège des salaires seront réglées sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan, sauf accord dérogatoire exprès du créancier (lequel ne sera pas sollicité).

Frais de justice

Dans le cadre des dispositions des articles L. 626-20 et R. 626-34 du Code de Commerce, les frais de justice seront réglés sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan.

Créances fiscales

Conformément à l’article 1756 du Code Général des Impôts, les frais de poursuite et les pénalités fiscales encourues en matière d’impôts directs et taxes assimilées, de taxes sur le chiffre d’affaires et taxes assimilées, de droits d’enregistrement, taxe de publicité foncière, droits de timbre et autres droits et taxes assimilés, dus à la date du jugement d’ouverture, seront remis, sous réserve d’exceptions prévues à cet article.

Les dettes fiscales seront remboursées à hauteur de 100 % selon les modalités du plan visées supra, et conformément aux dispositions des articles L. 626-6 et D.626-10 du Code de commerce (option unique).

Créances sociales

Les dettes sociales seront remboursées à hauteur de 100 % selon les modalités du plan visées supra, et conformément aux dispositions des articles L. 626-6 et D.626-10 du Code de commerce.

Traitement des créanciers non-répondant

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-5, alinéa 2, du Code de commerce, le défaut de réponse à la consultation écrite du Mandataire Judiciaire, vaut présomption irréfragable d’acceptation de l’option unique.

Traitement des créanciers refusant toute proposition

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du Code de commerce, il appartiendra au Tribunal d’imposer des délais uniformes de paiements aux créanciers refusant la proposition.

Il sera demandé par le débiteur au Tribunal, d’ordonner que les créanciers refusant soient réglés selon les modalités de l’option unique.

Sort des contrats

 Contrats poursuivis pendant la période d’observation :

Les contrats poursuivis pendant la période d’observation seront maintenus en l’état, selon les dispositions conventionnelles.

 Contrats échus avant l’ouverture de la procédure ou non poursuivis pendant la période d’observation :

Les contrats échus avant le jugement d’ouverture ou non poursuivis pendant la période d’observation sont soumis aux dispositions du plan selon les modalités proposées supra.

A ce titre, les contrats résiliés ou non poursuivis pendant la période d’observation sont les suivants :

Cocontractant Type Etat

SOCIETEGENERALE Convenfion compte courant Resilie

BPI FINANCEMENT FrancelContrat d’assurance decesinvalidite Resilie

 Contrats de prêts à plus d’un an à l’origine :

Les contrats de prêt à plus d’un an à l’origine sont soumis aux dispositions du plan selon les modalités proposées supra.

Dans le cadre des dispositions de l’Article L622-28 du Code de Commerce, le capital portera intérêt au taux légal ou contractuel, dans les conditions fixées par ledit article.

Il est proposé aux créanciers concernés de maintenir le taux d’intérêt contractuel non majoré.

Il conviendra que les créanciers concernés fournissent avec leur réponse un tableau d’amortissement reprenant ces données et prenant en compte d’éventuelles remises sollicitées

L’état définitif des réponses remis par le mandataire judiciaire le 11/06/2025 est le suivant :

Refus du plan : Aucun créancier n’a refusé le plan

Option n° 0 – Paiement immédiat à l’arrêté du plan : Conformément aux dispositions de l’article L 626-20 du Code de Commerce, le projet de plan prévoit que les créances inférieures à 500 € seront réglées dès l’arrêté du plan. 6 créances pour un montant de

1521,62 € représentant 0,34 % du passif.

Option n° 1 (option unique) – 100 % sur 7 ans progressif : 9 créances pour un montant de 219 001,12 € représentant 49,05 % du passif.

Option n°10- superprivilégié : 1 créance pour un montant de 15 137,96 € représentant 3,39 % du passif

Défaut de réponse : il est rappelé que conformément à l’article L626-5 du Code de Commerce, l’absence de réponse dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la lettre du Mandataire judiciaire, vaut acceptation de la proposition. 8 créanciers n’ont pas répondu pour un montant de 184 752,09 € soit 41,38 % du passif. A échoir poursuivi : 5 contrats sont poursuivis pour un montant de 26 027,55 € soit 5,83% du passif.

Le récapitulatif des réponses est résumé dans le tableau ci-dessous :

Reponse qn %du nbde creancier Montant %montant

OptionN°0-PaiementimmédiataI’arreteduplan 6 20,69% 1 521,62 0,34%

OptionN°1-100.00%sur7ans 6 31,03% 219001,12 49,05%

OptionN°10-Superprivilégié 1 3,45% 15 137,96 3,39%

Defautdereponse 8 27,59% 184752,09 41,38%

Aéchoirpoursuivi 5 17,24% 26 027,55 5,83%

Total 29 100,00% 446 440,34 100,00%

Montantdesremisesaccordees:o,oo

4creancesdeclareesforclosesd’unmontanttotalde72571,54

Montantdesnondefinitif（Provisionnel,Conteste,Instance,Incompetence):O,oo

Les mesures prises par l’entreprise pendant la période d’observation

Depuis l’ouverture de la procédure, des mesures de restructuration ont été mises en œuvre et notamment :

Concernant la problématique de pénurie de personnel, la direction de la société [S] SERVICES a mis en place des mesures d’attraction et de fidélisation des salariés tels la sectorisation géographique des salariés afin de limiter leurs temps de trajet, des indemnités kilométriques ou encore un tutorat avec des salariés expérimentés.

Afin d’améliorer la rentabilité de l’entreprise, la direction a également décidé une augmentation des tarifs applicables depuis le 1er janvier 2024 et à l’instar de ses concurrents, la société ne fait plus intervenir ses salariés sur des prestations d’une durée inférieure à une heure afin de limiter les trajets et les heures improductives.

Enfin, le dirigeant Monsieur [S] a repris une activité professionnelle afin de ne plus faire peser sa rémunération et les charges sur la société. Pour la même raison, l’épouse de Monsieur [S], qui était salariée administrative de la société holding a cessé son activité.

D’autre part, pendant la période d’observation, les activités des sociétés [S] SERVICES et HOMING SERVICES ont été bien séparées pour mettre fin à la porosité entre les 2 structures. Pour mémoire, la société [S] SERVICES supportait des charges afférentes à des contrats dont bénéficiait la société HOMING SERVICES.

L’Administrateur judiciaire a également sollicité l’expert-comptable pour vérifier la valorisation des agences de [Localité 4] et [Localité 3] lors de leur transfert gratuit en 2023. IL s’est avéré que leur valeur était nulle au moment du transfert. En conséquence, cette opération n’a eu aucune incidence financière sur la société [S] SERVICES.

Enfin, il est apparu qu’un prêt obligataire d’un montant de 80 000 €, déclaré au passif de la société [S] SERVICES a, en réalité servi à financer le besoin en fonds de roulement de la société HOMING SERVICES lors de son démarrage. Une cession de cette dette a été demandée et réalisée à la société HOMING SERVICES après avoir reçu l’accord de la représentante de la masse des créanciers et du juge commissaire.

Ces mesures ont permis à la société de retrouver un chiffre d’affaires en augmentation à périmètre constant et un résultat bénéficiaire. Au 31/12/2024, le CA s’élève à 949 K€ (après cession des agences de [Localité 4] et [Localité 3] sachant qu’elles représentaient 50 % environ du CA total) et le résultat est bénéficiaire de + 10 K€ contre – 69 K€ au 31/12/2023.

A la date du 22/05/2025, le solde du compte RJ est créditeur de 189 K€ et c’est une tendance constante depuis plusieurs mois.

Les prévisions présentées par la Société, en appui de sa demande :

La société [S] SERVICES a remis au Tribunal un prévisionnel d’exploitation pour les années 2025,2026 et 2027 validé par l’expert-comptable.

Celui-ci fait apparaitre une augmentation du chiffre d’affaires régulière mais prudente (+7%) sur les 3 prochains exercices sur un marché où la demande est importante mais sur lequel les difficultés de recrutement persistent.

Les charges sont maitrisées y compris les charges de personnel qui représentent 70% du CA en 2025 puis 69 % en 2026 et 2027.

Les résultats de l’exercice sont positifs sur les 3 années (+61 K€ en 2025, + 93 K€ en 2026 et 102 K€ en 2027). La capacité d’autofinancement prévisionnelle dégagée (+70 K€ en 2025, + 102K€ en 2026 et +110 K€ en 2027) permet de faire face aux échéances du passif qui se rembourse sur 7 ans soit 20 K€ en 2025 auquel il faut ajouter les créances inférieures à 500 € et le passif superprivilégié pour un montant de 20 K€, 48,6 K€ en 2026 et 52,6 K€ en 2027. Il faut ajouter que la trésorerie disponible apporte une sécurité supplémentaire au plan de redressement qui est proposé sur une durée relativement courte.

DISCUSSION

Attendu que le passif à apurer est de 446 440,34 €,

Attendu que le mandataire judiciaire informe le tribunal que le délai de réponse à la consultation des créanciers est expiré depuis le 13 juin 2025,

Attendu que les créanciers ont répondu favorablement aux propositions du plan,

Attendu que la période d’observation s’est déroulée de manière positive et que les mesures prises pendant cette période ont commencé à produire leurs effets,

Attendu que l’activité de la société sur l’année 2024 a généré un résultat bénéficiaire de l’ordre de 10 K€ et une capacité d’autofinancement de + 3K€,

Attendu que la trésorerie disponible est de l’ordre de +189 K€ à la date du 25/05/2025,

Attendu que les prévisions remises sont prudentes et validées par le cabinet d’expertise comptable,

Attendu que la capacité d’autofinancement prévisionnelle de l’ordre de 70 k€ en 2025, 102 K€ en 2026 et 110 K€ en 2027 ainsi que la trésorerie prévisionnelle disponible de la société permet de faire face aux échéances annuelles du plan

Attendu que la trésorerie de l’entreprise est suffisante pour couvrir les créances à payer dans le mois de l’homologation du plan à savoir 20 K€,

Attendu que le Tribunal constate que le plan présenté est cohérent avec les résultats récents de la société et qu’il permet un désintéressement total des créanciers et le maintien de l’activité

Attendu que le tribunal a demandé un provisionnement mensuel du dividende auprès du commissaire à l’exécution du plan

Attendu que le tribunal a demandé l’inaliénabilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation, pour une durée de 7 ans (une publicité devant être assurée dans les conditions fixées par l’article R.626-25 du Code de Commerce), sauf autorisation donnée par le Tribunal

Vu l’avis favorable de l’administrateur judiciaire

Vu l’avis favorable du juge commissaire

Vu l’avis favorable de Madame la Vice-Procureur de la République.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et après le rapport oral de Monsieur le Juge-Commissaire, a délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L.620-1 et suivants, L.626-9 et suivants, R.621-1 et suivants, R.626- 17 et suivants du Code de Commerce,

Arrête le plan de redressement proposé par SAS EURL [S] SERVICES,

Donne acte aux créanciers de leurs réponses,

Homologue le plan de redressement suivant :

Remboursement de 100 % du passif selon l’échéancier suivant :

Annuité 1 5 % Annuité 2 12 % Annuité 3 13 % Annuité 4 14 % Annuité 5 16 % Annuité 6 18 % Annuité 7 22 %

Passif du desl’arrete duplan Passifa apurer dans le plan 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031

Superprivil égié et Creances= ou