REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 5 mars 2026

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M^me Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre, assistée de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

2025F00440 J 26 2/1133D/NM

05/03/2026

EURL HMJ

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Thibaut CRESSARD

DEMANDEUR

SC CINABRE PARTICIPATIONS

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Gwendal BIHAN

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 25/11/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

* M^me Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre,

* M^e Dalila GUILLOT, M. Bernard CHAFFIOTTE, M. Nicolas DUAULT, M. Jean PICHOT, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^e Gaëlle BOHUON

Copie exécutoire délivrée à M^e Gwendal BIHAN le 5 mars 2026

FAITS ET PROCEDURE

La société SHG exerçant sous l’enseigne LABEL TABLE est située à [Localité 1]. Elle a pour objet social : « le négoce de gros, demi-gros et détail de tous produits et matériels destinés à l’hôtellerie, à la restauration privée et collective et aux débits de boissons ».

Créée par M. et Mme [M], la société SHG est détenue par leur holding CINABRE PARTICIPATIONS.

Souhaitant céder leur affaire, M. et Mme [M] ont rencontré M. [S] [Y] qui s’est dit intéressé par la reprise. Divers échanges, portant notamment sur le chiffre d’affaires ont eu lieu.

Le 24 décembre 2024, la société HMJ détenue par M. [S] [Y] a adressé une lettre d’intention.

Le 5 mars 2025, un protocole de cession des titres sous conditions suspensives a été signé par le vendeur (la société CINABRE PARTICIPATIONS), l’acheteur (la société HMJ) et la société cible (la société SHG).

Le 31 mars 2025 un acte réitératif de cession a été signé, les conditions suspensives étant levées.

L’opération a été réalisée sur la base du bilan de référence du 31 mars 2024. Un prix provisoire de 285 000 € a été arrêté. La somme de 228 000 € a été payée, le solde, soit 57 000 € a été mis en compte séquestre.

M. [M] a accompagné M. [Y] dans la reprise.

En septembre 2025, M. [Y] a déposé devant le Tribunal de céans une déclaration d’état de cessation des paiements.

Par jugement du 17 septembre 2025, une procédure de sauvegarde a été ouverte à l’encontre de la société SHG.

Parallèlement, un bilan de cession au 31 mars 2025 a été établi permettant de fixer le prix définitif. Celui-ci a été déterminé à la somme de 236 814,23 € et constaté dans un acte du 30 octobre 2025.

Par requête du 6 novembre 2025, la société HJM a présenté au Président du Tribunal de commerce de RENNES une demande d’autorisation d’assigner la société CINABRE PARTICIPATIONS à bref délai.

Il a été fait droit à cette demande par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de RENNES du 12 novembre 2025.

Par acte introductif d’instance en date du 18 novembre 2025 signifié par Maître [Z], Commissaire de justice à RENNES, la société HJM a assigné la société CINABRE PARTICIPATIONS à comparaître par devant les Président et juges du Tribunal de Commerce de RENNES pour s’entendre :

Vu les articles 1103, 1112, 1112-1, 1137, 1178, 1217, 1231-1 et 1231-2 du Code civil, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces versées au débat,

A TITRE PRINCIPAL

* Prononcer la nullité du protocole de cession de la société SHG conclu entre la société CINABRE PARTICIPATIONS et la société HJM le 05 mars 2025 ;

* En conséquence,

* Condamner la société CINABRE PARTICIPATIONS à restituer à la société HJM le prix de cession provisoire, soit la somme de 236 814,23 €, sous astreinte de 1 000 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir ;

* Condamner la société CINABRE PARTICIPATIONS à régler la somme de 16 536 € TTC à la société HJM au titre des frais d’expertise-comptable ; Dire que la clause d’exclusion de garantie relative aux pertes d’exploitation des conditions particulière n’est ni formelle, ni limitée,

A titre subsidiaire, condamner la société CINABRE PARTICIPATIONS à indemniser la société HJM à hauteur de 236 814,23 € au titre de sa perte de chance de ne pas contracter et à verser la somme de 16 536 € au titre des frais d’expertise comptable ;

A TITRE SUBSIDIAIRE

* Constater l’inexécution contractuelle de la société CINABRE PARTICIPATIONS ;

* En conséquence, condamner la société CINABRE PARTICIPATIONS à verser à la société HMJ la somme de 236 814,23 € à titre de dommages et intérêts, et de 16 536 € au titre des frais d’expertise comptable ;

Pour le dol et l’inexécution contractuelle, si le Tribunal de commerce de RENNES ne s’estimait pas suffisamment renseigné,

* Désigner un expert judiciaire avec pour mission de :

* Convoquer les parties et leurs conseils,

* Prendre connaissance des documents de la cause,

* Recueillir les explications des parties et s’entourer de tous renseignements utiles,

* Chiffrer le préjudice de la société HJM dans le cadre de l’acquisition des titres de la société SHG auprès de la société CINABRE PARTICIPATIONS,

* Chiffrer le préjudice financier, notamment en lien avec les sommes exposées et les gains manqués,

* Rédiger un pré-rapport, le soumettre aux parties, puis rédiger un rapport définitif,

* Recueillir toutes les déclarations de toutes personnes informées et s’adjoindre tout technicien de son choix,

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE

Condamner la société CINABRE PARTICIPATIONS à payer à la société HJM la somme de 11 840,7115 € au titre de son engagement de garantie ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE

* Condamner la société CINABRE PARTICIPATIONS à payer à la société HJM la somme de 7 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner la société CINABRE PARTICIPATIONS aux entiers dépens ;

* Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire à intervenir.

L’affaire a été appelée à l’audience du 25 novembre 2025.

Les parties étant toutes présentes ou représentées, le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort.

Les parties présentes à l’audience ont été informées conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 29 janvier 2026. Le délibéré a été reporté au 5 mars 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, à l’issue de leurs plaidoiries et à l’appui des arguments et moyens qu’elles ont développés, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles ont échangés et qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société HMJ, en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans son assignation valant conclusions, à laquelle il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

A titre principal, elle demande la nullité du contrat pour dol.

Elle prétend que la société CINABRE PARTICIPATIONS n’a pas respecté les engagements prévus dans le protocole de cession du 5 mars 2025. Elle demande à être indemnisée de la perte de chance de ne pas contracter.

Elle demande subsidiairement la condamnation de la société CINABRE PARTICIPATIONS au titre de son engagement de garantie.

A l’audience, elle demande au Tribunal le bénéfice de son assignation.

Pour la société CINABRE PARTICIPATIONS, en défense

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions datées et signées du 25 novembre 2025, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Elle prétend que le dol n’étant pas établi, il n’y a pas lieu à nullité de l’acte de cession.

Elle ajoute que l’inexécution contractuelle n’étant pas établie, il n’y a pas lieu à indemnisation pour perte de chance de ne pas contracter.

Elle s’oppose aux demandes de garantie pour défaut de mise en œuvre conforme de la [Localité 2].

Elle rappelle qu’une mesure d’instruction ne peut être ordonnée en cas de carence dans l’administration de la preuve, et s’oppose à la nomination d’un expert judiciaire.

Elle demande la condamnation de la société HMJ pour procédure abusive, et forme une demande reconventionnelle fondée sur le paiement des cotisations URSSAF de M. [M].

Dans ses conclusions développées à l’audience, elle demande au Tribunal de :

Vu les articles 1137 et 1240 du Code civil, Vu l’article 32-1 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces versées au débat,

* Débouter la société HMJ de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

* Condamner la société HMJ à payer une somme de 5 000 € à titre de dommages et intérêts à la société CINABRE PARTICIPATIONS pour procédure abusive sur le fondement de l’article 32-1 du Code de procédure civile et 1240 du Code civil,

* Condamner la société HMJ à payer une somme de 6 000 € à la société CINABRE PARTICIPATIONS sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens,

* Enjoindre la société HMJ de faire procéder par sa filiale, la société SHG, ou à défaut par elle-même au règlement de la somme de 7 694 € à l’URSSAF en règlement des cotisations appelées pour Monsieur [M] et de toute éventuelle pénalité de retard et ce, sous astreinte de 100 € par jour de retard passé un délai de 8 jours à compter de la signification de la décision à intervenir,

* Se réserver le droit et le pouvoir de liquider l’astreinte,

* Faire exception à l’exécution provisoire en cas, par extraordinaire, d’annulation de la cession ou de paiement de dommages et intérêts sollicités par la société HMJ.

DISCUSSION

Le Tribunal précise que les développements relatifs aux circonstances entourant l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société SHG sont en l’espèce, indifférents.

Sur la nullité de la cession

La société HMJ demande la nullité du protocole de cession. Cette demande de nullité est fondée sur un vice du consentement.

Selon l’article 1130 du Code civil : « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné ».

L’article 1137 du Code civil dispose quant à lui : « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ».

Le dol suppose que le contractant ait obtenu le consentement de l’autre par des manœuvres ou le mensonge.

Il appartient à la partie qui invoque le dol d’apporter la preuve de manœuvres, mensonges ou dissimulations intentionnelles. Par ailleurs, le dol doit s’apprécier au jour de la formation du contrat.

En l’espèce, la société HMJ prétend être victime d’un dol pour les raisons suivantes :

* Baisse du chiffre d’affaires et l’EBE négatif

La société HMJ prétend que le vendeur l’a trompée en omettant d’indiquer la baisse du chiffre d’affaires.

Il convient de rappeler que l’exercice comptable est établi sur une période allant du 1 er avril N au 31 mars N+1.

Le CA 2023-2024 s’est élevé à 968 053 €. Le CA 2024-2025 s’est élevé à 589 300 €, soit une baisse de près de 40 %.

En amont de la cession, les vendeurs de la société SHG ont indiqué à M. [Y] que la baisse du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent était de l’ordre de 30 %.

En atteste le document adressé à M. [Y] en réponse à sa demande du 27 novembre 2024 qui fait état d’une baisse de CA d’environ 30 %. Cette baisse indiquée à date est pratiquement identique à celle déterminée au bilan arrêté au 31 mars 2025 (30 % v 40%).

Cette information portée à la connaissance de M. [Y] ne l’a pas empêché d’adresser une lettre d’intention le 24 décembre 2024.

Par ailleurs, M. [Y] avait confié à la société d’expertise comptable FIMECO WALTER FRANCE l’établissement d’un prévisionnel. Ce dernier faisait état d’une baisse de l’ordre de 20 %.

Par ailleurs, l’acte de cession du 5 mars 2025 précise au point 1.3 Chiffres clés de la SOCIETE

« Le CEDANT a communiqué au CESSIONNAIRE la réalisation des chiffres d’affaires suivants :

* D’avril 2024 à janvier 2025 : 555 000 HT environ ».

Par mail du 13 janvier 2025, les époux [M] ont adressé à M. [Y] la pondération mensuelle du chiffre moyen sur une année (pièce n°10 du défendeur). Il est indiqué que les mois de février et mars représentent environ 15,5 % du CA annuel. Cette information, ramenée à la déclaration de CA sur 10 mois de l’acte de mars 2025 étayait entre autres, la réalité de la baisse du CA sur l’exercice 2024-2025.

Il est hautement improbable que les derniers mois de l’exercice 2024-2025 auraient pu redresser le niveau d’activité.

M. [Y] qui a signé l’acte du 5 mars 2025 réitéré le 31 mars 2025 ne peut sérieusement affirmer que les vendeurs lui avaient caché cette baisse d’activité. Il a signé en connaissance de cause.

Il va de soi que cette baisse d’activité ne pouvait qu’avoir un impact sur l’EBE. Le bilan 2024-2025 établi par l’expert-comptable du cédant fait état d’un EBE négatif de 46 724,44 €.

Le prévisionnel réalisé à la demande de M. [Y] faisait déjà état d’un EBE négatif de 21 395 €.

Il ne peut être sérieusement affirmé que M. [Y] n’avait aucune information sur la rentabilité de l’entreprise, tant au moment des premières discussions amenant à la signature de la lettre d’intention qu’au moment de la signature des actes des 5 et 31 mars 2025.

Le bilan de cession qui fait état de la situation financière de la société SHG acquise a entrainé la baisse du prix à hauteur de 48 185,77 €, en raison de la diminution du solde des capitaux propres.

L’existence de manœuvres dolosives tendant à dissimuler la baisse d’activité n’est pas prouvée.

* Sur la situation de concurrence

La société HMJ reproche aux vendeurs de ne pas l’avoir informée en amont de la cession de l’installation d’un nouveau concurrent, la société SOGEMAT SERVICE. Cette dernière a en effet créé un établissement secondaire à [Localité 3] le 1 er janvier 2025.

La société HMJ en conclut que cette création a entrainé la baisse du chiffre d’affaires de la société SHG.

Il convient de préciser que la société SOGEMAT SERVICE appartient au groupe MAFTER [Q], fournisseur de la société SHG. La société SOGEMAT SERVICE ne peut donc être qualifiée de nouveau concurrent.

En amont de la cession et dans le mail précédemment cité du 28 novembre 2024, il a été indiqué à M. [Y] les principaux concurrents de la société SHG.

Selon la liste transmise, les principaux concurrents de la société SHG étaient les suivants : [R] [T], Comptoir de Bretagne, [V] [J] [X] [I], QUIETALIS, ALLIANCE FROID CUISINE. Ni la société SOGEMAT SERVICE, ni la société MAFTER [Q] ne sont recensées.

Selon les écritures de la société CINABRE PARTICIPATIONS, il s’avère « qu’il y a eu un sujet de discussion entre les sociétés SHG et SOGEMAT à propos de deux mises en concurrence sur de la fourniture de matériel de cuisine en avril 2025 ([Localité 4] et [Localité 5]), mais après la cession ».

Les divers échanges postérieurs avec la société MAFTER [Q] produits par la société HMJ n’établissent pas que les vendeurs avaient connaissance de la création de cet établissement secondaire antérieurement à la cession.

Par ailleurs, dans un mail du 3 juin 2025, le Directeur Général de la société MAFTER [Q] écrit notamment :

« Comme évoqué ensemble, mon ambition est avant tout de prendre des parts de marché à [Localité 6] et Pays de [Localité 7] ».

La société HMJ n’établit pas que la société SOGEMAT SERVICE est un nouveau concurrent, et que les vendeurs avaient connaissance de la création de cet établissement secondaire de la société SOGEMAT SERVICE au moment de la cession.

En conséquence, la société HMJ défaillante à prouver les manœuvres dolosives de la société CINABRE PARTICIPATIONS est déboutée de sa demande de nullité de la cession.

Sur l’inexécution contractuelle

La société HMJ prétend que la société CINABRE PARTICIPATIONS n’a pas respecté les engagements prévus au protocole de cession du 5 mars 2025, étant rappelé que la garantie actif passif constitue un accessoire indissociable au Protocole susvisé (5 mars 2025) ainsi qu’à l’acte réitératif à venir.

Il appartient à la société HMJ de rapporter la preuve des manquements de la société CINABRE PARTICIPATIONS.

Il est essentiellement reproché à M. et Mme [M] de ne pas avoir géré en « gestionnaire avisé » pour prévenir de tout « évènement susceptible d’affecter sa situation financière » et ses « perspectives ». La société HMJ se réfère aux obligations contenues dans la [Localité 2] pour la période allant du 1 er avril 2024 à la date de cession.

Pour ce faire, elle reprend les principaux arguments développés pour la demande de nullité de la cession. Or, il a été précédemment jugé, que la preuve de manœuvres dolosives n’est pas établie.

Le GARANT rappelle « la permanence des méthodes et pratiques commerciales, tarifaires, sociales, salariales, de gestion (marge), d’encaissement (acomptes et autres) et conventionnelles pour la période courue entre le 1 er avril 2024 jusqu’à la date de cession ».

La preuve des manquements à ce titre n’est pas rapportée.

Par ailleurs, le Tribunal note, que par SMS du 28 mai 2025, M. [Y] écrit : « Bonjour [F] je vais aller sur le terrain comme il se doit », ce qui semble nécessaire après la reprise d’une affaire.

La société HMJ n’apporte aucun élément de nature à prouver que ces obligations n’ont pas été respectées.

Ces reproches n’étant pas étayés, la société HMJ est déboutée de sa demande à ce titre.

Sur la demande de nomination d’un expert

Déboutée de ses demandes au titre de la nullité de la cession et de l’inexécution contractuelle, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande de la société HMJ de nomination d’un expert.

En tout état de cause, et selon l’article 9 du Code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

La société HMJ est déboutée de sa demande de nomination d’un expert.

Sur la demande de garantie

La société HMJ sollicite l’application de la garantie donnée par la société CINABRE PARTICIPATIONS.

Elle s’appuie sur l’article 3.1-Périmètre de la garantie- de l’annexe 10 du protocole de cession qui stipule notamment que : « Au titre des présentes, le GARANT s’engage à première demande à indemniser à hauteur du plafond fixé dans l’article 9 des présentes les préjudices suivants et notamment :

* (…..)

* Toute variation négative du solde global de trésorerie (disponibilités et valeurs mobilières de placement), entre celui remis au cessionnaire au jour de la cession et celui apparaissant dans le bilan de cession,

* Tous frais liés à la mise en œuvre des présentes, notamment frais de procédure et de conseil et perte d’exploitation qui y serait liée ».

Elle demande une indemnisation de 11 840,7115 € (montant plafonné à 5 % du prix définitif).

A l’article 7 de la garantie actif passif, il est précisé la procédure d’appel en garantie.

Il y est stipulé que :

* (i) « Dans le cas où le CESSIONNAIRE souhaiterait invoquer la présente convention de garantie, il s’oblige à informer le GARANT, par lettre recommandée avec accusé de réception à domicile élu et par mail à [Courriel 1] et [Courriel 2]

* De tout évènement, réclamation ou procédure susceptible de mettre en jeu la présente garantie

* De toute vérification de la SOCIETE par l’administration fiscale ou un organisme quelconque pouvant exercer un droit de contrôle sur cette SOCIETE. En une telle occurrence, le CESSIONNAIRE laissera au garant la possibilité d’assister ou de se faire représenter lors de la vérification ou du contrôle et tiendra à leur disposition tous les éléments et documents dont il dispose et qui seraient nécessaires à la défense de leurs intérêts,

* (ii) Et ce, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les 20 jours de la connaissance du fait générateur. Constitue un fait générateur : tout courrier, tout avis de vérification ou de mise en recouvrement, toute notification de redressement, et plus généralement, tout document écrit qui pourrait entrainer une charge nouvelle et ce, lorsque le GARANT ne sera plus associé de la SOCIÉTÉ ».

La société HMJ ne produit pas les éléments prouvant que les modalités de mise en œuvre de la garantie actif passif ont été respectées.

En conséquence, la société HMJ est déboutée de sa demande.

Sur la procédure abusive

La société CINABRE PARTICIPATIONS demande la condamnation de la société HMJ sur le fondement de la procédure abusive.

La société HMJ n’a fait que faire valoir ses droits. Le caractère abusif de l’action engagée par cette dernière n’est pas démontré.

La société CINABRE PARTICIPATIONS est déboutée de sa demande.

Sur la demande relative aux cotisations URSAFF de M. [M]

Selon l’article 1353 du Code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

La société CINABRE PARTICIPATIONS produit une relance URSAFF du 17 novembre 2025 faisant état d’un impayé de M. [M] pour son activité de travailleur indépendant à hauteur de 7 694 €. Il s’agit d’une créance que l’URSSAF détient sur M. [M].

Cette relance ne précise pas l’assiette des cotisations, la période et le détail des sommes dues.

Par ailleurs, la société CINABRE PARTICIPATIONS ne démontre pas que M. [M] détient sur la société SHG une créance certaine, liquide et exigible.

En tout état de cause, la société SHG est en procédure de sauvegarde depuis le 17 septembre 2025. Il s’agirait donc d’une créance antérieure à l’ouverture de la procédure de sauvegarde qu’il conviendrait de déclarer, et qui ne pourrait être réglée.

De ce qui précède, le Tribunal ne peut enjoindre à la société HMJ de payer ou de faire payer par sa filiale la société SHG les sommes dues au titre des cotisations URSSAF de M. [M].

La société CINABRE PARTICIPATIONS est déboutée de sa demande reconventionnelle.

Sur les autres demandes

Pour faire valoir ses droits la société CINABRE PARTICIPATIONS a dû engager des frais.

La société HMJ est condamnée à payer à la société CINABRE PARTICIPATIONS la somme de 4 000 € par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile. La société CINABRE PARTICIPATIONS est déboutée du surplus de sa demande.

La société HMJ est condamnée aux dépens.

L’exécution provisoire est de droit, il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Déboute la société HMJ de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Déboute la société CINABRE PARTICIPATIONS de sa demande au titre de la procédure abusive,

Déboute la société CINABRE PARTICIPATIONS de sa demande reconventionnelle,

Condamne la société HMJ à payer à la société CINABRE PARTICIPATIONS la somme de 4 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et déboute la société CINABRE PARTICIPATIONS du surplus de sa demande,

Condamne la société HMJ aux dépens,

Liquide les frais de greffe à la somme de 57,23 euros, tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LA PRESIDENTE

LA GREFFIERE.