N° greffe : 2013/00383

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT ETIENNE

Audience publique du 4 Octobre 2017

Références : 2017100916 / 2013J00383

JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN […]

ENTRE

La SELARL MJ ALPES prise en la personne de M^e Y Z, 9 Bld Mendès France […]

Ës qualités de liquidateur judiciaire de l’EURL ASE – ASSISTANCE SERVICE ENTRETIEN 35 Rue du Mont 42100 Saint-Etienne

Numéro d’immatriculation au R.C.S.: 391808789.

Ci-après dénommée la demanderesse.

SA SOCIETE DE GESTION X SGF […]

Ci-après dénommée la défenderesse.

Comparutions : Demanderesse : M^e Caroline JAL de la SELARL MJ ALPES Défenderesse: Non comparante.

FAITS-MOYENS-PROCEDURE

Par jugement rendu le 10 juillet 2013, le Tribunal a prononcé la liquidation judiciaire concernant l’EURL ASE – ASSISTANCE SERVICE ENTRETIEN.

Par ordonnance en date du 8 juin 2017 le juge commissaire a autorisé la SELARL MJ ALPES prise en la personne de M^e Y Z, es-qualités de liquidateur de l’EURL ASE – ASSISTANCE SERVICE ENTRETIEN à transiger avec la SA SOCIETE DE GESTION X SGF.

Par requête déposée au Greffe le 25 juillet 2017, le liquidateur judiciaire sollicite l’homologation de cette transaction, intervenue entre les parties.

La présente affaire a été entendue à l’audience de ce jour. À celte audience, a été déposé un protocole d’accord régularisé entre les parties.

l’est sollicité du Tribunal l’homologation dudit protocole d’accord transactionnel.

N° greffe : 2013J00383 DISCUSSION Attendu que les faits sont contenus dans la requête en homologation de transaction, Attendu que la transaction intervenue entre la SELARL MJ ALPES prise en la personne de M^e Y Z, es-qualités de liquidateur de l’EURL ASE – ASSISTANCE SERVICE ENTRETIEN, et la SA SOCIETE DE GESTION X SGF doit être soumise à homologation par le Tribunal, Attendu qu’il est de l’intérêt des créanciers que cette transaction soit homologuée, Attendu que le Ministère Public requiert l’homologation de cette transaction, Attendu qu’il est de l’intérêt des créanciers que cette transaction soit homologuée,

Attendu qu’il y a lieu de faire droit à la requête présentée,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, par décision réputée contradictoire et en premier ressort, Vu l’article L 6442-24 du Code de Commerce,

Monsieur le juge-commissaire entendu,

VU le protocole transactionnel entre la SELARL MJ ALPES prise en la personne de M^e Y Z es-qualités de liquidateur de l’EURL ASE – ASSISTANCE SERVICE ENTRETIEN et la SA SOCIETE DE GESTION X SGF,

Le Ministère Public entendu,

Homologue le protocole d’accord transactionnel en date du 14 mars 2017 conclu entre la SELARL MJ ALPES prise en la personne de M^e Y Z es-qualités de liquidateur de l’EURL ASE – ASSISTANCE SERVICE ENTRETIEN et la SA SOCIETE DE GESTION X SGF,

Dit que l’original de la transaction sera annexé au jugement,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE

Etaient présents à l’audience publique du Tribunal du 4 Octobre 2017, M^me Gisèle BOST, Président de l’audience, M. Sylvain LEPETIT et M. Bruno TARDY, juges, assistés lors des débats de M. B MERLE, représentant le Ministère Public et de M^e Philippe KINNA, greffier, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé au nom du peuple français, lors de l’audience publique du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE du 4 Octobre 2017, par l’un des juges en ayant délibéré, qui a signé la minute ainsi que le Greffier.

Le Président Le Greffier

[…]

ENTRE :

La Société SOCIETE DE GESTION X (SGF), S.A. au capital de 160.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de CLERMONT- FERRAND), sous le numéro 323 448 332, dont le siège social est 18 Avenue des Etats- Unis 63000 CLERMONT-FERRAND), agissant poursuites et diligences de son Président en exercice, domicilié ès qualités audit siège,

D’UNE PART,

ET :

Maître Y Z, mandataire judiciaire inscrit sur la liste nationale, demeurant 9 Boulevard Mendès-France, 42000 Saint-Etienne, agissant en qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la Société ASE (ASSISTANCE SERVICE ENTRETIEN), EURL au capital de 20.000 €, dont le siège social est sis 35 Rue du Mont 42100 SAINT-ETIENNE, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT- ETIENNE, sous le numéro 391 808 789, placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de SAINT-ETIENNE du 10 juillet 2013.

D’AUTRE PART,

D / rF

IL EST RAPPELE ET CONVENU CE QUI SUIT

1. RAPPEL DES FAITS

Le capital de la Société ASE, ASSISTANCE SERVICE ENTRETIEN est détenu en totalité par la Société SGF, société holding dont Monsieur A X est le Président.

Monsieur A X a été contraint de régulariser une déclaration d’état de cessation des paiements pour le compte de la Société ASE.

La Société ASE a été placée en liquidation judiciaire suivant un jugement du Tribunal de Commerce de SAINT-ETIENNE du 10 juillet 2013.

Ce jugement désignait la SELAS MIJ-LEX en qualité de Mandataire Judiciaire Liquidateur.

Monsieur A X devait être convoqué à plusieurs reprises par le Liquidateur Judiciaire auquel il avait confié que la Société ASE était dirigée par un Directeur, et qu’il ne disposait, en conséquence, pas de tous les éléments en ce qui concernait les contrats en cours, l’affectation des salariés, etc.

Il avait alors été décidé que la Société SGF s’engagerait à verser spontanément une indemnité de 100.000 € destinée à contribuer à l’insuffisance d’actif et à financer le cas échéant, pour les salariés : l’aide à la création d’entreprise, l’aide à la formation, l’aide à la mobilité géographique.

Cet engagement était matérialisé par un premier courrier du 15 juillet 2013 aux termes duquel Monsieur A X s’engageait en qualité de PDG de la SA SGF à abonder « à hauteur de 100.000 € net dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ASE ».

Monsieur X réitérait son engagement par courrier du 16 juillet 2013 sur en-tête SGF.

Compte tenu de la quasi impécuniosité de la liquidation judiciaire (le produit de la vente des actifs étant symbolique et le recouvrement du compte client aléatoire), le liquidateur préconisait d’affecter cette somme de 100.000 € à la mise en place d’un PSE (Plan de Sauvegarde de l’Emploi).

C’est dans ce contexte que le PSE était mis en place courant juillet 2013

Monsieur X a ensuite estimé que le paiement de la somme de 100.000 € correspondait selon sa compréhension à un « budget prévisionnel » pour lequel il demandait par courrier du 28 octobre 2013 que lui soient fournis par le liquidateur judiciaire « les explications et justificatifs afférents »

CF

C’est en cet état que le Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand a été saisi, la SELAS MJ- LEX, ès-qualités, sollicitant la condamnation de la société SGF au paiement de la somme de 100.000 €.

Dans le cadre de sa défense, la société SGF contestait le bienfondé de son engagement en estimant que la mise en place d’un PSE n’était pas obligatoire.

Elle réclamait ainsi une somme de 100.000 € à titre de dommages et intérêts.

Par ordonnance en date du 28 décembre 2016, le Président du Tribunal de commerce de Saint Etienne a désigné Maître Y Z en qualité de Liquidateur judiciaire de la société ASE en remplacement de la SELAS MJ LEX prise en la personne de Maître B-C D.

C’EST DANS CES CONDITIONS QUE LES PARTIES SE SONT RAPPROCHEES, ET SONT_CONVENUES, […], DE L’ACCORD

TRANSACTIONNEL CI-APRES :

ARTICLE 1 :

La Société SGF verse une somme de 35.000 € (trente-cinq mille euros) à titre de solde de tout compte à Maître Y Z), en sa qualité de liquidateur de la Société ASE.

ARTICLE 2 : Renonciation réciproque à tout recours

En contrepartie, Maître Y Z), ès qualité de liquidateur de la Société ASE se désiste de l’instance initiée par la SELAS MJ LEX (enregistrée sous le n° de rôle 2014000860) à laquelle il est intervenu volontairement à la suite de sa nomination et de son action engagée par-devant le Tribunal de Commerce de CLERMONT-FERRAND à l’encontre de la Société SGF.

La Société SGF accepte ce désistement, et se désiste elle-même de sa demande reconventionnelle vis-à-vis de Maître Y Z, ès qualité de liquidateur de la Société ASE.

Les Parties renoncent irrévocablement à tous recours et de manière générale à toutes contestations, toutes réclamations, toutes actions judiciaires de quelque nature que ce soit, liées aux faits ci-avant décrits, objet du litige auquel il est mis fin, sous réserve de la parfaite exécution, par chacune des Parties, des obligations leur incombant au titre du Protocole et à l’exception de tout recours strictement lié à l’exécution de celui-ci.

x

ARTICLE 3 : Condition suspensive

Conformément aux dispositions de L. 642-24 du Code de Commerce, la présente transaction est soumise à la double condition suspensive :

° De son autorisation par ordonnance du Juge Commissaire à la liquidation judiciaire de la société ASE ;

e De son homologation par jugement du Tribunal de Commerce de Saint Etienne.

ARTICLE 4 : Autorité de la chose jugée

Sans valoir reconnaissance par chacune des parties du bien-fondé des arguments de l’autre partie, le protocole a valeur de transaction, au sens des articles 2044 et suivants du Code Civil et fait, en conséquence, obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les parties d’une action en justice ayant le même objet.

ARTICLE 5 : Frais et honoraires

Chacune des parties conservera à sa charge les frais et honoraires exposés dans le cadre du présent litige et de la négociation et de la préparation du protocole.

ARTICLE 6 : Compétence et droit applicable

Le présent protocole est soumis aux dispositions du droit français et notamment aux dispositions de l’article 2044 et suivant du Code civil.

Article 2044 : La transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître.

Ce contrat doit être rédigé par écrit.

Article 2052 : La transaction fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les parties d’une action en justice ayant le même objet.

v 4

\

Tout litige lié à son exécution relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Saint Etienne.

Fait à CLERMONT-FERRAND Le (en deux exemplaires originaux)

La Société SGF, représentée par Monsieur A X ([…]

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CU Y Z ès qualité de Liquidateur de la société ASE (2) JU [03 29 +.

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(1) Signature précédée de la mention manuscrite : « Bon pour acceptation de transaction » (2) Signature précédée de la mention manuscrite: 'Bon pour transaction ferme et définitive ».