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REDRESSEMENT JUDICIAIRE TRIBUNAL DE COMMERCE DE […] S.A.S. CABINET K REQUETE AU JUGE-COMMISSAIRE

A Monsieur BRUDI, Juge-Commissaire de la procédure de sauvegarde de la S.A.S. CABINET LECLERCOQ, dont le siège social est à […], […]

*La SCP HENNEAU, dont le siège social est à […], 44 rue Y Jaurès, représentée par Maître Frédéric HENNEAU, Administrateur Judiciaire, agissant en qualité d’Administrateur Judiciaire de la S.A.S. CABINET Z, selon jugement du Tribunal de Commerce de […], en date du 15/06/2012,

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*Le Cabinet LECLERCOQ, représenté par Monsieur LECRECQ

Ont l’honneur de vous exposer :

Que par jugement en date du 15/06/2012, le Tribunal de Commerce de […] a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la S.A.S. CABINET Z,

Qu’il dépend de l’actif de ce redressement judiciaire : -33 157 actions de la Société UNION EXPERTS.

Qu’en tant qu’associé de ladite société CABINET Z a signé un pacte d’associés qui prévoit que tous les deux ans des cessions d’actions interviennent entre chacun des membres associés suivant une clef de répartition fixée contractuellement,

Que la clef de répartition pour l’exercice 2013 est égale à 0.01030227 (montant du capital social/moyenne des chiffres d’affaires hors taxe des exercices n-2 et n-1 de l’ensemble des cabinets : 473 056 € / 45 917 664.01 €),

Que la moyenne des chiffres des deux exercices précédents de la SAS CABINET Z est égale à 2 792 285 €,

Que par conséquent, par application du ratio 2013 et en vertu de la nouvelle répartition en fonction des chiffres d’affaires des associés, la SAS CABINET Z devrait détenir 28 767 actions,

Que la Société CABINET LECLERCOQ doit donc céder 4 390 actions, selon la répartition suivante :

*à la Société AC ET ASSOCTES : 1 065 actions pour un prix total de 1 501.65 €,

*à la Société IRDEX AA : 730 actions pour un prix total de 1 029.30 €,

*à la Société CABINET AC VAR : 2 595 actions pour un prix total de 3 658.95 €,

Qu’aux termes des dispositions de l’Article L622-7 du Code du Commerce, le Juge Commissaire peut autoriser le chef d’entreprise ou l’administrateur à faire un acte de disposition étranger à la gestion courante de l’entreprise,

Pourquoi les exposantes requièrent qu’il vous plaise, Monsieur le Juge-Commissaire, les autoriser à céder 4 390 actions au profit des sociétés suivantes :

*à la Société AC ET ASSOCTES : 1 065 actions pour un prix total de 1 501.65 €,

*à la Société IRDEX AA : 730 actions pour un prix total de 1 029.30 €,

*à la Société CABINET AC VAR : 2 595 actions pour un prix total de 3 658.95 €,

Sous toutes réserves, ET CE SERA JUSTICE. Présentée à […], le 27/11/2013

SAS CABINET Z SCP HENNEAU Mr Z Maître F. HENNEAU

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«UNION D’EXPERTS» Société par Actions Simplifiée Au capital variable de 450.000 €uro Siège social : […]

STATUTS A JOUR SUITE AU CODIR EN DATE DU 11 AVRIL 2012

Enregistré à : POLE ENREGISTREMENT D’ANTIBES Le 15/12/2008 Bordereau n°2008/789 Cars n°8

[…]

[…]

[…]

[…]

«UNION D’EXPERTS» SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE Au capital variable de 450.000 €uro Siège social : […]

[…]

[…]

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une Société par actions simplifiées à capital variable régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de Société et à la variabilité du capital, et par les présents statuts.

La Société 2 été constituée, par acte établi sous seing privé, à Paris (75) le 11 décembre 2008.

Elle ne peut faire publiquement appel à l’épargne.

6)

ARTICLE 2 – DENOMINATION La Société est dénommée :

«UNION D’EXPERTS»

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «Société par Actions Simplifiée à capital variable» ou des initiales «S.A.S. à capital variable».

ARTICLE 3 – OBJET La Société a pour objet en France et dans tous pays :

0D La réalisation d’expertises, notamment pour les Sociétés d’assurances, et toutes activités connexes et/ou complémentaires ;

Q L’étude, le conseil et toutes activités en découlant, l’arbitrage, la médiation, la conciliation auprès de toutes personnes physiques ou morales ;

Q La création d’un réseau d’Experts ;

D Définir et mettre en œuvre pat tous moyens une politique commerciale commune propre à assurer le développement et l’activité de ses associés et

notamment : ,.Ï RP © par la mise à disposition d’enseignes ou de marques dont elle a la propriété, l

© par l’élaboration de méthodes et modèles communs, la définition de standards de qualité et d’organisation aux fins de tendre à l’amélioration C)/ des prestations fournies par les associés aux Sociétés d’assurances et d’en assurer la cohérence et l’homogénéité vis à vis des clients par la réalisation

d’opérations commerciales, notamment la mise en ouvre de services E F- communs tels que, notamment une plate-forme, par la réalisation W S} d’opérations publicitaires et de communication communes et par la / -…. jr représentation des associés dans les organismes professionnels, inter- |). / professionnels ou autres, 0 la participation ditecte ou indirecte ou la prise d’intérêts dans toutes ?« opérations pouvant se rattacher à l’objet précité ou susceptible de le favoriser, soit *

par voie de création de Sociétés, d’apports à ces Sociétés ou à des Sociétés Q'7 pe existantes de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion – UF ou d’alliance avec elles, de cession ou de location desdits biens à ces Sociétés ou à -M r",

toutes autres personnes physiques ou morales, de souscription, achat et vente de i titres de toute nature, de parts d’intérêts et de droits sociaux, d’avances, de prêts ou

de toute autre manière dans la mesure où ces opérations conservent un objet civil, Æ qu

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0 Plus généralement, la réalisation de toutes opérations compatibles avec cet

objet, s’y rapportant et contribuant à sa réalisation. TI – SIÈGE Le siège de la Société est fixé à PARIS ([…]

Il peut être transféré par décision du Président après accord du Comité de direction dans le ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de Partis. Le Président est habilité à modifier les statuts en conséquence.

[…]

La durée de la Société est de CINQUANTE (50) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

[…]

6.1. Formation du capital

Les apports faits par les associés à la constitution de la Société formant le capital initial ont tous été des apports de numéraire.

La somme totale versée par les associés, soit QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EURO (450.000 €uro) a été déposée à la CARPA de Grasse sous un compte ouvert au nom de l SAS «UNION D’EXPERTS» en formation, qui a délivré à la date du 10 décembre 2008, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes

versées par chacun d’eux, annexée à chaque original des présentes. 6.2. Capital initial

Le capital social initia] est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EURO (450.000 €uro). Il est divisé en QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) actions ordinaires d’UN (1) €uro chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées par les associés fondateurs.

— É AL Le capital est variable. 7.1 Accroissement du capital – capital autorisé. Dans la limite d’un capital maximum autorisé d’UN MILLION ( 1.000.000) D’EURO, le président de la Société peut admettre la souscription en

numéraire d’actions nouvelles émanant, de nouveaux associés, satisfaisant aux conditions fixées ci-après.

Les souscriptions sont définitivement réalisées dès signature du bulletin de souscription et versement à la Société de la totalité de l’apport du souscripteur

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7.2. Diminution du capital

Le capital social peut être diminué par reprise des apports des associés qui se retirent totalement de la Société ou en sont exclus.

Toutefois, aucune reprise d’apport ne peut avoir pour effet de réduire le capital social en dessous du dixième du capital initial.

7.3 -- Capital effectif Le capital social effectif représente la fraction du capital social autorisé qui est effectivement souscrite par les associés à un moment quelconque de la vie sociale.

7.4 – - Admission d’associés

Pour être admis à souscrire des actions, les nouveaux associés doivent remplit les conditions suivantes :

Q – Fxetcer la profession d’expert d’assurance et/ou exetcer une

profession entrant dans l’objet social, D -- Avoir signé le contrat de partenatiat, D --- Avoir signe le pacte d’associé, 0 – Ne pas être associé, membre, dirigeant ou intéressé directement ou

indirectement, de quelque manière que ce soit d’une Société ou un groupement dont l’objet ou l’activité est similaire ou concurrent, de créer directement ou indirectement son propre réseau de partenaires ; D Btre agréé par décision collective extraordinaire des associés sur présentation du Comité de direction de la Société. La décision relève de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés selon les modalités ci-après.

La décision d’admission ne peut être prise que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote.

La décision est prise à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

7.5. – Retrait d’associés Chaque associé peut se retirer de la Société à la date de la clôture d’un exercice social à condition de notifier par lettre recommandée avec accusé de réception

sa décision par écrit au président de la Société, trois mois au tmoins à l’avance.

Il perd tous les droits attachés à sa qualité d’associé à compter de la date de clôture de l’exercice.

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les modalités définies à l’article 7.7 des statuts.

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7.6 -Exclusion d’associés L’exclusion d’un associé peut être décidée pour l’un des motifs suivants :

a si Passocié n’exetce plus la profession telle que définie par l’objet social des présents statuts,

01 – si le contrat de partenaire a été résilié pour quelque motif que ce soit,

0 le non-respect d’un engagement pris envers la Société et notamment le non-respect du contrat de partenaire et/ou du pacte d’associé,

D – révocation de la fonction de président ou directeur général ou membre du comité de direction de l’associé,

Q changement de contrôle d’une Société associée sans avoir respecté la procédure de l’article 8 des statuts,

D en cas de changement de contrôle d’une Société associée, la non admission par le comité de direction de la Société bénéficiaite du changement de contrôle,

Q jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs pour un associé personne morale,

0 la condamnation pénale entraînant une interdiction de gérer ou d’administrer une Société commerciale,

Q – le dénigrement de la Société ou le manquement à l’obligation de loyauté,

a l’opposition continue et répétée à toutes propositions de décisions collectives de nature à compromettre la poursuite de l’activité sociale,

0 – le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la Société,

D – le désintérêt total et continu à l’égard des affaires sociales, notamment en ne participant pas, sans taison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs,

La décision relève de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés selon les modalités ci-après.

La décision d’exclusion ne peut être prise que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, les deux tiers des actions et, sur deuxième convocation la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum la deuxième assemblée peut être protogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été

convoquée.

associés présents ou représentés.

1 7 La décision est prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les J’ U 7@ $

En même temps que l’exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l’associé exclu jusqu’à la date de cession de ses actions.

L’associé concerné doit être avisé par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par le président ou tout associé, au moins un mois à l’avance, de l’exclusion envisagée et de ses motifs. Il est invité à présenter ses observations par écrit au plus tard dix jours avant la date de la décision. Ses observations seront communiquées aux associés.

Lors de l’assemblée d’exclusion, l’associé concerné pourra présenter sa défense, soit par lui-même, soit par mandataire.

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L’associé exclu, quelle qu’en soit la cause, doit céder la totalité de ses actions et tous autres titres possédés donnant accès au capital.

Le prix de cession est déterminé selon les modalités fixées à l’article 7.7 des statuts.

Dès la fixation du prix, les actions à céder sont proposées pat priorité aux autres associés au prorata de leur participation. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées à l’article 22 ou par la Société elle-même qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

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Le prix est payé, dans un délai de six (6) mois à compter de la décision d’exclusion, contre remise des ordres de mouvement signés par l’associé exclu.

A défaut pour cet associé de remettre les ordres de mouvement et après mise en demeure restée infructueuse l’ayant invité à s’exécuter dans un délai de quinze jours, le président peut procéder à la régularisation des cessions et aux insctiptions en compte sur ses simples déclarations.

7.7. – Prix des actions – valeur de remboutsement

Le prix des actions de la Société sera déterminé par le Comité de Direction une fois par an à l’issue de l’approbation des comptes de l’exercice social selon la formule suivante :

Valeur d’une action = Montant de l’actif net réévalué (*) divisé par le nombre d’actions existantes (**)

Définition des éléments retenus pour l’application de cette formule:

(*) actif net réévalué : le montant des capitaux propres du dernier bilan approuvé par décision collective ordinaire des associés diminué, le cas échéant des dividendes votés par la dernière décision collective ordinaite annuelle des associés et corrigé des éléments suivants :

— majoration d’un montant égal à 25% de la moyenne des résultats courants avant impôts des deux derniers exercices (ligne GW de l’imprimé fiscal 2052),

— en cas de détention de filiales (si le pourcentage de participation est supétieur à 50%), majoration au prorata de la participation détenue d’un montant égal à 25% de la moyenne des résultats d’exploitation des deux derniers exercices (Ligne GF de l’imprimé fiscal 2052) diminué des dividendes perçus par la Société au titre des mêmes exercices.

Par exception, au titre des deux premiers exercices sociaux de la Société, les règles suivantes seront appliquées

— avant la clôture du premier exercice le prix des actions sera

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moins de deux mois ayant fait l’objet d’une revue limitée par le commissaire aux comptes de la Société. Le prix des actions sera diminué des frais spécifiques à l’établissement de cette situation et

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les éléments réévalués du compte de résultat et ceux des éventuelles filiales seront pris en compte à hauteur 30% de leur montant,

— Avant la clôture du second exercice le prix des actions sera déterminé sur la base du dernier bilan arrêté et les éléments réévalués seront pris en compte à hauteur de 40%,

(**) Nombre d’actions existantes : correspond au nombre d’actions existantes à la date de clôture du dernier bilan dont les comptes servent de référence.

En cas de contestation, elle sera définitivement réglée par un expert désigné dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Cet expert sera tenu d’appliquer la méthode de valorisation indiquée ci-dessus qui, expressément acceptée, lie définitivement les associés. Les frais de l’expertise seront supportés par le demandeur de l’expertise.

[…]

Tout associé dont le contrôle direct ou indirect ( au sens de l’article L.233-3 du code de commerce) est modifié est tenu de notifier par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du comité de direction ce changement de contrôle à la Société en indiquant l’identité de la personne ou des personnes qui, directement ou indirectement et le cas échéant conjointement, détiennent le contrôle de l’associé concerné au plus tard 15 jours avant la date à laquelle le changement de contrôle deviendra effectif.

Le changement de contrôle doit être agrée par le comité de direction qui devra rendre sa décision dans un délai de quinze jours à compter de la notification faite au Président. Le président notifiera la décision du comité de direction à l’associé dans un délai de huit jours.

À défaut d’agtément par le comité de direction, l’associé peut demander au Président de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des associés dans un délai d’un mois à compter de la notification de la décision faite par le Président. A défaut de décision prise dans ce délai, le changement de contrôle sera effectif et sera opposable à la Société et aux associés.

Un changement de contrôle d’une Société associée non agréé par le comité de direction et/ou décision collective extraordinaire des associés ou qui n’a pas respecté la procédure de notification peut entraîner l’exchusion de l’associé dans les conditions de l’article 7.6 des statuts.

— […]

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. /

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Lorsque ces actions sont émises au profit d’un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l’application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent être tachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La Société a toujours la faculté d’exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d’entre elles.

En cas de modification on d’amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.

10 – E

Indépendamment de l’application de la clause de variabilité du capital, le capital social effectif peut être augmenté. Le capital social effectif peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaites ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou d’options donnant accès au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu’elle décide l’augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de sousctiption comme la renonciation individuelle d’un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mêmes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi pour les Sociétés Anonymes.

En cas d’augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, qui donne lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l’attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ».

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de sousctiption s’exercent conformément aux dispositions légales

en vigueur.

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[…]

Le capital peut être amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Indépendamment de l’application de la clause de variabilité du capital, le capital social effectif peut être également réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

Dans ces cas, la réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

TICLE 12 – DE I

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à l souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sut appels du président de la Société aux époques et conditions qu’il fixe.

Les titulaires d’actions non libérées, les cessionnaites précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l’actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d’être responsable des versements non encore appelés.

À défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le président de la Société, les sommes exigibles sont, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives jour par jour d’un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l’associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

[…]

L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La Société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. L’émission de ces valeurs mobilières est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Société qu’elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission d’actions de numéraire.

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À dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

— […]

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la Société revêtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

— MISSION _ DES TIT ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL – AGREMENT

Compte tenu de la variabilité du capital, les actions ne peuvent normalement faire l’objet de cession. Toute cession exige l’agrément du Comité de direction de la Société et de l’assemblée des associés.

Le changement de contrôle d’une Société associée doit respecter la procédure de l’article 8 des statuts et être agrée par le comité de direction.

En cas de décès d’un associé personne physique, les actions sont transmises à tout héritier remplissant les conditions prévues au paragraphe 7.4 de l’article relatif à la variabilité du capital Aucun autre héritier ou ayant-dtoit ne peut devenir associé.

En cas de dissolution d’une Société associée, les actions sont transmises à la Société bénéficiaire à condition qu’elle remplisse les conditions prévues au paragraphe 7.4 de l’article relatif à la vatiabilité du capital.

La valeur des droits sociaux à payer aux héritiers ou ayant-droit est égale à la valeur de des droits sociaux déterminée à la date du décès ou de la dissolution conformément à l’article 7.7 de l’article relatif à la variabilité du capital..

'Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital quel qu’en soit le bénéficiaire même s’il est déjà associé, est soumise à agrément préalable du comité de direction de la Société, que cette transmission résulte d’une cession, d’un transfert de propriété, d’une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d’un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L’agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l’associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d’une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décès du conjoint de l’associé, l’époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

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Si la Société refuse d’agtéer la transmission, le président de la Société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mêmes soumis à agrément sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet.

La Société peut également racheter les titres de capital ou les valeurs mobilières donnant accès au capital avec l’accord du cédant. Elle est tenue de céder les titres de capital achetés par elle dans un délai de six mois ou de les annulet. Elle est tenue d’annuler les valeurs mobilières donnant accès au capital qu’elle rachète.

Le prix d’achat ou de rachat de l’action ordinaire est déterminé dans les conditions et selon les modalités déterminées à l’article 7.7 des statuts de l’article relatif à la variabilité du capital.

[…]

Les titres de capital sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux décisions collectives par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal

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de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

— DR T OB A’ TIIRES DE CAPITAL

La possession d’un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu’à concuttence de leuts apports.

Sauf à tenir compte, s’il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient être émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’il représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.

Sous la même réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au couts de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capxtnl alors existants reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quoute du

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capital qu’ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix. g AG ca %

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Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu’elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d’une Société Anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mêmes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exchis du vote l’apporteur en nature, le bénéficiaire d’un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibèrent, selon le cas, sur l’approbation d’un apport en nature, l’octroi d’un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital

La Société est dirigée et représentée par un président – le président de la Société – et le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés, sur proposition du président ou en dehors d’eux et qui peuvent être liés à la Société par un contrat de travail.

Le président de la Société est désigné pout une durée de TROIS (3) ANNEES renouvelables par décision du comité de direction et choisi parmi les membres du comité de direction.

Le président de la Société peut résilier ses fonctions en prévenant le comité de direction trois mois au moins à l’avance. Il peut être révoqué à tout moment par décision du comité de direction. La révocation ne peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts au comité de direction et à la collectivité des associés.

Le président de la Société la représente à l’égard des tiers.

Une fois par trimestre au moins le président de la Société présente un rapport au comité de direction. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le président présente au comité de direction, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables et le rapport de gestion auquel seta annexé un budget prévisionnel qui doivent être soumis à la collectivité des associés.

Le président présentera au Comité de Direction un budget prévisionnel pour l’exercice en cours qui restera annexé aux apports de gestion soumis à l’Assemblée des associés.

Le président provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il

fidîge des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et

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justifie.

Sur proposition du président de la Société, le ou les directeurs généraux sont désignés par le comité de direction, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la Société, ils conservent, sauf décision

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contraire du comité de direction, leurs fonctions jusqu’à la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mêmes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu’à titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la Société, y comptis le pouvoir de représenter la Société.

'Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou être révoqué dans les mêmes conditions que le président de la Société.

Le président de la Société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par le comité de

direction.

S’il existe un comité d’entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l’article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprès du comité de direction.

[…]

19.1 Un comité de direction exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le président de la Société et le ou les directeurs généraux. Il est composé de CINQ (5) membres au moins et de DIX (10) au plus. Les membres sont nommés pour une durée de trois années, parmi les personnes physiques ou morales associées ou parmi les représentants légaux, personnes physiques, des personnes morales associées, par décision collective ordinaire des associés qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au comité de direction sont tenues de désigner un représentant

permanent.

19.2. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le comité de direction peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à trois, il est tenu de procéder immédiatement à cette cooptation. Les nominations provisoires effectuées par le comité de direction sont sournises à ratification de la prochaine décision collective des associés ; le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

19.3. Le conseil élit parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants permanents de ses membres personnes morales, un président – le président du comité de direction – qui convoque le conseil et en dirige les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée du mandat du comité de direction. Le conseil détermine, s’il l’entend, sa rémunération.

Le conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés ou des membres du Comité de Direction.

19.4. Le comité de direction se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le président du comité de direction doit le convoquer à une date qui ne peut être postérieure de quinze jours, lorsque le président de la Société, un directeur général ou le tiers au moins des membres du comité de direction lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant

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[…]

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l’ordre du jour de la séance. Hots ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président du comité de direction et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.

Les téunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le président du comité de direction. En l’absence de celui-ci, le conseil élit le président de séance.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Une décision du comité de ditection peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du comité de direction qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la décision du conseil autorisant cette possibilité.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

Les délibérations du comité de direction sont constatées par des procès vetbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

19.5. Le comité de direction exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le président de la Société et le ou les directeurs généraux. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estitne nécessaites à l’accomplissement de sa mission.

Par ailleurs, il exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont confétés par les statuts. En outre, il a la faculté de provoquer des décisions collectives des associés sut un ordre du jour qu’il fixe ou de présenter des projets de résolution à l’occasion de toute décision collective.

Les décisions ci-après listées devront être soumises à l’examen préalable du Comité de Direction et ne pourront être décidées qu’à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, la voix du président étant prépondérante.

Q l’adoption du budget annuel, ainsi que toute décision telative à la modification de ce budget annuel en cas d’écart de plus de 15.000 €uro par rapport au budget annuel approuvé ;

Q les investissements, désinvestissements, achats ou ventes d’actifs pat la Société ne figurant pas au budget annuel et sortant du cadre normal des affaires, ce qui sera présumé s’ils excédent, en une ou plusieuts fois la somme

;}œ 150.000 €uro HT par projet ;

Q tout engagement, quel qu’en soit la nature, ne figurant pas au budget annuel et sortant du cadre normal des affaires, ce qui sera présumé s’ils excédent, en une ou plusieurs fois, la somme de 15.000 €uto HT pat projet ;

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0 toute modification significative des méthodes comptables employées par la Société ;

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toute décision d’acquisition, de cession, de transfert, de mise à disposition ou de nantissement d’actifs (en ce compris les droits de propriété intellectuelle ou industrielle détenus par la Société) ne figurant pas au budget annuel approuvé ou dépassant une valeur nette comptable par actif de 150.000 €uro, à l’exception des nantissements de créances entrant dans le cadre de la gestion courante des affaires ;

tout engagement à donner par la Société, notamment sans que cette liste ne soit limitative, l’octroi de tout prêt, garantie, sûreté, cautionnement et/ou aval, ne figurant pas au budget annuel approuvé ou dépassant un montant unitaire de 15.000 €uro ou une limite globale annuelle de 150.000 €uro, à l’exception des concouts de fonctionnement entrant dans le cadre de la gestion courante des affaires (tels que crédits documentaires, couverture de taux ou de change) ;

toute décision d’acquisition, de cession, de transfert ou de souscription de participations ou autres droits, par la Société, dans toute Société, groupement ou entité, ne figurant pas au budget annuel approuvé ;

toute décision de constitution, d’ouverture, de dissolution ou de fermeture de succursales, d’établissements secondaires ou de filiales et toute décision de transfert ou de nantissement d’actifs par ces succursales, établissements secondaires ou filiales, ne figurant pas au budget annuel approuvé ;

toute décision relative à la cession ou à la concession d’une licence ou toute autre mise à disposition d’un droit de propriété intellectuelle ou industrielle détenu par la Société , ne figurant pas au budget annuel approuvé ou en dehors du cours nottmal de l’activité de la Société ;

toute décision relative à la conclusion d’emprunts ou de facilités de crédits, ne figurant pas au budget annuel approuvé, à l’exception des emprunts ou facilités de crédit entrant dans le cadre de la gestion courante des affaires de la Société et ne dépassant pas, en une ou plusieurs fois, un montant total de 150.000 €uro en principal ;

toute décision de recrutement, de modification de rémunération ou des conditions de travail, ou de licenciement de cadres de direction, mandataires sociaux, personnes-clé, responsables d’activité ou, plus généralement, de tout employé dont la rémunération annuelle brute est supétieure à 100.000 €uro (hors cotisations patronales) ou, qui bénéficierait en cas de licenciement d’indemnités d’un montant supétieur à ce que prévoit la convention collective applicable ;

toute décision relative à la conclusion, la modification ou la résiliation d’un contrat ou d’un accord entre la Société et l’un de ses actionnaires (ou une entité faisant partie du même groupe qu’un actionnaire), directeurs ou cadres de la Société. Cet alinéa ne concerne pas le contrat de partenaire ,

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0 – toute décision relative à la conclusion, la modification ou la résiliation d’un contrat ou d’un accord (i) impliquant pour la Société une charge ou un revenu d’un montant supétieur à 100.000 €uto par exercice social, ou (n) ne pouvant être résilié par la Société que moyennant un préavis sup… à 3 mois ou le paiement d’une indemnité d’un montant supérieur à 100.000 €uro, ou (ii) prévoyant un partage de bénéfices ou de revenus, le paiement de commissions, ou une rémunération variable ou indexée, ou enfin (v) prévoyant une exclusivité ou un engagement de non concurrence à la charge de la Société ;

D toute décision relative à la cession, au transfert (sous quelque forme que ce soit), à la mise en location-gétance ou au nantissement de tout ou partie du fonds de commerce de la Société,

0 La conclusion d’un contrat de franchise avec un cabinet d’experts auprès des compagnies d’assurance non associé, lequel devra remplir les mêmes conditions qu’un associé à l’exception de celles attachés à la qualité d’associé. Etant ici précisé que la conclusion de tout contrat de partenariat avec un mnon-associé sera soumis à la ratification de l’assemblée des associées dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour l’admission d’un nouvel associé fixé à l’article 7.4 des statuts.

Lorsqu’une opération exige l’autorisation du comité de direction et que celui-ci la refuse, le président de la Société peut soumettre le différend aux associés qui, par une décision collective ordinaire, décident de la suite à donner au projet.

= ENTRE LA SOCIÉTÉ ET S DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou s’il s’agit d’une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrôle des associés.

Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu’ils statuent sur les comptes annuels, l’associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas ptis en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l’exception prévue par la loi, les conventions portant sut les opérations courantes conclues à des conditions notmales sont communiquées au Commissaire aux Comptes et à tout associé sur sa demande.

À peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un

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découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou mm

avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction me deu

s’applique aux dirigeants de la personne morale président de la Société ou 1 M€ C& $

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directeur général. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu’à toute personne

interposée. […]

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieuts Commissaires aux Comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en même temps que ceux-ci et avisés à la diligence du président de la Société de toutes autres décisions collectives.

Les comptes de la Société seront certifiés par un Commissaire aux Comptes même si la Société ne dépasse pas les seuils de nombre de salariés, de chiffres d’affaires et de taille de bilan par dérogation à l’article 59 de la loi du 23 juillet 2008.

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Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

1. – Les décisions d’associés qualifiées d’ordinaires sont :

0 – spprobation des comptes annuels et affectation des résultats,

0 examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article 20 et décisions s’y rapportant,

0 nomination des membres du comité de direction, fixation de sa durée et du nombre de ses membres, désignation et révocation des membres, détermination du montant des jetons de présence alloués aux membres du comité de direction,

Q – nomination des commissaires aux comptes.

2. Les décisions d’associés qualifiées d’extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts et notamment :

Q exclusion d’un associé, admission d’un nouvel associé, résiliation d’un contrat partenaire associé, 0 – augmentation, amortissement ou réduction de capital,

G1 – émission de valeurs mobilières, Ÿ (\& ® autorisation à donner au comité de direction afin de consentir, au \

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bénéfice des membres du personnel, des options de sousctiption ou d’achat d’actions,

® – fusion avec une autre Société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

ÿü autorisation ou ratification à donner au comité de direction de

consentir un contrat au profit d’un cabinet non associé, acquisition ou cession d’actif immobilier, transformation en Société d’une autre forme,

D – prorogation de la durée de la Société,

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0 modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles où il est attribué compétence au comité de direction par l’effet d’une stipulation expresse des présents statuts,

D – dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur.

3. 'Toute autre décision que celles visées au point 1 ou 2 ci-dessus est de la compétence du comité de direction.

Les assemblées spéciales des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions

fixées par la loi. ARTICLE 23 – FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions collectives résultent, au choix du comité de direction de la Société, d’une assemblée ou d’une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Elles peuvent également être convoquées par le commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés représentant au moins quinze pour cent (15 %) du capital social.

2 L’assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit pat télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l’ordre du jour.

Toutefois, l’assemblée peut être convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites à l’ordre du jout sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d’un commun accord de statuer sur d’autres questions.

L’assemblée est présidée par le président de la Société à condition qu’il soit ; associé. A défaut, elle élit son président. c)' Lf'

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs Cl h < représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d’actions détenues par – -Î!! C \ chaque associé, est émargée par les membres de l’assemblée. Toutefois, le

procès-verbal de l’assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu’il est signé

(-È & de tous les associés présents. N 3. En cas de consultation écrite, le président de la Société adresse à chaque

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associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les W

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4. S’il existe un comité d’entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres delegue à cet effet, peut demander au président de l’aviser, par écrit, de la date où doivent être prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la Société est tenue d’envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d’inscription des projets de résolution doivent être adressées par le représentant du comité d’entreprise dûment mandaté au siège de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d’entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

— PAR ON A IST

1 – Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont insctites en compte au jour de l’assemblée ou de l’envoi des pièces requises en vue d’une consultation écrite ou de l’établissement de l’acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d’une action, l’usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-proptiétaire de participer aux décisions collectives et sauf, pour les décisions dites Extraordinaires visées à l’article 22 pour lesquelles seul le nu-propriétaire disposera du droit de vote.

À cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et poutra assister aux assemblées et disposera du droit d’information prévu en cas de consultation écrite.

L’associé peut se faire représenter à l’assemblée par un autre associé.

2 – Le Commissaire aux Comptes est avisé de la consultation des associés en même temps que les associés et selon les mêmes formes. Il est avisé de l’ordre du jour de la consultation des associés et reçoit l’ensemble des informations destinées aux associés conformément à la loi et aux statuts.

S (_ – 0 Le Commissaire aux Comptes Peut commumquer aux associés ses

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[…]

observations sur les questions écrites à l’ordre du jour ou sur toute

question de sa compétence, 0 Le Commissaire aux Comptes est invité à participer à toutes

consultations ou décisions collectives.

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[…]

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente. Chaque action donne droit à une voix.

La Société ne peut valablement voter du chef d’actions propres qu’elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d’une Société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette Société sont, dans les mêmes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d’un associé peut également être momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.

[…]

1. Les décisions collectives ordinaires des associés ne délibèrent valablement, sut première convocation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour les décisions dites ordinaires telles que définies à l’article 22 des présents statuts ainsi que celles concernant les conventions visées à l’article 20 des présents statuts.

2. Les décisions collectives extraordinaires des associés ne délibèrent valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un quart et, sut deuxième convocation, le un cinquième des actions ayant le droit de vote. Les décisions collectives extraordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes les décisions dites extraordinaires telles que définies à l’article 22 des présents statuts, à l’exclusion de celles requérant l’unanimité précisées ci-après et celles requérant un quorum et une majorité spécifique prévus aux présents statuts à l’article 7.4 «Admission d’associés», article 7.6 «Exclusion d’associés».

3. Les décisions collectives des associés délibètent à l’unanimité pour les décisions suivantes, sans préjudice des dispositions statutaires :

Q modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l’article 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et à l’exclusion d’un associé,

D augmentation de l’engagement social d’un associé notamment en cas de transformation de la Société en Société en Nom Collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

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[…],

Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès- verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l’identité du président de séance, le mode de convocation, l’ordre du jour, l’identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation par conférence téléphonique ou visioconférence, le procès-verbal est établi par le Président de séance qui indique notamment la date et le lien de la conférence, l’ordre du jour, le nom des associés participants, la liste des documents et rapports souris, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le Président de séance fait circuler une attestation de participation qui doit être signée par chaque associé participant.

En cas de consultation écrite, le procès-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la

mesure où il y a lieu.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L’acte lui-même est conservé par la Société de manière à permettre sa consultation en

même tetaps que le registre. Les associés peuvent obtenir copie des décisions ou des consultations sur simple demande. Si la Société ne comprend qu’un associé, les décisions qu’il prend sont répertoriées dans ce registre.

— DROIT SOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance À_ … des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes

annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procès-verbaux des Pes décisions collectives. Ab

C- SP En vue de l’approbation des comptes, le comité de direction adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, le rapport de gestion et les textes des : \T’Ç " – résolutions proposées.

A- ( Pour toute autre consultation, le comité de direction adresse ou temet aux S'/assodés avant qu’ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des JM M résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, P le tapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence À particulière. f£

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poser part écrit des questions au comité de direction sur une ou plusieurs kÇ°'

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questions de gestion. A défaut de réponse ou de communication d’éléments de réponse satisfaisants, les associés peuvent demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur l’opération de gestion en question.

— - S L’exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de la Société dresse l’inventaire de l’actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d’information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l’exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et sournis aux associés dans les mêmes conditions et délai.

[…]

La différence entre les produits et les charges de l’exercice constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés à titre

de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur

les réserves dont ils ont la disposition; en ce cas, la décision indique

nîa- expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priotité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

* L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la Société peut, avant l’approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

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[…]

Le paiement du dividende se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du président de la

ARTI ='L – PR T

La Société peut se transformer en Société d’une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.

T – TE D – DISSOL 33.1 – Perte du capital

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impattis, la procédure s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.

[…]

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n’entraîne pas la dissolution de la Société. La Société continue d’exister avec l’associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

[…]

Dès l’instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l’égard des tiers, par l’accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur

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nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour «toute la dutée de la liquidation.

Le président de la Société doit remettre ses comptes aux liguidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation part une décision collective ordinaire des associés.

'Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu’ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu’antétieuretnent.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faite statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de téfété, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pout procéder à cette convocation. Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément à l’article 16.

Tous les associés fondateurs ayant souscrits au capital de la SAS «UNION (d e D’EXPERTS».

36.1 – Le premier président de la Société est Monsieur Y-W AA, 35 né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […][…], DM M soussigné, qui déclare accepter cette fonction. % LR.

Il est nommé pour une durée de TROIS (3) ans.

Sa rémunération est fixée par acte séparé. « e) QQ »V

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[…]

36.2 – Sont nommés premiers membres du Comité de Direction pour la durée fixée aux présents statuts :

— Monsieur Y-W AA, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […][…]

— Monsieur Y-AB AC, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […][…].

— Monsieur B C, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […][…]

— Monsieur D E, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […]

— Monsieur Y-AD AE, né le […] à […], de nationalité française demeurant à […][…]

— Monsieur F G, né le […] à […][…]

— Monsieur H I, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […][…]

— Monsieur J K, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […][…].

— Monsieur L M, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […][…]

Lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leut exercice.

36.3 – Sont nommés commissaires aux comptes de la Société pour les SIX (6) premiers exercices :

La SARL «CABINET SIMONUCCL sis à […][…], représentée par Monsieur W SIMONUCCI, Commissaire aux Comptes titulaire,

La SARL «S? AUDITY sis à […], Cotmmmissaite aux Comptes suppléant qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat confié au titulaite ou pendant le temps où celui-ci sera temporairement empêché.

25

Les commissaires ainsi nommés n’ont vérifié aucune opération d’apport ou de fusion consentie à la Société ou à une Société que celle-ci est appelée à contrôler.

Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l’exercer.

TI = EXERCI – PERSO M = EMENT LA P

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le premier exetcice social sera clos le 31 décembre 2009. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

Les associés donnent mandat à Monsieur Y-AB AC, gérant de la SARL «CABINET AC ET ASSOCIES», associé, de prendre pour le compte de la Société les engagements déterminés suivants :

Q – Acquérir les actifs du GIE «UNION D’EXPERTS» moyennant le prix de 150.000 €uro pour les éléments incortporels, les éléments corporels à la valeur nette comptable arrêtée au 31 décembre 2008, signer tous actes et plus géné t faire le nécessaire,

Q Acquérir la totalité des parts sociales de la SARL «UNION D’EXPERTS FORMATION» à leur valeur nominale, soit 8.000 €uro et généralement faire le nécessaire.

Les associés donnent mandat à Monsieur Y-W AA, Président, de prendre pour le compte de la Société les engagements déterminés suivants :

Q Signature des contrats de partenaire associé avec tous les associés avec prise d’effet au 1" janvier 2009.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la Société en formation ne peut résulter, après l’immatriculation de la Société, que d’une décision collective ordinaire des associés.

[…]

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la Société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence setont portés pat la Société au compte des frais généraux et amostis avant toute distribution de bénéfice. '

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du président de la

Société. ce « &

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— Arm la.

[…]

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27

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Fait à Paris, le 11 décembre 2008 En six originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l’exécution des formalités requises.

SC «CABINET ALLAIS» SARL « AMARINE»

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SARL «BARGUES LARD EXPERTISES» --" […]

SARL «CONSTANTIN | SARL «CABINET IN FFR» SA «PAÜL M»

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SAS BINET SAS «SOGEDEX» SCP «ZENONE ET D ES PREVOST» ASSOCIES»

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SARL «AUVERGNE SARL «I VILLA EXPERTISES GALLON ET D’EXPERTISES EXPERTISES» |_

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«UNION D’EXPERTS» SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE Au capital variable de 450.000 €uto Siège social : […]

ETAT DES ENGAGEMENTS

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7 .. le 11 décembre 2008

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«UNION D’EXPERTS»

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE Au capital variable de 450.000 € Siège social : […]

PACTE D’ASSOCIES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

— La SARL «CABINET AC ET ASSOCIES», au capital de 8.000 €uro, sis à LE CANNET ([…] – Le Vermont, immatriculée au RCS de Cannes sous le numéro B 478 759 277, représentée par son gérant Monsieur Y- AB AC

— La SC «CABINET ALLAIS», au capital de 85.700 €uro, sis à GAP ([…], immatriculée au RCS de Gap sous le […], représentée par son gérant Monsieur ALLAIS D,

— La SARL «AMARINE», au capital de 105.000 €uro, sis à […], immatriculée au RCS de Nimes sous le […], représentée par son gérant Monsieur C B,

— La SARL «BARGUES EXPERTISES», au capital de 20.400 €uro sis à BRIVE ([…], immatriculée au RCS de représentée par son gérant Monsieur BARGUES H,

— La SA «BRAILLARD», au capital de 38.112,25 €uro, ayant son siège social à BETHENY ([…], immatriculée au RCS de Reims sous le […], représentée par son Président Monsieur ASOU B,

— La SARL «Y-AD AE EXPERTISES», au capital de 309.090 €uro, ayant son siège social à TOULOUSE ([…], immatriculée au RCS de Toulouse sous le n° B 383 133 287, représentée par son gérant Monsieur AE Y-AD,

— Monsieur AE Y-AD, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […][…]

— La SARL «CAUBERE», au capital de 7.622,45 €uro, ayant son siège social à BIARRITZ ([…], immatriculée au RCS de Bayonne sous le

_. / n° B 408 451 771, représentée par son gérant, Monsieur CAUBERE L,

— La SARL «CABINET D’EXPERTISES CONSTANT», au capital de 1.000 €uro, ayant son siège social à CHAUMONT ([…], immatriculée au RCS de Chaumont squs le […], représentée par son gérant, Monsieur CONSTAJ "À

/ non c/ fl.al ("a \LkL.

[…]

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[…]

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— La SAS «SOGEDEX, au capital de 75.000 €uro, ayant son siège social à BOULOGNE SUR MER ([…], immatriculée au RCS de Boulogne sur Mer sous le n° B 388 502 536, représentée par son Président Monsieur PATOUX Patrick,

— La SCP «ZENONE ET ASSOCIES», au capital de 2.000 €uro ayant son siège social à MARSEILLE ([…], immatriculée au RCS de Marseille sous le n° D 444 238 083, représentée par son gérant Monsieur ZENONE Eric,

— La SARL «AUVERGNE EXPERTISES GALLON ET ASSOCIES», au capital de 7.500 €uro, ayant son siège social à CLERMONT FERRAND ([…] sous le […], représentée par son co-gérant Monsieur GRAVELIN Alexandre,

— La SAËkCABINET D’EXPERTISE CHRISTIAN PEYRAS», au capital de 38.112,25 €uro ayant son sièges social à CASTELNAUDARY ([…], immatriculée au RCS de Narbonne sous le […], représentée par son Président Monsieur A Y-Noël,

— La SCP «ZENONE », au capital de 2.000 €uro ayant son siège social à TOULON ([…] – La Valette – […], immatriculée au RCS de Toulon sous le n° D 438 058 927, représentée par son gérant Monsieur ZENONE Éric,

— La SAS «CABINET FREYCENON», au capital de 40.0000 €uro ayant son siège social à LIVRY GARGAN ([…], immatriculée au RCS de Bobigny sous le n° B 326 537 347, représentée par son Président Monsieur FREYCENON Richard,

— Monsieur N O, né le […] à […], de nationalité française, Cabinet N EXPERTISES, demeurant à […], immatriculé à l’INSEE sous le numéro 493 808 257, représenté par Monsieur Y-W AA en vertu d’un pouvoir en date du 25 novembre 2008 ci-après annexé,

— La SAS «CABINET SIELER», au capital de 61.000 £uro ayant son siège social à NANCY ([…], immatriculée au RCS de Nancy sous le n° B 390 303 329, représentée par son Président Monsieur BARON Y- Paul,

— Monsieur AF Y-AD, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […], immatriculé à l’INSEE sous le […],

— La SARL «CABINET D’EXPERTISES GUILGUE FRANCOIS», au capital de 76.224,51 €uro, ayant son siège social à BARBERAZ ([…], immatriculée au RCS de Chambéry sous le n° B 388 232 696, représentée par son gérant Monsieur GUILGUE François,

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[…]

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— La SARL «CABINET D’EXPERTISES DU MIDI», au capital de 22.687,35 €uro, ayant son siège social à MARSEILLE ([…] immatriculée au RCS de Marseille sous le n° B 320 943 798, représentée par son gérant Monsieur CORNABE Bernard,

— La SARL «I VILLA EXPERTISES», au capital de 87.595 Euro, ayant son siège social à SAINS BRIEUC ([…] – […] sous le n° B 348 274 341, représentée par son co-gérant Monsieur VILLA D-Emmanuel,

— Monsieur P Q, né le […] à […], de nationalité française, demeurant à […][…], immatriculé à l’INSEE sous le […],

II. EST PREALABLEMENT EXPOSE CFE QUI SUIT :

Les soussignés, sont les associés de la Société «UNION D’EXPERTS», Société par Actions Simplifiées au capital variable de 450.000 €uro dont le siège social est à PARIS ([…], en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Les soussignés ont convenu comme conditions déterminantes et essentielles de l’affectio societatis de conclure le présent pacte d’associés concomitamment à la constitution de la Société.

Ladite société a pour objet social :

D «La réalisation d’expertises, notamment pour les Sociétés d’assurances, et toutes activités connexes et / ou complémentaires ;

a L’étude, le conseil et toutes activités en découlant, l’arbitrage, la médiation, la conciliation auprès de toutes personnes physiques ou morales ;

0 Définir et mise en œuvre par tous moyens une politique commerciale commune propre à assurer le développement et l’activité de ses associés et notamment :

0 par la mise à disposition d’enseignes ou de marques dont elle a la propriété,

Q par l’élaboration de méthodes et modèles communs, la définition de standards de qualité et d’organisation aux fins de tendre à l’amélioration des prestations fournies par les associés aux Sociétés d’assurances et d’en assurer la cohérence et l’homogénéité vis à vis des clients par la réalisation d’opérations commerciales, notamment la mise en ouvre de services

MM communs tels que, notamment une plate-forme, par la réalisation

d’opérations publicitaires et de communication communes et par la représentation des associés dans les organismes professionnels, inter- . ( .. professionnels ou autres,

/ Q – la participation directe ou indirecte ou la prise d’intérêts dans toutes

opérations pouvant se rattacher à l’objet précité ou susceptible de le favoriser, soit par voie de création de Sociétés, d’apports à ces Sociétés ou à des Sociétés existantes de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion ou d’alliance avec elles, de cession ou de location desdits biens à ces Sociétés ou à toutes autres personnes physiques ou morales, de souscription, achat et vente de titres de toute nature, de parts d’intérêts et de droits sociaux, d’avances, de prêts ou de toute autre

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manière dans la mesure où ces opérations conservent un objet civil, …».

Son capital social effectif, souscrit et libéré à la constitution est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EURO (450.000 €uro) divisé en QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) actions d’UN (1) €uro chacune, actuellement réparties comme suit :

— La SARL «CABINET AC ET ASSOCIES», à concurrence de 17.111 actions, ci……………………….. 17.111 actions

— La SC «CABINET ALLAÏS», à concurrence de 7.117 actions, Ci………………….. …… 7.117 actions

— La SARL « AMARINE», à concurrence de 13.315 actions, ci……………………….. 13.315 actions

La SARL «BARGUES EXPERTISES», à concurrence de 15.825 actions, ci……………………….. 15.825 actions

— La SA «BRAILLARD», à concurrence de 14.138 actions, ci……………………….. 14.138 actions

— La SARL «AE EXPERTISES», à concurrence de 10,313 actions, ci……………………….. 10.313 actions

— M. AE Y-AD, à concurrence de 10.635 actions, ci……………………….. 10.635 actions

— La SARL «CAUBERE», à concurrence de 4.653

actions, ci……………………….. 4.653 actions JL 4 – La SARL «CABINET D’EXPERTISES CONSTANT», * 7 @ À à concurrence de 2.546 actions, ci……………………….. 2.546 actions 2Ï«$ – La SARL «CONSTANTIN PERE & FILS», à concurrence ac- de 6.511 actions, ci……………………….. 6.511 actions D) MM – La SARL «CABINET Y-NOËL A», à concurrence (À de 23.566 actions, ci……………………….. 23.566 actions /,1 – La SA «PAUL M», à concurrence de 26.173 >

D kî/ actions, ci 19.437 actions il g,

— La SA «CABINET E», à concurrence de 32.420 32.420 actions _DVA ' 5 A+«' A m Î\n 1 / ! (& (V)-{l\

AV 5 \ ._/ – Monsieur P Q, à concurrence de 4.310

4

— La SAS «CABINET Z», à concurrence de 30.611 actions, Ci………………… ….. … 30.611 actions

— La SARL «CABINET AG à concurrence de 27.018 actions, +…. … 27.018 actions

— La SARL «AA LAPORTE», à concurrence de 7.613 actions, Ci…………….. …… …… 7.613 actions

— La SAS «CABINET D’EXPERTISE PREVOST», à concurrence de 48.207 actions, ci……………………….. 48.207 actions

— La SAS «SOGEDEX», à concurrence de 20.756 actions, ….. …… … 20.756 actions

— La SCP «ZENONE ET ASSOCIES», à concurrence de 539 actions, …… …. ….. 539 actions

— La SARL «AUVERGNE EXPERTISES GALLON ET ASSOCIES», à concurrence de 9.824 actions, ci…………….. 9.824 actions

— La SA «CABINET D’EXPERTISES CHRISTIAN PEYRAS», à concurrence de 2.402 actions, ci……………………….. 2,402 actions

— La SARL «I VILLA EXPERTISES», à concurrence de 24.339 actions, ci……………………….. 24.339 actions

— La SAS «CABINET SIELER», à concurrence de 11.876 actions, Ci……………………….. 11.876 actions

— La SAS «CABINET FREYCENON», à concurrence de 6.849 actions, ci……………………….. 6.849 actions

— Monsieur N O, à concurrence de 3.612 actions, ci……………………….. 3.612 actions

— La SARL «CABINET D’EXPERTISE DU MIDI», à concurrence de 9.097 actions, ci……………………….. 9,097 actions

+

— La SARL «CABINET D’EXPERTISES GUILGUE», à concurrence de 11.241 actions, ci……………………….. 11.241 actions

— La SCP «ZENONE», à concurrence de 3.093 actions, Ci……………………….. 3.093 actions actions, …… …… 4.310 actions

— Monsieur AF Y-AD, à concurrence de 4.229

actions, …… 4.229 actions F- In À ° u PW T4 *

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TOTAL… … … … +++ ex» ses exe rer ere ver nes re eee n re exc res 450.000 actions

La répartition du capital social de la Société par Actions Simplifiée «UNION D’EXPERTS» a été déterminée en fonction du chiffre d’affaires de chaque associé, pour qu’il existe un équilibre entre le volume d’activité de l’associé et de ses entités et son droit de vote au sein de la SAS «UNION D’EXPERTS».

Le présent pacte a pour objet de respecter la proportionnalité entre la détention du capital social, le droit de vote au sein de la SAS «UNION D’EXPERTS» et le chiffre d’affaires HT réalisé par l’associé au cours de la vie sociale.

Les soussignés ont donc convenu d’organiser par le présent pacte leurs relations futures.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Le présent pacte a pour objet de définir les modalités de cession partielle entre co-associés des actions détenues par les associés pour maintenir l’équilibre exposé ci-dessus. A cet effet, il complète les statuts de la Société et forme avec les statuts un ensemble contractuel et indivisible.

ARTICLE 1° : CLAUSE _ DE _ CESSION ET D’ACQUISITION _ ENTRE ASSOCIES

Lors de la constitution de la Société, la participation de chaque associé dans le capital social a été déterminée de la manière suivante :

= Apport de numéraire en capital (Nbre d’action de valeur nominale d’un €uro)

total des CA HT brut des associés de l’ex N-1 Î%ÿ

Capital social x CA HT brut de l’exercice N-1 de l’associé j L

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Pour le souci de maintenir entre eux exclusivement cette modalité de calcul de /«'M participation dans le capital pendant la durée de la SAS «UNION D’EXPERTS», il

a été convenu de réactualiser cette répartition tous les deux ans, sur la base de la

moyenne des chiffres d’affaires HT brut réalisé au cours de deux exercices ,» précédents, de la manière suivante :

MM Capital social x moyenne des CA HT bruts des ex N-1 et N-2 de l’associé

V", total de la moyenne des CA HT bruts des ex N-1 et N-2 de l’ensemble des

associés ZL\ . / = Montant du capital détenu par l’associé (Nbre d’actions)

Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale d’approbation des cG comptes devant se tenir au cours de l’année, le Président établira la répartition du Π:- capital social entre les associés en conformité avec la formule ci-dessus. Au vu de -À )u ce tableau de répartition, il déterminera les cédants et les cessionnaires ainsi que le nombre d’actions à céder.

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[…]

«4 / Valeur d’une action = Montant de l’actif net réévalué (*) divisé par le nombre

K associés et corrigé

À titre d’exemple, la première mise en œuvre du présent pacte modifiant la répartition du capital entre les associés sera déterminée en fonction des chiffres d’affaires HT bruts de chaque associé des exercices clos en 2009 et 2010.

Ce document sera soumis au Comité de Direction pour approbation.

A l’issue de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de chaque année impaire et pour la première fois lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l’année 2011, chaque associé s’engage à céder ou à acquérir les actions de la Société «UNION D’EXPERTS» à un co-associé pour que sa détention de capital social soit conforme à la clé de répartition ci-dessus énoncées.

Dans les deux cas, les engagements résultants des présentes, rendra la cession obligatoire et irrévocable ainsi que le prix de cession immédiatement exigible, le transfert d’actions sera constaté par un acte sous seing privé qui ne deviendra définitif et ne pourra être enregistré qu’au vu de la quittance du prix de cession.

L’acte de cession devra obligatoirement intervenir dans le mois qui suit l’Assemblée Générale ainsi que le paiement du prix.

Le non-paiement du prix convenu, tant en vertu des présentes que par la notification par lettre recommandée avec accusé de réception de la cession, dans le délai d’un mois, entraînera ipso facto la possibilité pour le cédant, de poursuivre le recouvrement de sa créance par toutes voies de droit. En cas de poursuites en vue du recouvrement de sa créance et jusqu’à aboutissement par complet paiement, le cédant restera propriétaire des actions en cause sans les droits de vote y attachés et il pourra réclamer au débiteur une pénalité de 2 % des sommes dues par mois de retard.

Les frais afférents au transfert des actions seront supportés par l’acquéreur, en sus du prix.

Le Président et le Comité de Direction sont chargés de l’exécution de la mise en œuvre de la présente clause.

ARTICLE 2 : […]

Pour déterminer la valeur de l’action, les soussignés conviennent de faire application de l’article 7.7 «Prix des actions – Valeur de remboursement, des statuts de la SAS «UNION D’EXPERTS» pour déterminer le prix de cession dans le cadre du présent pacte.

«Le prix des actions de la Société sera déterminé par le Comité de Direction une fois par an à l’issue de l’approbation des comptes de l’exercice social selon la formule suivante :

d’actions existantes (**)

Définition des éléments retenus pour l’application de cette formule:

(*) actif net réévalué : le montant des capitaux propres du dernier bilan approuvé par décision collective ordinaire des associés diminué, le cas échéant

des dividendes votés par la dernière décision collective ordinaire annuelle des ments suivants : YA

t / IM (27 – À

[…]

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— majoration d’un montant égal à 25% de la moyenne des résultats courants avant impôts des deux derniers exercices (ligne GW de l’imprimé fiscal 2052),

— en cas de détention de filiales (si le pourcentage de participation est supérieur à 50%), majoration au prorata de la participation détenue d’un montant égal à 25% de la moyenne des résultats d’exploitation des deux derniers exercices (Ligne GF de l’imprimé fiscal 2052) diminué des dividendes perçus par la Société au titre des mêmes exercices.

Par exception, au titre des deux premiers exercices sociaux de la Société, les règles suivantes seront appliquées

— - avant la clôture du premier exercice le prix des actions sera déterminé sur la base d’une situation comptable intermédiaire de moins de deux mois ayant fait l’objet d’une revue limitée par le commissaire aux comptes de la Société. Le prix des actions sera diminué des frais spécifiques à l’établissement de cette situation et les éléments réévalués du compte de résultat et ceux des éventuelles filiales seront pris en compte à hauteur 30% de leur montant.

— - Avant la clôture du second exercice le prix des actions sera déterminé sur la base du dernier bilan arrêté et les éléments réévalués seront pris en compte à hauteur de 40% .

(**) Nombre d’actions existantes : correspond au nombre d’actions existantes à la date de clôture du dernier bilan dont les comptes servent de référence».

ARTICLE 3 : […]

Le présent pacte entre en vigueur ce jour. Il est conclu pour la durée de la Société soit jusqu’au 11 décembre 2058. En cas de prorogation de la durée Société les associés conviendront d’un éventuel renouvellement du présent pacte dans les même conditions de quorum et majorité que les assemblées générales extraordinaires de la société.

ARTICLE 4 : CLAUSE D’EXECUTION Les soussignés s’engagent à se comporter, l’une envers l’autre, comme des partenaires loyaux et de bonne foi et à exécuter toutes les conventions stipulées

aux présentes dans cet esprit.

Toutes les dispositions du présent pacte sont de rigueur et s’imposent aux

parties. MW En cas d’inobservation par l’une ou l’autre des parties des engagements pris aux termes du présent pacte, la partie responsable sera tenue de verser à la partie P À victime, à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire et définitive égale au

+ (, ___ prix de cession de ses propres actions détenues au sein de la Société

ARTICLE 5 : CLAUSE DE TRANSMISSION DU PACTE )&' Les stipulations du présent pacte et les droits et obligations qui en découlent, \

e engagent les héritiers et ayants-droit des soussignés, ceux-ci seront donc tenus W & >solidairement des engagements qui y figurent.

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En cas de transmission de valeurs mobilières de la Société effectués par l’une des parties conformément aux dispositions du présent pacte, le cessionnaire, s’il n’est pas déjà adhérent au pacte, sera tenu de respecter toutes les clauses de celui-ci.

En conséquence, la transmission envisagée ne pourra intervenir qu’au vu de l’engagement écrit du cessionnaire d’adhérer au présent pacte et d’en respecter toutes les dispositions.

ARTICLE 6 : […]

Tous les litiges auxquels le présent pacte pourrait donner lieu relatifs à son interprétation, sa validité ou son exécution seront soumis à une procédure d’arbitrage dans les conditions suivantes.

Chacune des parties désignera un arbitre. Si l’une des parties refusait de procéder à cette désignation sept (7) jours après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cet arbitre sera alors désigné par le président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés.

Les arbitres ainsi désignés, choisiront un tiers arbitre. Si les arbitres ne peuvent parvenir à la désignation d’un tiers arbitre, celui-ci sera alors désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés à la demande de la partie la plus diligente.

Les arbitres ainsi désignés statueront en droit.

La sentence arbitrale devra être rendue dans le délai maximum d’un (1) mois à compter de la désignation du dernier arbitre.

La sentence arbitrale sera rendue en premier et dernier ressort et ne sera pas JLÎÏ susceptible d’appel. Î’K 6 42) Les arbitres détermineront dans la sentence arbitrale la répartition de leurs frais 95

et honoraires. La partie qui par son refus d’exécution en contraindrait une autre à . poursuivre l’exécution judiciaire serait tenue de tous les frais et droits auxquels JMM

cette exécution pourrait donner lieu.

Il est attribué compétence au Président du Tribunal de Commerce de Paris pour »l l’application des dispositions qui précèdent et pour le règlement de toute difficulté pouvant survenir au titre de la présente clause d’arbitrage, sous réserve

Mm de toute attribution de compétence impérative.

Pa PA – ARTICLE 7 : […]

/\V &Pom l’exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur CE siège social. \æ

«  Fait en autant d’exemplaires que de parties, ÀLÇ/ '

— À A Paris, le 11 décembre 2008. J

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VALEUR DE L’ACTION – BILAN 2012 – SAS UNION D’EXPERTS

— Montant des capitaux propres (sous réserve approbation)

— les dividendes votés

+ 25% RAI (deux derniers exercices)

Moyenne :

642 868,55 0 N 64 876,85 N-1 99 110,08 20 498,37 81 993,47

Détention filiale (25% moyenne résultats exploitation (deux derniers exercices) – Union formation

de […]

; cane 2184 Résultat exploitation N 18384 Résultat exploitation N-1 -912 Moyenne : 8736 Détention filiale (25% moyenne résultats exploitation (premier exercice) – SPHER Résultat exploitation N 2469 617,25 TOTAL = montant actif net réévalué 666 168,17 / Nombres d’actions existantes 473 056 PRIX DE L’ACTION 1,408222634 €

Arrondi à 1,41 €uro

SAS UNION D’EXPERTS

UNE FORCE INNOVANTE A VOTRE SERVICE

Procès verbal du Comité de Direction

Du 28 Mars 2013

A 9h30

UNION D’EXPERTS SAS

Procès- verbal du Comité de Direction 2013

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Les membres du Comité de Direction de la Société «UNION D’EXPERTS» se sont réunis en Comité de Direction, à PARIS – 44, Rue du Liancourt, sur convocation de son Président, Monsieur Y-W AA adressée par mail à tous les membres du Comité de Direction, le 28 Mars 2013.

SONT PRESENTS OU REPRESENTES Président du Comité de Direction

Monsieur Y W AG AH

Membres du Comité de Direction

Monsieur D E Monsieur H BARGUES Monsieur L M

Monsieur F G

Monsieur H I Monsieur Y-AB AC Monsieur B C-AMARINE Monsieur Laurent CORNABE

En conséquence, Monsieur Y-W AA, Président du Comité de Direction, constate que tous les membres du Comité de Direction sont présents, que le Comité de Direction peut valablement délibérer.

Le Commissaire aux Comptes, Monsieur W SIMONUCCI, convoqué par lettre recommandée au présent Comité de Direction est présent et assiste au Conseil.

Maître T U, Avocat, et Monsieur G GILET, Expert-Comptable, assistent également à la réunion.

Monsieur E assume les fonctions de secrétaire Puis, le Président rappelle au Comité de Direction l’ordre du jour.

» Arrêtés des comptes annuels de l’exercice clos le 31.12.2012 de la SAS «UNION D’EXPERTS» ; Etablissement du rapport de gestion à présenter à l’assemblée ;

» Adoption du budget prévisionnel 2013,

» Approbation des comptes de l’exercice clos le 31.12.2012 de la SARL «UNION D’EXPERTS FORMATION»;

UNION D’EXPERIS SAS ! CONIR 28 Juin 2013

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Approbation des comptes de la SARL «UNION D’EXPERTS FORMATION»

Monsieur D E, en sa qualité de gérant de la Société «SPHER C.M. S» au cours de l’exercice 2012, a présenté au Comité de Direction du 28 Mars 2013 le rapport de la gérance qu’il a établi :

Exercice clos

le 31.12.2012

PRODUIT D’EXPLOITATION 79.008 Euro TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 76.539 Euro – Autres achats et charges externes 35.706 Euro – Salaire et traitement 25.749 Euro – Charges sociales 5.916 Euro – Dotations aux amortissements 8.903 Euro RESULTAT D’EXPLOITATION 2.469 Euro Impôt sur les […]

Le Comité de Direction prend acte du changement de gérant, Monsieur Y-W AA assure les fonctions de gérant depuis le 1" Février 2013.

VARIABILITE DU CAPITAL ET VALEUR DE L’ ACTION

Conformément aux dispositions statutaires, le Comité de Direction dans sa séance du 11 avril 2012 a fixé la valeur de l’action selon l’article 7 des statuts de notre Société, la valeur de l’action a été fixée après approbation du bilan au 31 décembre 2012 à un montant de 1,41 €uro pour l’exercice social 2013.

La mise en place du pacte d’associé sera réalisé sur cette valeur.

Le capital social souscrit et libéré est inchangé au cours de l’exercice, il est d’un montant de 473.056 €uro divisé en 473.056 actions d’une valeur nominale d’un (1) Euro.

SINON D’EXPERIS SAS : COPIR 28 juin 2013

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2. CABINET A

Il est porté à la connaissance du Comité de Direction que Monsieur A est en liquidation judiciaire et que la créance doit faire l’objet d’une déclaration de créances.

3. NOUVEAUX ASSOCIES

Le Comité de Direction décide d’agréer la SAS « S » en qualité de nouvel associé.

Il convient au préalable de se renseigner sur l’évolution du rachat de la Société « CAUBERE » par la SAS « S ».

Le Conseil de Monsieur R S doit prendre attache avec Maître T U, Avocat, pour formaliser son entrée dans le capital pour la soumettre à l’ Assemblée Générale.

QUESTIONS DIVERSES Aucune question diverse n’a été évoquée en fin de séance. La séance est levée à 16 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, lequel après lecture, a été signé par le Président et un Membre du Comité de Direction.

Le Président Un membre du Comité de Direction M. AA Y-W rt MTAÀB E D

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— D’EXPERTS SAS | COLIR 28 Jun 2013

A90o130051J0 .

ORDONNANCE

NOUS, Daniel BRÛDL, Juge commissaire du redressement judiciaire de la S.A.S. CABINET Z, étant dans la chambre du conseil du Tribunal de Commerce de […],

assisté de Maître RENARD, Greffier en Chef Vu la requête qui précède, et les pièces y annexées, Vu les dispositions de l’Article L622-7 du Code du Commerce,

Vu le pacte des associés dûment régularisé entre la SAS CABINET Z et la SAS UNION D’EXPERT,

AUTORISONS la SCP BERKOWICZ-HENNEAU, représentée par Maître Frédéric HENNEAU, et la SAS CABINET Z, représentée par Monsieur Z, à céder 4 390 actions au profit des sociétés suivantes :

*à la Société AC ET ASSOCIES : 1 065 actions pour un prix total de 1 501.65 €,

*à la Société IRDEX AA : 730 actions pour un prix total de 1 029.30 €,

*à la Société CABINET AC VAR : 2 595 actions pour un prix total de 3 658.95 €,

Rendue à ST QUENTIN, le U […]. 2013