N° de Minute 2017L01367 N° de RG 2016L04348

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL _ DE COMMERCE DE BOBIGNY

4°" CHAMBRE Le 28 Mars 2017, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT DEBITEUR SAS M I M Adresse légale :

[…]

[…]

[…]

N° RCS de Créteil : 7220331 15 / N° de Gestion : 1996 B 3225

Président : M. J K, […].

Comparant en personne.

Et assisté de Maîtres L M et Léonore AGREST de la SCP M & Associés, […].

Décision contradictoire et en premier ressort. Délibéré par : Président : __ M. Pascale FOSSE

Juges : M. Daniel HALFON M. Daniel CHAPRON Greffier, lors des débats : M^me VRECQ L., commis Assermentée. Ministère Public, lors des débats : M^me GRANGE-PITEL Patricia, Procureur de la République adjoint.

Juge-Commissaire, lors des débats : M. Jacques THIBON.

Débats en Chambre du Conseil le 21 Mars 2017 en 4*"* chambre.

Er

N° de PC : 2016J01969 2

PERIODE D’OBSERVATION ARRET DE PLANS DE CESSIONS PARTIELLES

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

La SAS M I M, exploite un fonds de commerce de commerce de tous articles (hommes dames enfants) de textiles et d’habillement de vêtements en tous genres tissus bonneterie prêt à porter nouveautés exclusivités chaussant neufs et articles hors cours chaussures maroquinerie et accessoires en SAS.

Le Siège social est […] […]

Elle est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétes de Créteil sous le numéro : 722033115 / N° de Gestion : 1996 B 3225.

Par jugement en date du 23/11/2016, ce tribunal a ouvert une procédure de redressement judicaire.

Créée en SARL au début des années 70 et transformée en SA en 1976, l’entreprise employait, lors du jugement d’ouverture 1.524 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 183.714.562 EUR en 2015, dernier exercice connu.

La marque M I M a été créée par Messieurs X et N O il y a plus de 30 ans.

Il résulte des éléments transmis que la société MIM a par la suite fait l’objet des modifications suivantes :

Décision du TRANSFORMATION La société MIM est transformée en Société Anonyme.

20/10/1976 SOCIALE

Décision de TRANSFERT DU SIEGE Le siège social est transféré […]

[…] […]

Décision TRANSFORMATION La société MIM est transformée en Société par Actions

du 11/01/2001 SOCIALE Simplifiée.

Acte de CESSION DE TITRES La totalité des titres détenus par les associés fondateurs

2003 sont cédés au profit du Groupe NEWLOOK.

Décision du CHANGEMENT DE | Monsieur P Q démissionne de ses

30/01/2012 DIRECTION fonctions de Président et est remplacé par Monsieur R S.

Décision du CHANGEMENT DE | Monsieur R S démissionne de ses fonctions |

14/09/2012 DIRECTION de Président et est remplacé par Monsieur T U.

Décision du CHANGEMENT DE | Monsieur T U démissionne de ses

05/12/2013 DIRECTION fonctions de Président et est remplacé par Monsieur J K.

Décision du CHANGEMENT DE | Monsieur J K démissionne de ses fonctions

01/04/2014 DIRECTION de Président et est remplacé par Monsieur T V.

Décision de MODIFICATION DU | Le Groupe NEW LOOK procède à une opération de

Novembre 2014 CAPITAL SOCIAL réduction/augmentation du capital (coup d’accordéon) afin de porter ce dernier à un montant de 3 1.205.925 €.

QÀ 2

N° de PC : 2016J01969 3 Décision de CESSION DE TITRES La totalité des titres détenus par le Groupe NEW LOOK Novembre 2014 sont cédés au profit de la société MAIN ASIA HK

LIMITED. Décision du CHANGEMENT DE | Monsieur T V est révoqué de ses fonctions de 24/11/2014 DIRECTION Président et est remplacé par la société MAIN ASIA HK LIMITED. Décision de CHANGEMENT DE | La société MAIN ASIA HK LIMITED démissionne de Septembre 2016 DIRECTION ses fonctions de Président et est remplacé par Monsieur J K.

Son capital social est entièrement détenu par la société MAIN ASIA HK LIMITED représentée par son dirigeant Monsieur W AA. MAIN ASIA HK LIMITED a été créé en vue de la cession par NEWLOOK, elle est enregistrée au registre de HONG KONG, depuis le 24 février 2014. Ses secrétaires et Directeurs ont été remplacés à plusieurs reprises, et sont actuellement respectivement SILVER DRAGON INTERNATIONAL HOLDING LIMITED et Monsieur W AA.

Le capital social de MAIN ASIA HK LIMITED est de 10 000 HKD (soit environ 1.220 €) réparti en 10000 parts de 1 HKD, libéré à hauteur de 10%. Les 30 Millions € apportés par MAIN ASIA lors de l’augmentation de capital avec prise de contrôle de MIM de Novembre 2014 ont de ce fait été intégralement financés par MAIN ASIA par un endettement d’origine inconnu.

Monsieur J K assure les fonctions de Président de MIM depuis le début du mois de Septembre 2016.

La société conduit son activité au travers de l’exploitation d’un réseau d’environ 250 points de vente détenus en propres, situés essentiellement dans des galeries marchandes, des ZAC, des centres commerciaux et des centres villes.

Elle commercialise également ses produits au travers d’un réseau d’affiliés, constitués d’une centaine de boutiques, dont une partie détenues par sa filiale MOD IS MINE.

Le mécanisme d’affiliation conduit l’affilié à recevoir de la marchandise MIM et à la vendre, les flux de vente étant captés par MIM, qui se voit refacturer par son affilié ses couts (loyers, personnel) et sa marge.

Le segment de marché occupé par MIM est celui du « bas de gamme », pour une clientèle de jeunes femmes à faible pouvoir d’achat.

Ses circuits d’approvisionnement sont composés :

— De grand import direct, pour une partie de plus en plus réduite de ses approvisionnements compte tenu de ses difficultés financières.

— De grand import réalisé au travers de courtiers, notamment les sociétés AGT et AGTI qui représentent désormais une part significative des achats.

Le courtier assure le sourcing, négocie les conditions d’achats, porte les BFR en évitant à MIM d’avoir à émettre des lettres de crédit, et organise en lien avec l’entreprise les flux d’approche des produits à l’entrepôt principal, afin de permettre la mise en place des produits telles que prévue lors de l’élaboration des collections.

L’entreprise connait des difficultés depuis plusieurs années caractérisées par les éléments suivants : – Baisse du chiffre d’affaires et des marges en raison des remises ayant dû être consenties aux clients finaux

dans un contexte de marché très difficile. – Chute des performances en raison du niveau des loyers très élevés, ceux-ci représentant globalement 22%

du chiffre d’affaires sur 12 mois. ÊÆ °

N° de PC : 2016101969 4

— Absence de capacités à engager les mesures correctrices (redéfinition du périmètre des points de vente, rénovation des boutiques pour redynamiser l’activité, restructuration du siège) ou à financer un circuit d’approvisionnement direct pour relever le taux de marge.

Face à cette situation, le management de la société a engagé des démarches visant à rechercher des solutions de cession ou d’adossement durant son exercice 2015/2016, à peine 1 an après la cession de l’entreprise MIM par son propriétaire le groupe NEWLOOK.

C’est dans ce cadre que l’actionnaire et le management se sont rapprochés de la société COMPAGNIE DE CLEMENTY afin d’envisager la réalisation début 2016 d’une opération de cession, qui prévoyait, sous plusieurs conditions, la vente par la société MIM de :

—  115 points de vente

— l’activité d’affiliation,

— le site e-commerce,

— les marques détenues par MIM.

En outre le contrat cadre prévoyait la vente de l’intégralité des stocks détenus par MIM à la société LA COMPAGNIE DE CLEMENTY, avec une marge de 33%.

Cette cession s’accompagnait d’un engagement de rachat des stocks par MIM sous deux mois, LA COMPAGNIE DE CLEMENTY facturant une marge de 17% et acceptant un paiement échelonné à compter de la vente des produits au client final.

L’opération portait globalement sur un montant total approchant les 92 M€, l’engagement de rachat des stocks cédés ayant donné lieu à l’inscription de nantissements de fonds de commerce pour un montant total de 100 M€ au profit de la société COMPAGNIE DE CLEMENTY (les mainlevées de nantissement ont été réalisés le 21 novembre 2016, avec la confirmation de la mise en œuvre des formalités subséquentes requises).

Les comptes de la société MIM font apparaître les résultats suivants pour les exercices clos 31 mars, étant précisés que les comptes de l’exercice clos 31 mars 2016 n’ont pas été audités par les commissaires aux comptes :

N° de PC : 2016J01969

[…]

[…]

Vente de marchandises 170 971 77

Achats de marchandise 85 […] de stock de marchandise 1 419 427 18 445 938 1 678 369 7 029 880 Productions vendues (Biens et Services) 2 941 2498 2 941 249 3 352 780 2 768 436 Production immobilisée – - 71 661

Achats de matières premières 403 995 403 995 308 845 620 488 Variation de stock de matières premières – 51 533 51 533 63 598 31 500 Marge Brute […] achats et charges externes 46 500 473 46 500 473 43 746 564 51 433 280 Valeur Ajoutée 26 292 546 33 375 327 40 311 861 42 191 401 Impôts et taxes 4 445 696 4 445 696 4 […] d’Exploitation – […] Autres produits 2 511118 2 511 118 5 151 557 2 708 948 Reprise sur amortissements & Prov 738 044 928 135 774 289 1 626 146 Dotations aux amortissements & Prov 6 846 961 6 141 190 6 322 041 6 894 597 Autres charges 1 356 602 1 167 409 1 059 186 2 090 915 Résultat d’Exploitation + – 22 304 662 14 516 108 7 660 877 10 967 235 Produits financiers de participations

Autres intérêts et produits assimilés 16 022 16 022 890 623 1 546 731 Reprises sur provisions et transferts de charges 254 095 254 095 – 67 810 Différences positives de change 325 466 325 466 455 775 224 251 Dotations financières aux amortiss. & prov. – - 254 095 – Intérêts et charges assimilées » 94 452 $4 452 1 209 081 1 989 633 Différences négatives de change – 460 946 460 946 548 965 239 460 Résultat financier 40 185 40 185 665 743 390 300 Produits sur opérations de gestion

Produits sur opérations en capital 459 423 459 423 203 000 330 000 Reprise sur provision et transfert de charges 905 340 995 340 1 246 886 463 431 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion _ |- 542 077 542 077 474 279 348 542 Charges exceptionnelles sur opérations en capital _ |- 620 000 620 000 135 167 106 532 Dotations exceptionnelles aux amortiss. & prov. – 6 609 127 6 609 127 3 O17 438 2 533 141 Résultat exceptionnel – - 6 406 441 6 406 441 2 176 998 2 194 786 Impôt sur les sociétés – - – -

Résultat net – - 28 670919 20 882 364 10 503 618 13 552 322

N° de PC : 2016J01969

PASSIF NET (en Euros)

[…]

Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale

Autres réserves

Report à nouveau

Resuîtat de l’eæmœ

31/03/2016 |.

— Projet après

[…]

[…]

— […]

[…]

[…]

— […]

[…]

[…]

— […]

[…]

[…]

[…]

— […]

[…]

[…] |_

634 592 __

Emprunts et dettes auprès des éts de crédits 1 266 197 1 266 197 -

Emprunts et dettes financières diverses 1 655711 1 655 711 613 216 69 060 426 Avances et acomptes reçus s/ commandes en cours – - 16 427 7 190 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 32 167 150 | 32167150 | 21820041 | 17 694 377 Dettes fiscales et sociales 12 963 446 | 12963446 | 10 845 023 9 313 335 Dettes sur immobilisations 1044 598 1 044 598 598 372 1 538 443 Autres dettes 1742941 1 742941 3 379 854 954 786

1 1315420 1 315420 1327Q_$_ 1372 034 _ 44 797 44 1 – 63 439 172 _ | 71 617 4

L’opération conduite avec la société COMPAGNIE DE CLEMENTY a donné lieu à inscription, à la clôture de l’exercice au 31 mars 2016, de diverses opérations qui ont été contrepassées pour tenir compte de l’échec de cette opération.

La société a ainsi cumulé plus de 52 millions de pertes nettes sur 3 exercices.

Face à l’échec de cette opération, la société a engagé le 6 septembre 2016 une procédure de conciliation qui n’a pas abouti et a mis en évidence une situation de cessation des paiements. Au regard de la situation économique et financière de l’entreprise, Monsieur J K a pris la décision de déclarer la cessation des paiements le 18 novembre 2016 en demandant l’ouverture de la présente procédure de redressement judiciaire.

Préalablement à l’initialisation de ces procédures, dans un contexte de sécurisation des approvisionnements afin de permettre à l’entreprise de réaliser le chiffre d’affaires de la période de fin d’année, très actifs en terme d’activité (fêtes de fin d’année / soldes de janvier) la société est devenue fortement dépendante de ses courtiers sur le plan des achats, et notamment de la société AGT, qui représentent plus de 70% des approvisionnements en valeur à l’ouverture de la procédure.

AGT est une société de droit français constituée le 1er juillet 2014 sous la forme d’une EURL au capital de 10.000 € détenu par Monsieur AB Y , né le […], qui en a été désigné gérant à la constitution de la société.

Monsieur Y a été employé au sein de la société MIM dans le cadre d’un contrat de professionnalisation à compter du mois de juillet 2016.

A la suite d’opérations de cessions de parts sociales, la société est détenue comme suit :

—  30 juillet 2014 – cession de 99,9% des parts à la société JOYFUL RICH LTD, société de droit Hong Kongais,

—  1° septembre 2016, cession de 0,1% des parts à Monsieur AC E, né le […].

La société AGT est gérée par Monsieur AC E depuis le 1" septembre 2016, ce dernier étant également employé par la société MIM.

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SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION : L’évolution de l’exploitation de la société MIM a été la suivante pendant les trois mois de la période d’observation.

1- Livraisons des approvisionnements. La période de fin d’année est traditionnellement une période de haute activité pour MIM, suivi des soldes au mois de janvier.

Compte tenu de la qualité particulière des principaux fournisseurs (AGT et AGTI) et de l’état de dépendance de MIM envers ces 2 sociétés, Monsieur le Juge commissaire a été saisi d’une demande de constitution d’une avance sur livraisons au profit de la société AGT pour un montant pouvant atteindre jusqu’à 1,5 M€.

A la suite d’une ordonnance favorable de Monsieur le Juge commissaire, l’avance a été versée au profit du bénéficiaire et a permis la poursuite des approvisionnements de MIM dans les conditions permettant la poursuite de l’exploitation.

L’avance a permis de régler les livraisons intervenues pendant la période d’observation, et s’est soldée progressivement au cours du début 2017. Elle est désormais éteinte au jour de l’audience.

Les commandes ont été progressivement réduites puis totalement interrompues depuis la 2"* semaine de février.

2- Revendications. A l’ouverture de la procédure, le représentant de l’associé MAIN ASIA avait indiqué qu’il n’existait pas à sa connaissance de clauses de réserve de propriété au bénéfice des fournisseurs.

Les administrateurs judiciaires ont néanmoins reçu de la part de fournisseurs des revendications pour des montants importants. Les négociations préalable ont amené à quantifier ces revendications à 1,6 M€, montant qui a été séquestré à la CDC par l’Administrateur Judiciaire. Ces revendications ont donné lieu à saisie du Juge-Commissaire avec des auditions très récentes en vue d’une ordonnance à rendre courant mars.

3- Loi Gayssot.

Afin d’éviter une interruption des livraisons pendant la période de noël et des soldes, un accord a été trouvé avec la société FEDEX, prestataire logistique exclusif de MIM, par lequel la société MIM a procédé au versement d’une somme de 250 000 € à la CDC en vue de garantir le règlement de l’encours de livraison pendant la période d’observation.

Une demande de règlement de la part des créances antérieures relatives aux livraisons vers les magasins affiliés en contrepartie du renoncement à l’activation de la loi Gayssot à l’encontre de ceux-ci a fait l’objet d’une requête auprès du Juge-Commissaire et de 2 auditions en vue d’une ordonnance à rendre courant mars.

4- Comptes d’exploitation. Le CG Right Advisory a été missionné par la société MIM à l’effet d’établir des prévisions de trésorerie pendant la poursuite d’activité compte-tenu du manque de fiabilité des outils de suivi internes aggravé par la démission de la

responsable comptable fin décembre. A périmètre constant, sur la période décembre + janvier la baisse du chiffre d’affaires est d’environ 26 %.

Elle se répartit entre :

— succursales : – -26,4 % – e.commerce : -35,1 % – affiliés : -24,2 %o

Les visiteurs sont en baisse de 24,1 %. La baisse du nombre de clients est de -27,9 %. Par contre, le panier moyen est stable (+0,8% avec un prix moyen en légère hausse +1,9%).

Sur la marge comptable : la marge est pénalisée par une vente au soldeur pour 490 K euros (pour des marchandises achetées 1.287 K euros), une extourne de provision pour dépréciation de stock pour 465 kouros.

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N° de PC : 2016J01969 8

Il faut noter qu’en 2015/2016 de l’escompte a été comptabilisé sur la même période pour environ 1 M€. Il s’agit de RFA. Aucun escompte n’est comptabilisé sur la période d’observation.

Compte tenu de ces éléments, la marge est très inférieure à celle réalisée en 2015/2016 et inférieure à celle retenue par Eight Advisory dans sa prévision initiale.

Après relance du processus de consultation des IRP, le plan initial de fermeture de certains magasins a été poursuivi en janvier afin de le mener à son terme.

Les comptes du mois de janvier sont reproduits ci-dessous :

N° de PC : 2016J01969

MIM France PERIOD CA TTC 15 793 21 731 ___ (5 938 21 407 (5 6141] CAHT 13 161 18 109 (4 p48 17 840 {46:51 CA MT 13 161 18 109 (4 948) 17 840 (4 6 l’aux de marge Commerciale 32, 6% 34, 2% 41, 7% Marchandises (8 848 {11 et) 3 065) (10 3090) 1 553. Démarque inconnue (98) (72) (26) ([…]) Marge Comptable 4 692 7 438 ___(2 746)| 7 479 (2 787)| Taux de Marge 35, 7% 41, 1% 41,9% Masse salariale Magasins (2 373 (3 163) 79 (2 459) % CA HT 18 0%1 17,5% 13,8% LOYER (1 983) (2 188) 20 (2 274) 291 % CA HT 15. 1% 12,1% 12,7% Autres Coûts (2 014)] {2 179) 7 (2714) 700) % CA HT 15 3% 15, 3% 15. 39% 15, 2% 15,0% Dépenses Magasins (6 370) (8 126) 1756) (7 447) 1 077 % CA HT 48 4% 44, 9% 41, 7% Masse salariale Logistique (124,887) (155,3) (169,14) 44, % CA HT 0, 9% 0,9% 0,6% 0,9% 0,9% Charges de fonctionnement (183) (85) (98) (104) (79 % CA HT 1,4% 0,5% -2,0% 0,6% -1,7% Livraison mag (270 (184) (215) ( % CA HT 2, 1% 1,0% -1,7% 1, 2% -1,2% Dépenses Logistique (578)1 (425) (153)) (488) (90) % CA HT 4,4% 2,3% 2, 7% Masse salariale Siège (652) (848) 19: (1 607) 9 % CA MT 5,0% 4. 7% 3. 9% 9,0% 20,4% Loyer & charges de fonctionnement (35) (31) (4 (39) 4) % CA MT 0, 3% 0, 2% -0, 1% 0, 2% 0,1% Divers charges 46) (346) 391 (419) 464) % CA NT -0,3% 1,9% 7,9% 2, 3% 9,9% fees (137) {87) (50) (51) ( % CA HT 1,0% 0,5% -1,0% 0,3% -1,8% Profit Sharing – - – - – % CA NT 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Autres 41 60 (e) s88 (es % CA HT -0, 3% -0, 3% -0,4% -3,9% -13,8% Dépenses Siège (738) {1 252) 5151 – (1 428) 6901 % CA HT 5, 6% 6, 9% 10,4% 8,0% 14,8% Résultat d’Exploitation (2 994)} (-2 365) (629)ÿ __(1 884) (1 110)} % CA HT -22 – 13, 1% 12,7% -10,6% 23,7% Depreciation Magasins (265) (321) 53 (352) 87 Depreciation Logistique (15) (17) (20) n iation Siège (60) (67) 7 (62) Depreciation (340)1 (405) 65) (434) 93

À

N° de PC : 2016501969

MIM France PERIOD % CA MT Onerous Lease – - . – % CA NT 0,0% 0,0% 0,0% Total Dépenses : _ % CA HT 56,4%

Résultat Courant (3 334) 2 170 564) 2 317 1017] % CA HT +25, 3% +15, 3% -13,0% 21,7% Escompte «| – - .

interêts (5) ([…] (nal (441) 31 (21) H°°:l Interêts & Exceptionnal (130) (476) 346 (129) (1)Î % CA MT 1,0% 2,6% 7, 0% 0,7% 0,0% ñésultfl avant Impôts (3 464) (3 246) ___(2 44î} (1 018) % CA HT -26, 3% -17,9% 4, 4% +13, 7% 21,8% % CA NT 0,0% 0,0% 0.0% Résultat Net (3 464) (3 246) (218u (2 441) (1018) % CA MT – 26. 3% -17,9% 4,4% «13, 7% 21,8% Coûts Magasins Coûts Logistique Coûts Siège Dépenses

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L’exploitation durant le mois de Février a présenté une dégradation similaire. De ce fait les résultats cumulés synthétiques sur les 2 mois 1/01/2017 à 28/02/2017 en comparaison de la même période des 2 exercices précédents sont les suivants :

MIM France (k€) Janv. à Fév. 2017 2015/2016 2014/2015 CA TTC 25 908 34 551 34 968 CA HT 21 590 28 800 29 141 Conso Marchandises -14 075 -16 335 -16 141 Marge Comptable 7 […] Logistique -941 -895 -962 Charges Siège -1 396 -2 537 -2 722 Résultat d’Exploitation -6 774 -5 568 -4 510 Résultat Courant -7 554 -6 359 -5 235 Résultat avant impôts -7 943 -6 876 -5 487

5- Situation de trésorerie.

Le solde de trésorerie apparent au 17 mars 2017 s’élève à 3.371 K€. Cette somme s’entend après paiement des

salaires et des commissions des affiliés de février et des loyers relatifs au mois de mars.

De plus des dettes Article L. 622-17 du Code de commerce ont été constituées. Leur montant cumulé excède cette trésorerie disponible, les principales étant : + – TVA de Décembre due le 15/01 : 1.900KE © – TVA Janvier due le 23/02 : 450 K€ © – TVA Février exigible le 23/03 : 950 k€ ®

Charges sociales patronales et salariales : 800 K€

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N° de PC : 2016J01969 11

+ – Frais généraux : 250 K€ + – Affiliés : 400 k€

Les règlements des dettes, autre que la TVA et les charges patronales, sont effectués le jour de l’audience avec la trésorerie disponible.

Les dettes de TVA et charges sociales ont été constituées pour permettre de conserver une capacité d’abondement d’un éventuel plan social.

PROPOSITIONS DE REPRISE :

Dès l’ouverture de la procédure, il est apparu qu’aucun plan de redressement n’était envisageable sauf apport financier massif de l’actionnaire. MAIN ASIA n’a pas souhaité participer à un tel apport et il a été de ce fait décidé de lancer une recherche par les Administrateurs de candidats cessionnaires dans un calendrier compatible avec la situation de trésorerie de MIM.

Au 20 janvier 2017, date limite de remise des premières offres, l’Administrateur Judiciaire a reçu 2 offres globales et 7 offres de reprise très partielles portant chacune sur 2 à 27 fonds de commerce (magasins).

Dans la perspective de l’audience du 28 février 2017, les candidats ont été invités à présenter des améliorations de leurs offres avant le 23 février 2017 minuit.

Les 4 candidats, JD SPORTS, V2M/Groupe MADO, AD AE, OKAIDI ont informé les organes de la procédure qu’ils renonçaient à leurs offres, celle-ci sont de ce fait caduques et non décrites plus avant dans le présent jugement.

Suite à cette audience du 28 février 2017 le tribunal a ordonné un renvoi à l’audience du 21 mars 2017 avec réouverture des débats pour nouvelles offres.

Proposition de : Monsieur AC E.

Monsieur AC E est à la fois le Gérant de la société AGT principal fournisseur de MIM depuis 12 mois, et actuellement salarié de MIM avec la fonction de « Directeur Affaire Spéciales » qui recouvre en fait la fonction de direction des achats.

Monsieur AC E qui n’avait pas présenté d’offre jusqu’à l’audience du 28 février 2017 a profité du renvoi avec réouverture des débats pour présenter cette offre.

Le Repreneur tant par le biais d’AGT en sa qualité de fournisseur que de ses fonctions salariées de MIM, se prévaut d’une connaissance précise de MIM et de son réseau de distribution.

Le Repreneur a à ce titre, une analyse privilégiée du fonctionnement de MIM et, surtout, des difficultés auxquelles cette dernière s’est heurtée. Il conçoit un projet de reprise adapté avec un périmètre commercial et social de nature à permettre d’installer une viabilité durable au sein de MIM et d’assurer une pérennité réaliste des activités et emplois repris. Ce projet repose notamment sur des efforts importants de développement du réseau franchisés.

Le Repreneur indique apporter 3 M€ en capital à New Co dès sa constitution, garantissant la disponibilité des fonds et leur affectation durable, sinon définitive, au financement de New Co.

Par ailleurs, le Repreneur qui, comme ci-avant exposé, exerce l’activité d’approvisionnement dans le domaine du textile, s’engage à consentir à New Co une avance fournisseur d’un montant total de 5 millions d’euros hors taxes, d’une durée de 12 mois livrées à New Co sur une période allant de 10 à 45 jours à compter de la Date d’Entrée en Jouissance avec règlement des factures correspondantes à 12 mois.

Périmètre de cession:

—  135 fonds de commerce repris, – une partie des fonctions logistiques et administratives de MIM, telles que ci-après décrites.

Sy -

N° de PC : 2016J01969 12

Éléments incorporels :

— la clientèle et l’achalandage,

— les 135 fonds de commerce listés en annexe à l’exclusion de tout autre fonds de commerce,

— les droits au bail relatifs aux Fonds de Commerce Repris,

— les logiciels et licences nécessaires à l’activité,

— techniques, commerciaux, ainsi que toutes les informations et documentations relatives à la clientèle et notamment les fichiers clients quel qu’en soit le support,

— les agréments, certifications, licences, qualifications et autorisations délivrés et, plus généralement, toutes les autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation,

— la marque MIM (« MOD IS MINE »), sous toutes ses déclinaisons, ainsi que les enseignes, logos, noms et dénominations commerciaux et noms de domaine relatifs à cette marque,

— plus généralement, l’ensemble des droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’exploitation des Fonds de Commerce Repris.

Éléments corporels :

— l’ensemble des éléments corporels garnissant les Fonds de Commerce Repris ainsi que les éléments corporels situés dans les entrepôts et le siège social de MIM, et notamment :

— les installations et aménagements commerciaux ainsi que le mobilier et le matériel de bureau,

— le matériel d’exploitation,

— le matériel de manutention, de publicité, d’emballage, d’expédition.

Les stocks : – l’intégralité des stocks appartenant à MIM situés dans l’entrepôt à Thiais, – l’intégralité des stocks se trouvant dans les Fonds de Commerce Repris.

Le repreneur reprend les contrats de bail commercial afférents aux Fonds de Commerce repris ainsi qu’au siège social et aux entrepôts et reconstituera mensuellement les dépôts de garantie au profit des bailleurs concernés, sur une période de 12 mois.

Le repreneur reprend l’intégralité des contrats conclus avec les affiliés de MIM, l’ensemble des contrats de fourniture d’eau et d’énergie attachés au fonctionnement du siège social et des Fonds de Commerce Repris, ainsi que, le cas échéant, le contrat passé avec FEDEX.

Le Repreneur s’engage à reprendre les contrats de travail de 634 salariés, de la façon suivante :

—  520 salariés représentant l’intégralité des salariés travaillant au sein des Fonds de Commerce Repris. Il est stipulé que la reprise de ces salariés est conditionnée par le transfert effectif du ou des baux commerciaux afférent(s) aux fonds de commerce auxquels lesdits salariés sont attachés. Si, pour quelque raison que ce soit, la procédure collective n’était pas en mesure de transférer un ou des baux commerciaux relatif(s) à un ou plusieurs des Fonds de Commerce Repris, les salariés travaillant dans le ou les fonds de commerce concernés ne seraient pas repris

—  114 salariés affectés aux entrepôts et au siège social

Le prix de cession proposé par le Repreneur est de 137 euros, soit un prix de 1 euro pour chacun des Fonds de Commerce Repris, 1 euro pour les actifs incorporels et 1 euro pour les stocks.

Proposition de : HTCI FRANCE.

L’offre initiale de HTCI FRANCE, détenue à 51% par Monsieur BN E BO et 49% par son fils Monsieur BP E BO, prévoyait :

D une prise de participation à venir à hauteur de 49% du capital social de HTCI FRANCE par ALCEON GROUP PTY Ltd, une société australienne d’investissement créée en 2010, gérant un actif de 1 milliards de dollars répartis sur 39 placements actifs et entièrement détenue par ses dirigeants dont Monsieur AF AG ; ce dernier ayant acheté pour 74 millions de dollars, le 3ème groupe textile australien, PRETTY GIRL GROUP, dont il poursuit l’exploitation avec plus de 600 magasins, répartis sur tout le continent, sous les enseignes Table Eight, Pretty Girl, Rockmans, […], et […]

% . 12

N° de PC : 2016J01969 13

D la reprise de l’ensemble des stocks, du siège et de l’ensemble des fonds de commerce, à l’exception de 13 magasins et de la marque MODE IS MINE ;

C la reprise de l’ensemble des contrats de travail, à l’exception des salariés affectés aux magasins exclus de la reprise (soit 45 salariés) et de certains cadres du sièges (9 salariés) ;

D Un prix de cession des actifs de 6 millions d’euros (dont 500.000 € pour les actifs incorporels et 5 500 000 € pour les actifs corporels) et d’environ 1 000 000 € pour les stocks selon une estimation provisoire (le prix définitif devant être arrêté de façon contradictoire selon les normes et les méthodes généralement admises dans la profession et appliquées au sein de la Société MIM) ;

0) Une évaluation à hauteur de 8 millions d’euros du besoin en fonds de roulement et des besoins d’investissements résultant du projet de reprise ;

0 Une garantie bancaire couvrant l’intégralité du prix de cession, 24 heures avant la date de l’audience et l’offre de participation de la Société ALCEON GROUP PTY Ltd couvrant le financement du BFR et des investissements du projet de reprise au plus tard à la date de l’audience (figurait en annexe une lettre d’intention de la société ALCEON GROUP PTY Ltd d’investir jusqu’à 15 millions d’Euros sous certaines conditions suspensives).

HTCI FRANCE a fait part qu’à la suite de son audit révélant les passifs latents liés à la reconstitution des dépôts de garantie et à la prise en charge des congés payés de la période d’observation, la société ALCEON GROUP PTY Ltd a reconsidéré sa position et a réclamé un délai supplémentaire d’examen de l’offre incompatible avec les délais de la procédure.

Dans le cadre des améliorations d’offre une nouvelle offre de reprise a été déposée le 23 février 2017 par HTCI FRANCE qui modifie le périmètre de son offre, en réduisant les actifs repris afin de limiter les charges, tout en s’appuyant sur l’analyse de son conseil financier KPMG de faisabilité d’une poursuite par autofinancement. Cette offre qui prévoyait la reprise de 138 fonds de commerce a vu son périmètre marginalement augmentée à 139 fonds lors du dépôt de l’offre consolidée préalable à l’audience du 21 mars 2017 qui prévoit :

0 la reprise du siège, de 139 fonds de commerce, des 80 contrats d’affiliation, de l’ensemble des stocks, moyennant un prix global, ferme et forfaitaire de 26 000 € (dont 2 000 € pour les actifs incorporels, dont 14 000 € pour les actifs corporels et 10 000 € pour les stocks) ;

0 La reprise de l’ensemble des 553 contrats de travail attachés aux fonds de commerce repris et 182 contrats de travail du siège et logistique, soit un total de 735 postes (716 CDI, 9 CDD, 10 alternants) sur les 1078 salariés de l’effectif ;

0 les charges augmentatives suivantes : la reprise des congés payés afférents à la période d’observation estimé à 500 000 euros et la reconstitution des dépôts de garantie des baux des fonds repris estimés à 3 800 000 euros ;

(0 le prix ainsi que le complément nécessaire au besoin de fonds de roulement et à d’éventuels investissements seront autofinancés grâce à la réduction des coûts de fabrication (-30%), de logistique et transport (-10%) et des charges fixes résultant de la réduction du périmètre d’exploitation ainsi qu’ à la négociation d’achat de des marchandises sans LC ou avec des délais de paiement allongés (60 jours à la livraison) et de partenariats bancaires (HSBC, BRED, BNP).

Cette offre déposée le 23 février 2017 dans le cadre de la période « d’amélioration », reconfirmée dans sa substance le 16 mars 2017, réduit de manière significative et indiscutable le nombre de fonds de commerce repris, le nombre de salariés repris, le prix de cession proposé et les engagements de financement par rapport à l’offre déposée le 20 janvier 2017.

Proposition de : COMPAGNIE DE CLEMENTY SAS.

L’offre initiale de LA COMPAGNIE DE CLEMENTY SAS prévoit la reprise de 227 fonds de commerce, dont 113 fonds de commerce, le siège et les contrats d’affiliés à son bénéfice, tandis qu’une faculté de substitution était prévue

13

N° de PC : 2016J01969 14 au bénéfice de la société de droit allemand ZERO APPAREL BF GMBH pour la reprise de 114 fonds de commerce.

S’agissant des fonds repris par ZERO APPAREL BF GMBH, il était sollicité que les fonds repris ne soient pas soumis à une interdiction d’aliénation dans la mesure où cette société pouvait être contrainte, au regard de la faible rentabilité des fonds de commerce repris et à défaut de pouvoir en redresser l’exploitation, de procéder à leur fermeture ou à leur cession.

Cette société ZERO APPAREL BF GMBH était présentée comme ayant repris, au mois de juillet 2016, 270 fonds de commerce de vente de vêtements pour femmes appartenant au groupe allemand ZERO dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité dont ce groupe fait l’objet, cette acquisition constituant le point de départ pour CLEMENTY ASSET MANAGEMENT LP de son projet d’investissements dans des entreprises en difficultés en Europe dans le secteur du prêt à porter pour femmes.

A la suite des demandes de justification sur cette acquisition ZERO, il a été transmis une lettre du CG Ernst & Young comportant une réserve et précisant que cette acquisition n’était finalement pas encore réalisée et restait soumise à la réalisation d’une condition suspensive.

Afin de mieux comprendre l’opération ZERO, l’Administrateur judiciaire a sollicité, comme initialement annoncé, la transmission d’une copie et de la traduction de la décision de justice ainsi qu’une lettre des Administrateurs judiciaires allemands concernés confirmant le contenu de la lettre d’Ernst & Young et les chances de levée de la condition suspensive.

Ces documents n’ont pas été transmis et un nouveau schéma de reprise a été finalement retenu dans le cadre de l’amélioration des offres ne faisant plus état de la demande de substitution au profit de la société ZERO APPAREL BF GMBH.

Le nouveau schéma prévoit que pour les besoins de la reprise que LA COMPAGNIE DE CLEMENTY SAS détiendra les actifs e-commerce, les stocks, le département de vente en gros et constituera deux filiales détenues à 100%, « MIM BF France » pour la reprise des contrats d’affiliation et « MIM SHOP France » pour la reprise des 227 fonds de commerce, le siège et la logistique, avec les salariés y attachés.

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14

N° de PC : 2016501969 15

A la faveur de la réouverture des débats pour l’audience du 21 mars 2017, LA COMPAGNIE DE CLEMENTY SAS a consolidé son offre sur son financement et sa structure de détention. En synthèse, elle prévoit :

0 L’offre est déposée par la seule COMPAGNIE DE CLEMENTY SAS avec possibilité de transférer (tout en restant garante) certains actifs à 2 sociétés filiales à 100% à créer, MIM BF et MIM shops ;

0 Les achats seront effectués en direct par la COMPAGIE DE CLEMENTY SAS qui détiendra en propre les stocks, la filiale anglaise n’interviendrait que dans le cadre d’un contrat de service ;

0 la reprise de 227 fonds de commerce, les locaux à usage d’entrepôt, le siège administratif, les titres de la SCI GEOMETRY PROPERTIES, les contrats d’affiliation et l’ensemble du stock (à l’exclusion des titres MOD IS MINE et des actifs faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété ou d’un droit de rétention) ;

0 la reprise de l’intégralité des contrats de travail attachés au fonds repris, l’intégralité des postes logistiques et 114 postes administratifs rattachés au siège situé à Thiais (sur 147), soit la reprise de 1 014 salariés sur 1 078 ;

C] la reprise des congés payés, des jours de RTT, des éventuelles primes, des heures supplémentaires acquis par les salariés repris depuis la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ;

D) Un abondement à hauteur de 550 000 euros au plan de sauvegarde de l’emploi, versé en 3 échéances mensuelles (dont 200 000 euros fin avril, 200 000 euros fin mai, 150 000 euros fin juin) ;

() La mise en place d’un barème de salaire introduit dans les 3 premiers mois de la reprise pour obtenir une homogénéisation des rémunérations en fonction de l’ancienneté, d’un système d’intéressement des employés et un système de formations personnelles ;

e) Un prix de cession des actifs de 90 000 euros (dont 60 000 euros pour les actifs incorporels et 30 000 euros pour les actifs corporels) ;

0 Un prix de reprise des stocks forfaitaire de 500 000 € qui sera réglé fin mai 2017 ;

0 les charges augmentatives suivantes : (i) reconstitution des dépôts de garantie entre les mains des bailleurs évaluée par le candidat à 6,4 millions d’euros, (ii) abondement au plan de sauvegarde de l’emploi pour 450 000 euros, (iii) reprise des droits acquis des salariés à compter de l’ouverture de la procédure pour environ 500 000 euros, (iv) la prise en charge des engagements fournisseurs contractés pendant le redressement judiciaire pour des commandes livrées après l’arrêté du plan pour un montant non évalué ;

(3 un financement du projet de reprise (i) à hauteur de 18 millions d’euros par la mise en place d’un crédit fournisseur dont il est indiqué qu’il est d’ores et déjà obtenu par la société COMPAGNIE DE CLEMENTY anglaise, (ii) à hauteur d’un montant de 8,9 millions d’euros par une augmentation de capital exclusivement en nature (stock de marchandises) à laquelle s’est engagée de souscrire l’actionnaire CLEMENTY APPAREL BF LLC (Delaware), (iii) à hauteur de 25 millions d’euros par le fonds Apollo (seule une lettre d’intention a été communiquée à ce stade), et (iv) un engagement pris par CLEMENTY APPAREL BF LLC et les « UBO’s » (la famille DIAGHILEV, la famille AZ, Monsieur BQ BR BS) de couvrir les éventuels besoins de financement de LA COMPAGNIE DE CLEMENTY dans la limite de 9 million d’euros ;

Concernant la structure de détention du candidat repreneur elle est revue dans l’offre ultime pour être la suivante :

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N° de PC : 2016J01969 16

Structure du groupe CLEMENTY

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Proposition de : TALLY WEIJL BF EUROP SA.

Tally Weijl BF Europe SA, société de droit suisse au capital social de 100.000 francs suisses, dont le siège social est sis Viaduktstrasse 42, 4051 BK (Suisse), a présenté une offre de reprise en plan de cession portant sur une partie des actifs de M I M, avec faculté de substitution au profit d’une société de droit français que TALLY WEIL contrôlerait intégralement.

TALLY WEIL est à la tête d’un groupe suisse spécialisé dans la mode féminine qui imagine et développe des collections et les distribue dans ses magasins et franchises implantés dans plus de 37 pays à travers le monde.

Le Repreneur a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires consolidé de 393,3 millions d’euros et un EBITDA consolidé de 14,8 millions d’euros. Le groupe emploie aujourd’hui plus de 3 400 personnes.

L’offre initiale prévoyait prévoit la reprise de 37 fonds de commerce avec l’ensemble des contrats de travail y attachés (soit 153 salariés minimum) pour un prix global de 770 000 euros. Dans le cadre des améliorations le

Repreneur a accru son offre à 39 fonds lors de l’audience du 28 février 2017.

Suite à la réouverture des débats, le Repreneur a porté son offre à 69 fonds préalablement à l’audience du 21 mars 2017. Le Repreneur propose la reprise de l’intégralité des contrats de travail attachés aux magasins repris, outre un

%Æ, 16

N° de PC : 2016J01969 17

contrat de travail lié au siège, soit un total de 279 contrats de travail. La poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail.

Le Repreneur prendra en charge les droits à congés payés des salariés repris acquis à compter de la date d’ouverture de la procédure collective de MIM.

Les dépôts de garantie attachés aux baux des magasins repris seront reconstitués par le Repreneur entre les mains des bailleurs. L’offre rappelle qu’au prix proposé doit être ajouté la prise en charge de certains passifs liés à des contrats de bail repris comportant une clause de solidarité.

Pour répondre à l’ensemble des conditions de recevabilité prévues notamment aux termes des dispositions de l’article L. 642-2-II du Code de commerce, à la demande de l’Administrateur judiciaire TALLY WEWUL BF EUROP SA a confirmé préalablement à l’audience d’examen des offres du 28 février 2017 :

a) son engagement de financer sur ses fonds propres la société française qui sera créée pour les besoins de la reprise afin de couvrir tant les besoins identifiés au budget que les aléas liés à la reprise, et ce compte tenu du plan d’affaires et du bilan prévisionnel faisant ressortir un apport en compte courant de 3,5 m€ du Groupe Tally Weijl et de l’attestation d’évidence de fonds disponibles à hauteur de 5,3 millions CHF ;

b) sa prise d’acte, compte tenu du caractère partiel de l’offre de reprise sur le périmètre MIM, que seuls les actifs corporels physiquement entreposés dans les magasins repris et listés sur l’état d’inventaire peuvent être cédés, à l’exclusion des actifs entreposés dans les autres magasins ou au siège ;

C) sa prise d’acte, compte tenu du caractère partiel de l’offre de reprise sur le périmètre MIM, que seuls les fichiers clients et données e-commerce de MIM, s’ils existent, relatifs aux magasins repris peuvent être cédés, à l’exclusion de ceux se rapportant à d’autres magasins ou au siège ;

d) confirme l’exclusion du périmètre de reprise des actifs susceptibles d’entrer dans le champ d’application des revendications identifiées aux termes de son offre, sauf si la procédure collective a procédé au règlement des créanciers visés sur autorisation du juge-commissaire ;

e) sa prise d’acte qu’elle ne peut conserver ou ne pas rembourser les dépôts de garantie qui n’auraient pas été compensés par les bailleurs et confirmer l’engagement de les reconstituer entre les mains du bailleur sur l’intégralité du dépôt ;

Sur la base du nouveau périmètre de 69 magasins le prix de cession proposé est de 822 000 € se décomposant en 507 000 € pour les actifs incorporels (dont 30 000 € pour le fichier client) et 315 000 € pour les actifs incorporels.

Le Repreneur se propose de reprendre les stocks des magasins repris pour 1 €. Proposition d': ETAM DEVELOPPEMENT.

La société ETAM DEVELOPPEMENT, société en commandite par actions au capital de 10 961 739 € sis 78 rue de Rivoli à Paris a présenté une offre de reprise en plan de cession portant sur une partie des actifs de M I M, avec faculté de substitution au profit d’une filiale de droit français que ETAM DEVELOPPEMENT contrôle intégralement.

Cette offre prévoit la reprise de 2 fonds de commerce (Nîmes-Cap Costières et Saint-Malo/rue Porçon) avec l’ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée y attachés (soit 8 salariés) pour un prix global de 100 000 euros.

Le candidat n’a pas modifié son offre durant la période d’amélioration des offres, mais a levé toutes les conditions suspensives qu’il avait formulées à l’exception d’une seule qui reste non levée avant l’audience d’examen des offres à savoir : la renonciation par les bailleurs à se prévaloir à son égard des clauses de solidarité et l’obtention d’un accord avec les bailleurs sur le transfert judiciaire des contrats de bail selon les modalités convenues.

Proposition de : Monsieur AH F.

Monsieur AH F, personne physique, sis […], a présenté une offre avec

faculté de se substituer une SARL à créer pour chacun des fonds de commerce repris. : Æ -

L-

N° de PC : 2016501969 18

L’offre initiale a été déposée dans le délai imparti. Monsieur AH F a remis le 23 février 2017 une offre de reprise améliorée et complémentaire.

Cette offre modifiée a été améliorée sur le prix proposé avant l’audience du 21 mars 2017 et prévoit la reprise de 6 fonds de commerce (Saint Lo, Mantes La Jolie, Auxerre, Montauban, Tarnos, Cormontreuil) avec une partie des salariés en contrat à durée indéterminée y attachés (soit 20 salariés) pour un prix global de 10 050 euros. Elle inclut également la reprise des stocks des six magasins repris moyennant un prix de 10% de la valeur comptable net vendeur après récolement d’inventaire.

La proposition de reprise des stocks est étendue aux stocks présents dans tous les autres sites qui ne seraient pas repris dans le cadre d’autres offres, sur la même base de valorisation.

Les parties, les organes de procédure, les repreneurs, les co-contractants ont été invités à se présenter à l’audience du 28 Février 2017. Par jugement en date du 6 mars 2017, ce tribunal a ré ouvert les débats et renvoyé l’affaire à la chambre du conseil du 21 mars 2017 à 10 heures en 4°"* chambre.

AUDIENCE DU 21 Mars 2017 : Ont été invités à se présenter à l’audience du 21 Mars 2017 :

M. J K, dirigeant de l’entreprise qui a comparu en Chambre du Conseil assisté de Maîtres L M et Léonore AGREST de la SCP M & Associés.

M^me AI AJ du CE et M^me AK AL (RS), ont comparu au nom du personnel assistées de M^e CANDAT Justine représentant le Comité d’Entreprise.

M^e DUTREUILH BY pour la CGEA DE L’IDF EST s’est présentée en qualité de contrôleur. M^e CB-CC CD pour la SCI DE L’ARCHE s’est présenté en qualité de contrôleur.

M^e BQ-BI HYEST de la SCP HYEST et Associés pour la TIANJIN FURTEX INTERNATIONAL TRADING CO LTD s’est présenté en qualité de contrôleur.

M^e LUC MOREAU pour TEX ALLIANCE s’est présenté en qualité de contrôleur.

M^e CB-CC pour la SCI LYON LES BROTTEAUX s’est présenté en qualité de contrôleur. En présence de M^e Z, M^me A et M. B de la SELARL Z CARBONI MARTINEZ & ASSOCIES et la SELARL BARONNIE – LANGET en la personne de M^e Gilles BARONNIE, administateurs judiciaires.

En présence de la SELARL JSA en la personne de M^e Jim SOHM et M^e BI G, mandataires judiciaires, assistés de M^e Bernard VATIER.

Madame la Procureure de la République a été avisée de la date de l’audience. M^me GRANGE-PITEL Patricia, Procureur de la République adjoint y a assisté.

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants : ETAM DEVELOPPEMENT est représentée par M^e François DUPUY.

M. AH F assisté de M. AM AN, M. AO AP et M^me AQ AR.

N° de PC : 2016J01969 19

M. AS I s’est présenté pour la société TALLY WEIL BF EUROP SA assisté de M^e BQ-Dominique DAUDIER de CASSINI, M^e Henri CAZALA, de M. AM AT, directeur général et M^me AU AV, conseil immobilier.

M. E BO BN s’est présenté pour HTCI France assisté de M^e BIGIAOUI Serge et M^me AW AX.

M. E AC assisté de M^e BX PUECH et M^e Roshamak FARHADIAN.

M. AY AZ, M BQ-BR. C, se sont présentés pour la COMPAGNIE DE CLEMENTY, assistés de M^e BL AZOULAI, M^e AK WERNERT et M^e Sara DELGADO.

Ainsi que :

Les affiliés :

YOUNI SNC représentée par M. GLADSTEIN Julien ;

DOOBLE V ; GUISTA ; LACLE ; FAUSTINE ; SESAD ; SPED ; MOD PLANET ; FATO ; BLB ; TONA ; LES CHTIS POUNETS ; YLTEX ; TDC DISTRIBUTION ; VATOOH ; EDENWEAR ; LVR ; MHN ; CARACHE ; GUISTA ; FATEM ; BREST EXPANSION ; LNV ; LHMIM ; se sont fait représenter par M^e Katia YVER substituant M^e Charlotte BELLET.

Les bailleurs :

ALLIANZ PIERRE représentée par M^e Lucille VALLET substituant M^e BX FASSI ;

SCI BEAUVAIS-GAMBETTA – SCI AKEL sont représentées par M. JACQUIN BX ;

[…] France sont représentées par M^e BISE-BLAINEAU ; SCI LES LICES – M^me D – BU BI BV sont représentées par M^e T SAVIGNAT dominus litis M^e BI-AU PALAZY-BRU ;

BA BB – CARMILA FRANCE – SCI DU CENTRE COMMERCIAL DU TRIANGLE DES GAGES – SCFORUM DES HALLES DE PARIS – UNIBAIL RADAMCO – ESPACE EXPANSION – SOCIETE LANCEMENT MAGASINS D’USINE – CONVERGENCES/PAROS représentées par M^e CB-CC

[…] – SOCIETE MERCIALYS – SCIAMR – STE VOS- VIVERIS – STE D’AMENAGEMENT DE LA GARE DE L’EST représentées par M^e BARBIER Evelyne KLEPIERRE représentée par M^e JAMET ;

[…] – représentées par M^e BC BD ; BE BF FRANCE – UNION INVESTMENT REAL ESTATE (GALIMMO) – SNC […] – SOCIETE DES CENTRE COMMERCIAUX – TERRANAE – GALIMMO – URBI ORBI représentée par M^e CE CF CG E-TRUMER IMMOCHAN FRANCE – TRIMOGEST – DECOMI – SCI GRAND – FONTENAY représentée par M^e DELATRE Emilie ;

[…]) représentées par M^e SEGUNDO Nelson ;

GAMAT représentée par M^e LACCOURREYE BQ (CG CORNET Vincent SEGUREL) ;

SNCF MOBILITES (anciennement A2C) – SAM représentées par M^e BLUM Manon (SOCIETE D’AVOCATS REDLINK) ;

[…] gestionnaire SCAPRIM représentées

par M^e ROTROU ; \Ê/ , 19

SCI SAINMARCAM représentée par le gérant M. GLADSTEIN Julien ;

N° de PC : 2016J01969 20

RC AULNAY 1 SCI (HAMMERSON) représentée par M^e ABERGEL ;

SCI LES HIRONDELLES représentée par M^e TEYSSAIRE Pauline ;

SCARR représentée par M^e COMME AK ;

NEWLOOK FRANCE représentée par M^e SICSIC Olivia ;

SCI IMMO représentée par M. BW BX ;

SCI SECLIN – SOCIETE IMMO COM INVEST 2 représentées par M^e ROUSSEL.

Les cocontractants pourtant convoqués par le greffe ne se sont pas présentés ni personne pour les représenter.

Par ailleurs, dans le cadre de la spécialisation du tribunal de commerce de Bobigny (TCS), par courriel du 18/11/2016, Madame la Présidente du tribunal de commerce de Créteil, BG BH, indique qu’elle ne siégera pas ni se fera représenter aux différentes audiences devant le tribunal de commerce de Bobigny.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Préalablement à l’audition des candidats repreneurs, M^e Z indique qu’une offre a été formulée par un nouveau candidat, Monsieur AC E, dans le calendrier qu’il a fixé suite à la réouverture des débats.

Il précise qu’il a demandé à ce que le dépôt de cette offre prévoyant un large périmètre de reprise soit accompagnée du virement sur son compte CDC d’un virement de 3 million € afin de garantir la capacité financière du repreneur mais qu’au jour de l’audience ces fonds promis n’ont pas été reçus.

Maître BI G, Mandataire Judiciaire, intervient par son conseil pour soulever l’irrecevabilité de l’offre de Monsieur E pour 2 motifs :

* – Le Tribunal n’a pas ouvert de nouvelle période de dépôt d’offres et dans son jugement de réouverture des débats il n’a pas ouvert explicitement la possibilité de dépôt de nouvelles offres donc seules les offres déjà déposées peuvent faire l’objet d’améliorations

e – Monsieur E de par ses fonctions effectives au sein de MIM, de ses actions directes sur la trésorerie de MIM et de différents éléments concordants, présente les caractéristiques d’une situation de gérant de fait de MIM, il ne peut donc pas présenter d’offre sauf requête spécifique du Ministère Publique l’autorisant

M^e Z précise qu’il a pris l’initiative d’inviter non seulement les candidats existants mais également les nouveaux candidats à déposer leurs offres dans le cadre de l’interprétation du jugement de renvoi à cette présente audience et en application des dispositions relatives à la cession en période de redressement judiciaire qui confie à l’Administrateur de fixer le calendrier de présentation des offres de cessionnaires.

Madame le Procureur indique que le jugement de renvoi est un peu imprécis dans sa formulation sur l’ouverture ou non à la possibilité de nouvelles offres, et que de ce fait elle n’exclut pas cette possibilité.

Par le candidat repreneur AC E et son conseil :

Il fait acter qu’il réfute vigoureusement les allégations visant à qualifier Monsieur AC E d’agissements en gestion de fait de l’entreprise MIM.

L’offre porte sur 135 fonds de commerce, après prise en compte des remarques de l’Administrateur sur la mention de 3 fonds qui ont été fermés et n’ont plus de salariés. Sur le plan social le projet prévoit la reprise de 638 salariés dont 127 salariés au siège et 511 salariés en magasins.

Mr E indique reprendre la charge des congés payés relatifs à la période d’observation pour les salariés repris. Il prend l’engagement complémentaire, si son offre est retenue, d’abonder au plan social à venir à hauteur de 550 000 € en 3 versements avril, mai, juin.

Il précise avoir bien compris que les postes repris devront se faire sur la base des bassins d’emplois des établissements repris.

Il précise également faire son affaire des clauses contractuelles des baux des sites repris. Les dépôts de garantie de ces baux qui auraient été consommés par une compensation de loyers impayés seront reconstitués auprès des bailleurs sur une durée de 12 mois. Les dépôts de garantie non consommés seront remboursés à la procédure.

Son offre de reprise inclut les stocks des seuls magasins repris et ceux détenus en central par MIM.

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Le financement est assuré par un apport en cash de 3 M€ et la fourniture de 5 M€ de marchandises mises à disposition sous 10 à 45 jours avec paiement différé à 12 mois.

Il précise que le virement des 3 M€ annoncé a pris du retard car provenant d’un de ses comptes aux Etats-Unis mais qu’il sera effectué ce jour par sa banque Wells Fargo.

Par le candidat repreneur HTCI :

L’offre initiale déposée le 20 janvier concernait un périmètre très large avec un associé australien bien établi dans ce domaine d’activité.

L’associé australien n’est pas en mesure de confirmer sa participation dans les délais imposés par la procédure. HTCI a de ce fait renoncé à son offre initiale et déposé l’offre actuelle.

HTCI propose une offre sur un périmètre réduit à 139 magasins, offre qu’il valorise à 26 000 €, avec la reprise de 735 salariés.

Il reconnait qu’il n’a pas réussi à convaincre les banques contactées de lui apporter les financements complémentaires mais que l’étude effectuée avec le soutien de KPMG confirme qu’un autofinancement est suffisant sur la base du périmètre réduit compte-tenu de sa capacité à apporter immédiatement de la marchandise et de la reprise des stocks des magasins repris.

Il indique reprendre la charge des congés payés acquis par les salariés repris aussi bien sur la période d’observation qu’antérieurement à la période d’observation.

Il déclare faire son affaire des dispositions contractuelles des baux repris, de leurs éventuelles clauses de solidarité inversée, et procédera à une reconstitution des dépôts de garanties étalée sur 1 an.

Lors de son intervention il est précisé qu’un accord collectif a été signé permettant d’effectuer une reprise des salariés magasin par magasin.

Par le candidat repreneur Monsieur F :

L’offre porte sur 6 magasins pour un prix de 10 050 €.

Il propose de reprendre les stocks des magasins repris, mais également tout autre stock de magasins non repris, pour 10% de leur valeur d’achat, sur la base d’un recollement d’inventaire.

En complément de son offre, s’il est retenu il propose de participer à l’abondement du plan social à venir à hauteur de 10 000 €.

A l’appui de son offre et de sa proposition de reprise de stocks, Mr F dépose entre les mains de Maître G, mandataire judiciaire, un chèque de banque de 50 000 €.

Par le candidat repreneur ETAM DEVELOPPEMENT :

L’offre porte sur 2 fonds de commerce, il n’existe plus de condition suspensive relative aux baux.

Confirme la reprise des 8 salariés en CDI, ainsi que le prix global de 100 000 € garanti par la remise à la précédente audience d’un chèque de banque du même montant.

Les conditions de son offre et les engagements pris lors de la précédente audience sont inchangés (souhait d’entrer en jouissance à la date du jugement à intervenir, reconstitution des dépôts de garantie des baux auprès des bailleurs). Il précise avoir bien compris que les postes repris devront se faire sur la base des bassins d’emplois des établissements repris.

Par le candidat repreneur CLEMENTY :

L’offre ultime de CLEMENTY reprenant 1014 salariés et 227 sites d’exploitation ne prévoit aucun apport de trésorerie.

Seul un apport en nature composé exclusivement de marchandises évalué à 8.9 M€ fera l’objet d’une augmentation de capital à venir nécessitant l’intervention d’un commissaire aux apports.

Le financement du BFR et des premiers mois de la reprise présenté sera exclusivement financé au niveau trésorerie par la poursuite des ventes en magasin des stocks de la procédure repris dans l’offre pour un montant de 500 k€ (au lieu de 1,5 M€ dans l’offre précédente).

Le repreneur indique que la vente des marchandises apportées lors de l’augmentation de capital va générer une marge nette de 13 M€ permettant de couvrir les besoins de financement.

L’abondement au PSE à venir est porté à 550 k€ (contre 450 K€ dans l’offre précédente).

Le candidat escompte une reconstitution des dépôts de garantie des baux étalée sur 6 mois et payer les loyers dans les 30 premiers jours grâce à la trésorerie générée par la vente des anciens et nouveaux stocks faisant l’objet d’un apport en nature.

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Le candidat produit lors de l’audience un plan de trésorerie qui sur la base du montant contractuel des baux repris indique pour la période initiale les flux de trésorerie suivants :

e – 1 avril au 14 avril 2017 – 3,628 M€ e – 15 avril au 28 avril 2017 + 1,326 M€ e – 29 avril au 12 mai 2017 + 2,534 M€ e – 13 mai au 26 mai 2017 + 1,286 M€

Les représentants de CLEMENTY précisent que les 3 millions d’euros bloqués sur un compte CARPA chez leur avocat lors de l’audience précédente ne sont plus d’actualité.

Lors de la discussion le repreneur s’engage à accroitre le prix de rachat des stocks en le portant de nouveau à l, SM €, leurs règlements s’effectuant par compensation avec les reversements qui seraient dus par la procédure au titre du chiffre d’affaires réalisé entre la date de mise en jouissance et la date effective de raccordement à CLEMENTY des caisses enregistreuses.

CLEMENTY et 2 des 3 personnes ou groupes familiaux « UBO », actionnaires ultimes confirment et reformulent les engagements que la société prend conjointement avec 3 personnes ou groupes familiaux « UBO », actionnaires ultimes, au niveau de la contre garantie incluse dans l’offre :

— - L’obligation de garantie n’est pas limitée dans le temps – - Accepte de prolonger la durée de la convention à 24 mois – - Accepte que la juridiction compétente pour tout litige soit le Tribunal de Commerce de Bobigny

Par le candidat repreneur TALLY WEIJL BF EUROP SA, Mr H (CEO) :

L’offre qui portait initialement sur 39 fonds est portée à 69 fonds de commerce. Le montant de l’offre est également augmenté pour être porté à 822 000 €. La faible rentabilité des fonds supplémentaires repris ne permet pas d’offrir une valorisation supérieure.

Le groupe existe depuis 33 ans, 800 magasins en Europe (Allemagne, Suisse, Italie,…) dont seulement 14 actuellement en France.

Il confirme la reprise de tous les emplois des sites repris ainsi qu’un emploi de responsable architecture au siège. Au total cela totalise 279 emplois repris au niveau de chacun des bassins d’emplois.

Il précise qu’il ne propose pas de reprise de la marque, ni de tout bien faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété.

Sa proposition de reprise du stock pour 1 € est divisible et il ne voit aucun inconvénient à ne reprendre aucun stock. Le tribunal prend note que le stock ne serait donc pas repris dans le cadre de cette offre.

Concernant les dépôts de garantie, il s’engage à reconstituer ceux-ci auprès des bailleurs. Il fait également son affaire des clauses de solidarité inversée avec les bailleurs.

La société TAILLY WEIJL fournit une attestation bancaire faisant valoir qu’elle disposait de 5.3 M€ de francs suisse. Afin d’assurer le financement de cette reprise, celle-ci s’est engagée de faire un apport en compte courant de 3,5M euros.

Le repreneur s’engage à laisser ce compte courant à disposition le temps nécessaire à l’atteinte d’une exploitation bénéficiaire.

Par les cocontractants bailleurs:

Plusieurs bailleurs co-contractants sont intervenus soit à la suite des interventions des repreneurs les concernant soit à l’issue de l’audience, pour exprimer leurs remarques et avis. Compte-tenu du nombre important de co-contractants et de la similitude de leurs propos ceux-ci ne sont pas repris en détail dans le présent jugement.

Tous les bailleurs cocontractant indiquent dans leurs interventions ne pas avoir entamé de discussions avec le candidat CLEMENTY et ne pas être pas disposés à accorder les baisses de loyer évoqués, ni l’étalement des reconstitutions de dépôt de garantie.

Ils expriment leur regret que la réouverture des débats n’ait pas permis d’apporter d’éléments supplémentaires par rapport à l’audience du 28 février.

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Ils font valoir leur crainte de voir leurs créances augmenter à très brève échéance si le tribunal retenait l’offre du candidat CLEMENTY qui ne dispose pas du financement nécessaire à la reprise des baux. Ils demandent au tribunal de ne pas retenir cette offre non financée et pas sérieuse.

Par UNIBAIL RODAMCO cocontractant bailleur :

Il exprime un avis similaire à celui des autres bailleurs.

Il attire l’attention sur le cas spécifique du bail du magasin Gaité Montparnasse repris dans l’offre CLEMENTY alors que ce bail fait l’objet d’un compromis confidentiel de résiliation anticipée effectif juin 2017 avec règlement d’une forte indemnité d’éviction. Cet accord d’éviction ne saurait être transféré et bénéficier à CLEMENTY.

Par la société d’aménagement de la Gare de l’Est, cocontractant bailleur : Il attire l’attention du tribunal sur les conclusions déposée concernant le cas spécifique du contrat qui est une convention AOT arrivant à échéance en juin 2017 et ne peut pas être transférée sans l’accord explicite de la SNCF..

Par M^me BY BZ CA, cocontractant affilié :

Elle exprime le désarroi général des affiliés qui sont tenus à l’écart des informations au cours du déroulement de la procédure et la possibilité ed poursuivre une activité pour leurs magasins.

Elle indique que les affiliés demandent à pouvoir racheter les stocks pérsents dans leurs magasins aux mêmes conditions financières que celles proposées par le repreneur qui sera retenu.

Par le conseil de la SCI DE L’ARCHE et la SCI LYON LES BROTTEAUX, contrôleurs :

Il a pris note des engagements des candidats de reconstituer les dépots de garantie et de faire leurs affaires des clauses des baux.

L’offre de CLEMENTY ne prévoit finalement que l’apport d’un stock que les actionnaires semblent avoir sur les bras, sans aucun cash.

Il ne peut qu’émettre un avis extrêmement défavorable sur l’offre CLEMENTY et favorable sur les seules offres sérieuses et complémentaires correspondant ainsi aux critères de la loi à savoir Tally Weijl et Etam Développement.

Par le conseil de TIANJIN FURTEX INTERNATIONAL TRADING CO LTD, contrôleur : Il estime que l’offre de Mr AC E est irrecevable. Il partage les inquiétudes sur l’offre CLEMENTY qu’il qualifie de pitoyable.

Par le conseil de TEX ALLIANCE, contrôleur :

Aucune des offres de portée globale n’est financée et toutes reposent sur une réalisation d’actifs au détriment des fournisseurs et créanciers.

Il émet un avis favorable sur les offres Tally Weij] et Etam Développement

Par le conseil de CGEA DE L’IDF EST, contrôleur :

L’audience de renvoi n’a pas apporté grand-chose sauf à confirmer que les offres « globales » ne sont pas financées et prévoient une captation des actifs.

Elle a mis en évidence une absence de moyens et des prévisionnels flous.

L’AGS ne peut pas cautionner ce type d’offres et donne un avis défavorable sur ces offres « globales ».

Elle donne un avis favorable à l’offre de TALLY WEIJL avec renoncement au stock, et à l’offre ETAM DEVELOPPEMENT.

Par le conseil de M^me AI AJ (CEF), M^me AK AL (RS), représentants du

personnel : Si le tribunal retient les offres alternatives à l’offre CLEMENTY, ce serait une catastrophe sociale avec un plan

social très peu généreux en termes d’indemnités et d’accompagnement.

Le Comité d’entreprise consulté sur la base des offres déposées a rendu un avis favorable à l’offre CLEMENTY et rejeté les autres offres : le périmètre social est extrêmement important avec une équipe de personnes expérimentées, la stratégie commerciale est cohérente. De plus CLEMENTY abonde le plan social à venir à hauteur de 550 000 €.

SF"

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Par la SELARL JSA en la personne de Maître Jim SOHM, mandataire judiciaire :

Le prévisionnel présenté par CLEMENTY démontre des lacunes certaines. Au surplus connaissant le dossier depuis plus d’un an, elle disposait de tout le temps nécessaire et des conseils pour faire une offre crédible alors que celle présentée est flou et incohérente.

CLEMENTY est d’une oppacité totale avec une cascade de 7 sociétés dont certaines localisées dans des paradis fiscaux.Les engagements ont été trop fluctuants pour être crédibles.

Il sollicite d’écarter avec vigueur l’offre de CLEMENTY.

L’offre HTCI offre un prix dérisoire et une absence de financement de l’exploitation.

L’offre de Mr AC E offre également un prix dérisoire avec une absence de financement de l’exploitation mais relève au surplus d’un cynisme total.

Il reste les offres combinées de TALLY WElJL et ETAM DEVELOPPEMENT avec en complément la proposition éventuelle de reprise du stock de Monsieur AH F.

Par M^e BI G, mandataire judiciaire :

La préservation de l’emploi ne peut s’envisager qu’avec des garanties sérieuses, mais l’offre CLEMENTY n’est qu’un « mirage ».

Aucune réponse n’a pu être obtenue sur l’emplilement des structures de contrôle dans l’offre CLEMENTY nonobstant la mise en demeure par les mandataires durant la procédure.

CLEMENTY propose une opération sur une base de convenance pour faire croire à un financement qui est inexistant. Cette offre doit être écartée.

Elle donne un avis favorable aux offres de TALLY WEIL et ETAM DEVELOPPEMENT.

Elle rappelle que le passif déclaré à date est de 97 M€ incluant le montant des créances déclarées mais non ratifiées par le dirigeant pour le compte des créanciers et qu’à titre d’exemple il n’a pas été payé de TVA depuis mai 2016.

Par la SELARL BARONNIE – LANGET en la personne de M^e Gilles BARONNIE, administateur judiciaire : L’apport de stock prévu dans l’offre CLEMENTY n’est pas négligeable et va rapidement générer du cashflow. Même si cette offre présente beaucoup de lacunes, il ne faut pas sous-estimer son intérêt compte-tenu du nombre d’emplois en jeu pour lesquels un reclassement immédiat ne sera pas simple.

Sans risque majeur, on pourrait être tenté de retenir cette offre.

Par la SELARL Z CARBONI MARTINEZ & Asociés en la personne de M^e Z, administateur judiciaire :

S’associe à l’avis exprimé par M^e BARONNIE.

Si le Tribunal retient l’offre TALLY WEIL, il convient de le faire dans le cadre d’une cession partielle avec une poursuite de la période d’observation. Une requête ultérieure interviendrait pour constater la nécessité de conversion en Liquidation Judiciaire.

Par M. Jacques THIBON, Juge-Commissaire :

L’audience n’a malheureusement fait que confirmer les avis qui ressortaient de l’audience précédente du 27 février. Aucun des espoirs d’apport de financement réel cash qui avaient été entrevus ne se sont matérialisés.

Il est totalement incompréhensible qu’un candidat faisant valoir un accès à des dizaines de millions d’actifs ou de financements, qui il y a moins d’un an négociait l’achat de MIM pour prêt de 90 M€ ne soit pas capable d’apporter les 3M€ de cash minimal nécessaire à un début de financement sérieux de la reprise.

Il est désolé pour les salariés qui ont été manipulés mais l’offre CLEMENTY n’a aucune fiabilité, et si une telle cession est ordonnée, le tribunal risque de retrouver la société dans un an.

Sur les autres offres :

La société TALLY WEIJL présente une preuve de crédibilité par un périmètre plus modeste mais qui a pu être accru lors de cette période de renvoi. Elle possède un financement conséquent porté par une société sérieuse et établie.

Il recommande au Tribunal de la retenir avec en complément l’offre ETAM.

Par M^me GRANGE-PITEL Patricia, Procureur de la République adjoint :

Il y a certes beaucoup d’emplois concernés par l’entreprise MIM, mais il y a aussi la question de la pérennité à moyen terme de ces emplois. Il n’y a hélas pas d’offre « globale » correspondant à cette attente.

A la suite du dépôt des offres initiales il avait été présenté par le principal candidat repreneur un magnifique plan de restructuration avec un projet de développement et des investissements conséquents, qu’il estimait à 25 M€, mais tout cela est apparu à l’audience comme étant du rêve.

â % 24

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On ne parvient pas à obtenir des justificatifs établis sur qui est véritablement l’initiateur de l’offre CLEMENTY, ni l’origine des fonds.

Avec cette offre qui ne démontre aucunement les éléments de pérennité minimale, il existe un risque avéré très important pour les salariés de se retrouver dans très peu de mois dans une situation de détresse psychologique et financière encore plus importante que celle engendrée par le PSE qui s’annonce.

Elle requiert de ce fait le rejet de l’offre de CLEMENTY qui n’est pas sérieuse sur tous les plans.

L’offre de Mr AC E, recevable ou pas, n’est de toute façon pas crédible compte tenu de son rôle dans la déconfiture de MIM, de l’absence de financement cash et du rejet par le personnel.

L’offre de HTCI n’est pas financée.

La réouverture des débats a permis d’augmenter l’offre sociale de TALLY WELUL dont la surface financière est rassurante et qui apporte le financement nécessaire.

Elle demande au Tribunal de retenir l’offre de TALLY WEUL avec l’offre d’ETAM DEVELOPPEMENT qui apporte un complément compatible avec l’offre précédente.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 28 mars 2017 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal : Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation ;

Attendu que le tribunal à l’issue de son audience du 28 février 2017 a renvoyé l’affaire pour réouverture des débats avec présentation de nouvelles offres conformément aux dispositions de l’article R 642-1 du code de Commerce ;

Attendu que dans le cadre de la présente procédure de redressement judiciaire, c’est à bon droit que Maître Z, es qualité d’Administrateur Judiciaire, a invité les candidats existants et tout nouveau candidat à présenter de nouvelles offres dans les délais de dépôt qu’il a fixé ;

Le Tribunal dira que l’offre de Monsieur AC E est recevable au titre de cette nouvelle procédure d’appel d’offres.

Attendu que HTCI France a déposé une offre sur un périmètre très large mais avec aucun apport financier permettant de financer le besoin en fonds de roulement nécessaire à l’exploitation des premières semaines et la reprise des

conditions contractuelles des baux;

Attendu que cette offre est de ce fait non compatible avec l’objectif de sérieux et pérennité de l’activité fixée par la loi ;

Le Tribunal rejettera l’offre de HTCI France.

Attendu que Monsieur AC E a déposé une offre sur un périmètre très large mais avec aucun apport financier permettant de financer le besoin en fond de roulement nécessaire à l’exploitation des premiers mois et la reprise des conditions contractuelles des baux ;

Attendu que Monsieur AC E en tant que membre de la structure de management et de dirigeant du fournisseur principal a joué un rôle éminent dans la déconfiture de l’entreprise MIM au cours des 12 derniers mois ;

Attendu que cette offre est de ce fait non compatible avec l’objectif de sérieux et pérennité de l’activité fixée par la loi ;

Le Tribunal rejettera l’offre de Monsieur AC E.

Attendu que l’offre déposée par LA COMPAGNIE DE CLEMENTY comporte des engagements de reprise de la quasi-totalité des emplois de la société MIM associés à un projet ambitieux de développement de l’enseigne et

d’investissements et qu’elle rejoint ainsi l’objectif de l’article L.642-1 du code de commerce ; SL"

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Attendu que d’une part le projet déposé le 20 janvier prévoyait rien que pour 2017 un investissement de 4 M€ pour cette restructuration et l’ajout d’un financement au titre de cette restructuration de 25 M€ en provenance du fonds APOLLO ;

Attendu que les besoins de financements cash incontournables à court terme pour faire face aux charges et échéances du périmètre de reprise sont évaluées dans le propre plan de trésorerie de la COMPAGNIE DE CLEMENTY à plus de 3 M€.

Attendu qu’il faut rajouter à BFR, le million supplémentaire de rachat des stocks portés à 1.5 M€,

Attendu que ce montant est nettement inférieur à la réalité sachant que les dizaines de bailleurs présents à l’audience et représentant plus d’une centaine de sites ont confirmé leur refus de baisser le loyer et d’accorder un étalement sur 6 mois de la reconstitution de leur dépôt de garantie ;

Attendu que l’absence totale d’apport du moindre financement cash par la COMPAGNIE DE CLEMENTY est incompatible avec son plan de financement et le respect des conditions contractuelles des baux dont elle demande le transfert dans le cadre de son offre ;

Attendu que nonobstant la demande préalable des Administrateurs et du Juge Commissaire, réitérée lors de la précédente audience, LA COMPAGNIE DE CLEMENTY n’a pas été en mesure de démontrer à l’audience sa capacité à disposer au jour de l’audience d’un apport cash en fonds propres ou quasi-fonds propres d’un montant minimum de 3 M€, ni d’engagements fermes de couvrir les besoins de trésorerie excédant ce montant ;

Attendu au surplus que la structure de détention actionnariale de la société porteuse de l’offre, LA COMPAGNIE DE CLEMENTY SAS a fortement évolué entre l’offre déposée le 20 janvier et la nouvelle situation cible présentée

qui prévoit une détention au travers au moins trois niveaux de holdings dans divers localisations sans justification des motivations de cette complexité ;

Attendu qu’une reprise de la société MIM générant plus de 170 M€ de CA avec plus de 1000 personnes ne peut être pérenne sans un apport minimal de trésorerie correspondant au minimum au montant des loyers trimestriels augmentés des dépôts de garantie.

Attendu que l’offre par son absence de financement cohérent avec le projet présenté et les besoins de trésorerie court- terme établis, et par le flou de sa structure actionnariale, ne présente pas les caractéristiques minimales de sérieux imposées par l’article L.642-4 du code de commerce ;

Le Tribunal rejettera l’offre de LA COMPAGNIE DE CLEMENTY SAS.

Attendu que l’offre de TALLY WEIL BF EUROP SA, portant initialement sur 37 fonds de commerce puis portée à 69 fonds de commerce, après levée de toutes les conditions suspensives initiales répond à l’ensemble des conditions de recevabilité et notamment aux termes de l’article L.642-2-II du code de commerce ;

Attendu que l’offre de TALLY WEIL BF EUROP SA retient un périmètre malheureusement limité mais qui permet néanmoins d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tous les emplois qui y sont attachés et de contribuer à apurer le passif ;

Attendu que la société TALLY WEIL BF EUROP SA est une société bien identifiée, bien établie, avec un historique de croissance rentable incontestable à travers les pays européens, avec une performance économique permettant de disposer d’une surface financière compatible avec le périmètre repris conformément aux dispositions de l’article L.642-4 du code de commerce;

Attendu que l’offre de la société TALLY WEWJL BF EUROP SA ne reprend ni la marque MIM, ni le stock

Attendu que la société TAILLY WEIL BF EUROP s’engage à maintenir en compte courant la somme de 3,5M €uros pour une durée minimale de 24 mois, afin de soutenir l’activité ;

âä’ – *

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Attendu que le projet présenté se focalisant sur la reprise un nombre limité de points de vente à desservir à partir de circuits décisionnels et logistiques limitrophes établis présente toutes les caractéristiques de crédibilité ;

Le Tribunal retiendra l’offre de TALLY WEIJL BF EUROP SA.

Attendu que la société ETAM DEVELOPPEMENT a présenté une offre sur un périmètre très restreint des 2 fonds

de commerce de Nîmes-Cap Costières et Saint-Malo rue Porçon, ne présentant aucune incompatibilité avec celle de la société TALLY WEIL BF EUROP SA ;

Attendu que l’offre d’ETAM DEVELOPPEMENT après levée de toutes les conditions suspensives initiales répond à l’ensemble des conditions de recevabilité et notamment aux termes de l’article L.642-2-Il du code de commerce ;

Attendu que l’offre d’ETAM DEVELOPPEMENT retient un périmètre malheureusement très limité mais qui permet néanmoins d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tous les emplois qui y sont attachés et de contribuer à apurer le passif ;

Attendu que la société ETAM DEVELOPPEMENT est une société bien identifiée, bien établie, avec un historique de croissance rentable incontestable à travers les pays européens, avec une performance économique permettant de disposer d’une surface financière compatible avec le périmètre repris conformément aux dispositions de l’article L.642-4 du code de commerce;

Le Tribunal retiendra l’offre d’ETAM DEVELOPPEMENT.

Attendu que Monsieur AH F a présenté une offre sur un périmètre très restreint de 6 fonds de commerce présentant un recouvrement et une incompatibilité avec celle de la société TALLY WEUL BF EUROP SA au niveau de la reprise des fonds de commerce

Attendu que Monsieur AH F a présenté une offre de reprise du stock moyennant un prix de 10% de la valeur comptable net vendeur après récolement d’inventaire des stocks présents dans tous les sites qui ne seraient pas repris dans le cadre d’autres offres lequel est évalué à 1, 4 M€

Le Tribunal rejettera l’offre de Monsieur AH F.

Il convient donc de statuer dans les termes ci-après. PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par mise à disposition au greffe et par jugement contradictoire et en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Vu l’avis du Ministère Public,

Vu l’avis du Juge-Commissaire,

Arrête les deux plans de cession partielle de la société :

SAS M I M

[…] […]

N° RCS de Créteil : 7220331 15 / N° de Gestion : 1996 B 3225

Activité : commerce de tous articles (hommes dames enfants) de textiles et d’habillement de vêtements en tous genres tissus bonneterie prêt à porter nouveautés exclusivités chaussant neufs et articles hors cours chaussures maroquinerie et accessoires.

À : Plan de cession partiel à TALLY WEIJL BF EUROP SA avec possibilité de se substituer une société de droit français qu’il contrôlerait intégralement selon les dispositions de l’article L. 642-9 du code de commerce – Viaduktstrasse 42, BJ BK, SUISSE – représentée par M. AS I :

27

N° de PC : 2016J01969 28

Plan qui prévoit les dispositions suivantes : © – Périmètre de la reprise : selon la liste des magasins du tableau ci-dessous :

cM°:: Nom Mag Téléphone Région Adresse Code Postal Ville 229 05 56 06 BORDEAUX – SAINT EULALIE 76 60 ATLANTIQUE | C/C Leclerc Grand Tour 33560 SAINTE EULALIE Centre Commercial BA – Lot n°2 468 05 46 93 SAINTES CC 37 50 ATLANTIQUE – | Cours du maréchal Leclerc 17100 SAINTES 517 05 59 03 TARNOS 26 41 ATLANTIQUE – | Lieu dit la Tuilerie – Cellule n°1 40220 TARNOS un 04 70 05 1350 MONTLUCON – DOMERAT 4173 CENTRE C/C Auchan – RN 145 – Route de Gueret 03410 DOMERAT C.C. Cora Cellule n°121 – 393 04 73 61 LEMPDES CLERMONT- ' CLERMONT-LEMPDES 86 52 CENTRE Route de l’Europe 63370 FERRAND 270 – 02 54 08 D CHATEAUROUX 95 87 CENTRE Avenue Occitanie 36850 SAINT MAUR 5 03 86 48 47 AUXERRE ZAC 10 19 CENTRE 6 rue des Fourneaux 89000 AUXERRE D2 54 50 Lieudit « les haut des Sablons », 219 et 233 508 BLOIS VINEUIL 02 83 CENTRE rue Lavoisiere 41350 VINEUIL 274 03 85 93 C/C BA Chalon Sud-rue Thomas CHALON SUR SAONE 32 05 CENTRE EST Dumorey 71100 CHALON SUR SAONE 307 03 85 57 […] 85 05 CENTRE EST 8, rue Carnot 71300 […] 308 03 80 22 C/C BA St Jacques-9,ave du BEAUNE 08 04 CENTRE EST _ | Général de Gaulle-21200 21200 BEAUNE 322 03 29 85 VERDUN 96 40 CENTRE EST 60 et 62, rue Mazel 55100 VERDUN 04 93 16 B aaa ss 104 | NICE – MEDECIN 95 17 COTE D’AZUR | 25, avenue BQ Médecin 06000 NICE 105 04 93 92 NICE – REPUBLIQUE 90 27 COTE D’AZUR | 37, avenue de la République 06000 NICE 202 20 04 94 40 PUGET 32 07 COTE D’AZUR | C/C BA – RN 7 – 83480 […] 238 04 94 84 | DRAGUIGNAN 36 89 COTE D’AZUR | C/C BA-Trans en Provence 83720 […] 372 04 90 04 C/C AUCHAN – Quartier Ravaou – Route -- CAVAILLON 50 61 COTE D’AZUR | de Perthuis 84300 CAVAILLON 388 04 92 24 GAP 89 25 COTE D’AZUR | 41 rue Carnot 05000 GAP 476 04 42 09 VITROLLES ZAC 80 16 COTE D’AZUR | RN 113 – ZAC du Liourat 13127 VITROLLES 351 03 29 57 C/C Cora Ste Marguerite – 183, rue Ernest SAINT DIE 70 10 EST Charlier 88100 […] 361 03 89 67 […]UIS 47 23 EST 15, Croisée des Lys 68300 […]UIS 365 03 81 52 C/C GEANT – Château Farine rue Dôle – BESANCON – CHATEAU FARINE 86 27 EST Cellule 47 25000 BESANCON 441 03 84 75 > VESOUL 62 41 EST Centre Commercial Leclerc 70000 PUSEY 465 03 88 09 HAGUENAU 60 14 EST 3 rue Taubenhof – ZAC Cora 67500 HAGUENAU : 267 01 69 83 VALDOLY 10 18 IDF SUD C/C Auchan VALDOLY-6, rue Longueraie 91270 […] k2 12 04 67 43 : BALARUC 06 93 MEDITERRANEE | C/C BA – Cellule n° 7 et 8 – 34540 BALARUC 218 04 67 04 […] 85 23 MEDITERRANEE | C/C Leclerc-RN 113 34130 […] 04 90 14 C/C Géant Cap Sud- 243 | AVIGNON MEDITERRANEE 84000 AVIGNON 69 52 ; , 162 avenue Pierre Sémard 254 04 67 71 SAINT BQ DE VEDAS 64 63 MEDITERRANEE | C/C BA-Lot 12-route de Sète 34432 SAINT BQ DE VEDAS

N° de PC : 2016J01969

29

327 04 75 41 C/C Auchan – local B 35 – Les Portes VALENCE – ARDECHE 62 34 MEDITERRANEE | d’Ardèche – 1449 av de la République 07500 GUILHERAND – GRANGES 378 04 68 50 C/C Leclerc Polygone – 2130, avenue du PERPIGNAN 32 14 MEDITERRANEE | Languedoc 66000 PERPIGNAN 458 04 67 37 BEZIERS 2 22 39 MEDITERRANEE | Centre Commercial Auchan 34536 BEZIERS 474 04 68 91 NARBONNE ZAC 84 97 MEDITERRANEE | ZAC de Bonne Source, 23 rue Desmoges 11100 NARBONNE 512 04 75 54 MONTELIMAR 70 67 MEDITERRANEE | 84 rue Pierre Julien 26200 MONTELIMAR Lot n°15 Bâtiment 2 518 04 90 34 ORANGE ZAC 65 09 MEDITERRANEE | Parc Commercial Orange Porte Sud 84100 ORANGE 263 03 21 72 LIEVIN 97 18 NORD 1 C/C BA-Lot 1 et 3 62800 LIEVIN 284 03 22 25 ABBEVILLE 96 74 NORD 1 CC Hyper U 80100 ABBEVILLE 292 03 21 84 BERCK 38 51 NORD 1 C/C BA-940 avenue de Verdun 62600 BERCK 382 03 21 28 LENS 2 56 79 NORD 1 C/C Lens 2 – Route de la Bassée 62881 […] 300 03 23 68 […] 04 88 NORD 2 C/C Auchan-route d’Amiens 02100 […] / FAYET 323 03 27 58 _| FOURMIES 12 37 NORD 2 C/C BA-rue Théophile Legrand 59610 FOURMIES 405€ 03 27 35 VALENCIENNES 60 88 NORD 2 C/C Auchan – Petite Forêt 59494 […] 495 03 27 83 CAUDRY 62 90 NORD 2 Centre Commercial Leclerc – RN 43 59541 CAUDRY 500 03 27 19 Rue Henri Matisse – Centre Commercial AULNOY LES AULNOY LES VALENCIENNES ZAC 01 42 NORD 2 BA 59300 VALENCIENNES 514 03 24 54 […] 33 14 NORD 2 15 rue Pierre Bérégovoy 08000 […] 270 02 35 41 LE HAVRE – COTY 74 21 NORMANDIE | C/C Espace Coty-Cellule 72 76600 LE HAVRE 400 02 33 05 […] 48 06 NORMANDIE | 15, 17 et 19, rue Havin 50000 […] 302 | POITIERS 0583îâ 2 PAYS DE LOIRE | C/C Géant Casino-2, avenue Lafayette 86000 POITIERS 377 02 40 19 C/C Auchan – ZAC Fontaine Au Brun – […] – TRIGNAC 89 91 PAYS DE LOIRE | Cellule n°102 44570 TRIGNAC 208 02 35 75 TOURVILLE 84 17 PICARDIE C/C BA-ZAC du Clos des Antes 76410 TOURVILLE 231 02 35 84 DIEPPE 60 64 PICARDIE C/C du Belvédère-ZAC du Belvédère 76200 DIEPPE 02 37 64 C/C Cora – Lot n°5 – 21 des Livraindières – 315 DREUX 49 63 PICARDIE rue des bas Buisson 28100 DREUX 330 02 37 35 C/C Géant – Cellules n° 15, 39 et 40 – CHARTRES – LUCE 70 21 PICARDIE Route Nationale 23 28110 LUCE 205 04 79 89 . ALBERTVILLE 67 29 RHONE ALPES | C/C Géant-Zl Le Chiriac 73200 ALBERTVILLE 04 77 63 298 ROANNE 43 68 RHONE ALPES | C/C Leclerc-274 avenue Galliéni 42153 RIORGES 04 74 76 314 OYONNAX 8735 RHONE ALPES | C/C Géant-route Dortan 01100 ARBENT-OYONNAX : 387 04 50 79 ANNEMASSE 03 38 RHONE ALPES | 15, rue du Commerce 74100 ANNEMASSE 494 04 50 78 CLUSES 20 51 RHONE ALPES | 19 Grande Rue 74300 CLUSES 04 37 24 Pôle de loisirs et de commerces CARRE DE 511 LYON CARRE DE SOIE 97 51 RHONE ALPES | SOIE cellule 812 69120 […] 04 72 45 519 TIGNIEU 73 55 RHONE ALPES | 8 rue du Dauphiné 38230 TIGNIEU – JAMEYZIEU 04 79 96 928 CHAMBERY 15 61 RHONE ALPES | 1253 Ave des Landiers / Zac Nord-Ouest 73000 CHAMBERY 04 37 Espace Commercial Chasse Sud – Avenue […] 412846 RHONE ALPES | Frédéric Mistral 38670 CHASSE SUR RHONE 05 55 87 219 BRIVE 2 70 07 SUD OUEST C/C BA 19100 BRIVE

— =, 2

N° de PC : 2016J01969 30

0S 59 72 C/C Quartier Libre-cellule 17- 180 bd de

[…]

CASTRES 28 67 SUD OUEST – | C/C Auchan – 10 rue Calmette 81100 CASTRES 05 59 02 C/C Auchan-Cellule N°2-avenue du

— ] PAU – […]

[…]

[…]

dn . […] OUEST – | C/[…]

[…]

[…]

© – Contrats et actifs repris:

+ – les fonds de commerce, clientèle et droit au bail afférents aux magasins repris, ainsi que l’ensemble des fichiers clients et e-commerce de MIM afférents aux magasins repris ;

+ – tous les éléments corporels afférents aux magasins repris et détenus en pleine propriété (notamment plans des magasins, agencements, matériels et mobiliers de bureau et d’informatique, supports matériels des fichiers clients/fournisseurs, plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales, consommables, outils, pièces de rechange,..).

e – Plan social : Selon l’article 1221-4 du code du travail la reprise du personnel est affectée aux fonds de commerces cédés.

Tous les contrats de travail attachés aux fonds de commerce du périmètre de reprise sont repris, soit 278 postes de travail attachés à chacun des 69 magasins de l’offre auquel s’ajoute 1 poste de travail de responsable architecture lié au siège :

Effectif

Boutique

TOTA L VILLE

[…] Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur (se

[…]

[…]

BORDEAUX

SAÏNTES – SAINT BQ

D’ANGELY 468 SAINTES Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Vendeur

BAYONNE

TARNOS

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur (se

MONTLUCON

DOMERAT

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur (se

[…]

[…]

CHATEAUROUX

[…]

475 AUXERRE Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur (se)

AUXERRE

30

N° de PC : 2016J01969

CHALON-SUR-SAONE

[…]

VERDUN

[…]

DRAGUIGNAN

[…]

[…]

[…]

Total

AUXERRE . VINEUIL

[…]

[…]

BEAUNE

VERDUN

VERDUN

Total

NICE – BQ MEDECIN

NICE – REPUBLIQUE

[…]

[…]

EN P CAVAILLON

VITROLLES

[…]

Responsable de Magasin Vendeur (se

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Vendeur

Responsable de Magasin Vendeur

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur (se

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur (se

Adjoint(e) de Magasin

: Responsable de Magasin

Vendeur

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur(se)

31

N° de PC : 2016J01969

SAINT-LOUIS

BESANCON

VESOUL

HAGUENAU

ORLY

POÎTIERS

[…]

SETE

MONTPELLIER

AVIGNON

MONTPELLIER

VALENCE

PERPIGNAN

BEZIERS

DES […]UIS

LOUIS. BESANCON

HAGUENAU

[…]

302 POITIERS Accord du bailleur pour maintien d’activité jusqu’à la cession

[…]

BALARUC

[…]

AVIGNON SAINT BQ DE VEDAS

[…]

PERPIGNAN

BEZIERS

32

Adjoint(e) de Magasin V se

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin

V se

Responsable de Magasin V

Responsable de Magasin

V se

Responsable de Magasin

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin V se

Responsable de Magasin V se

Responsable de Magasin V se

Responsable de Magasin V se

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin V

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur(se)

32

N° de PC : 2016J01969

NARBONNE

MONTELIMAR

ORANGE

[…]

ABBEVILLE

[…]

[…]

[…]

MAUBEUGE

VALENCIENNES

CAMBRAI

VALENCIENNES

[…]

NARBONNE

[…]

[…]

LIEVIN

ABBEVILLE

[…]

[…]

[…]

FOURMIES

[…]

CAUDRY

[…]

[…]

33

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin V

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin

Responsable de Magasin

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin V se

Adjoint(e) de Magasin V

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin se

33

N° de PC : 2016J01969

HAVRE

[…]

DIEPPE – CAUX MARITIME

[…]

GENEVOIS Français

VALLEE DE L’ARVE

CHAMBERY

— ? k

LE HAVRE -COTY

[…]

[…]

DIEPPE

DREUX – CORA

ALBERTVILLE

RIORGES

OYONNAX

ANNEMASSE

CLUSES

[…]

[…]

CHAMBERY

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin

Responsable de Magasin

V

Adjoint(e) de Magasin

Responsable de Magasin se

Adjoint(e) de Magasin

Responsable de Magasin

V

Adjoint(e) de Magasin

Responsable de Magasin Vendeu

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Responsable de Magasin

Vendeu

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur(se

Responsable de Magasin

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

34

34

N° de PC : 2016J01969 35

LYON

[…]

PAU

[…]

PAU

RODEZ

TOULOUSE

MONTAUBAN

Vendeur(se) l

[…]

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

[…]

Vendeur(se)

Responsable architecture magasins

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur(se)

[…]

Adjoint(e) de Magasin _ Vendeur(se)_

317 CASTRES Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Vendeur(se)

Responsable de Magasin

318 Vendeur(se) 357 NET LE CHÂTEAU Adjoint(e) de Magasin

Responsable de Magasin Vendeur(se)

375 TOULOUSE GRAMONT Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

Vendeur(se)

MONTAUBAN

Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin Vendeur(se)

Les avantages acquis au titre des congés payés échus et à échoir acquis à compter de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire sont à la charge de TALLY WEUL BF EUROP SA.

e – Prix de cession (en €) : Eléments incorporels: 507.000 € dont 30.000 € pour fichiers clients, Eléments corporels : 315.000 €, Total : 822.000 € hors stock.

Les stocks présents dans les 69 magasins transférés ne sont pas repris.

Les dépôts de garantie des 69 fonds de commerce seront reconstitués par TALLY WEIL BF EUROP SA auprès des bailleurs. TALLY WEIL BF EUROP SA fait son affaire des clauses de

solidarité avec les bailleurs.

35

N° de PC : 2016J01969 36

La société TAILLY WEIL BF EUROP SA s’engage à maintenir en compte courant la somme de 3,5MF pour une durée minimale de 24 mois, afin de soutenir l’activité.

La date d’entrée en jouissance est fixée au 28 mars 2017 à 00h00. A compter de cette date, et dans l’attente de la

régularisation des actes de cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité, la gestion des fonds cédés. Désigne Monsieur I et la société TALLY WEIL BF EUROP SA comme tenus d’exécuter le plan, leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard.

Prononce l’incessibilité des fonds de commerce repris dans le cadre du présent plan de cession partielle pour une durée de 2 ans, sauf autorisation du Tribunal de céans,

Et plan de cession partiel à ETAM DEVELOPPEMENT avec possibilité de se substituer une société de droit français qu’il contrôlerait intégralement selon les dispositions de l’article L.642-9 du code de commerce – 78 rue de Rivoli 75004 PARIS – représentée par M. BL BM :

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

» – Périmètre de la reprise :

Les fonds de commerce exploités aux adresses suivantes

e – Centre Commercial « Cap Costières », local n°66, […] à […]

e – […], à l’angle avec la rue de la Blatrerie à Saint-Malo (35400)

© – Contrats et actifs repris:

e – L’ensemble des éléments incorporels suivants dépendant des fonds de commerce repris (la clientèle et l’achalandage attachés, les fichiers clients, les prospects, les droits résultant des contrats dont la cession judiciaire au profit du repreneur est sollicitée en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, les éventuelles autorisations administratives, agréments de toute nature, plus généralement le droit de se dire successeur.)

e – Les éléments corporels dépendant des fonds de commerce repris (notamment l’ensemble des mobiliers présents dans les locaux concernés.)

e – Contrats d’exploitation courante (électricité EDF, eau, téléphone fixe, ADSL)

» – Plan social :

Tous les contrats de travail attachés aux 2 fonds de commerce du périmètre de reprise sont repris, soit 8

de travail en CDI : Reprise ETAM

* Professionnelle CDi SAINT MALO – PORCON Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin

V se […] Adjoint(e) de Magasin Responsable de Magasin V se Total NÎMES 4

Les avantages acquis au titre des congés payés échus et à échoir acquis à compter de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire sont à la charge de ETAM DEVELOPPEMENT.

e – Prix de cession (en €) : Eléments incorporels: 98.000 € dont 49.000 € pour chaque fonds, Eléments corporels : 2.000 € dont 1.000 € pour chaque fonds, Total : 100.000 € hors stock.

Les dépôts de garantie des 2 fonds de commerce seront reconstitués par ETAM DEVELOPPEMENT auprès des bailleurs. Dans l’hypothèse où il serait dument justifié à ETAM DEVELOPPEMENT que les

bailleurs n’entendent pas se prévaloir d’une compensation avec les dépôts de garantie consignés lors de la conclusion des baux, ETAM DEVELOPPEMENT remboursera à la procédure lesdits dépôts de

% /Ë{>/ 36

N° de PC : 2016J01969 37

garantie en conséquence de quoi il sera subrogé à ce titre dans les droits de ce dernier à l’encontre des bailleurs. ETAM DEVELOPPEMENT fait son affaire des clauses de solidarité avec les bailleurs.

La date d’entrée en jouissance est fixée au 28 mars 2017 à 00 h00. A compter de cette date, et dans l’attente de la régularisation des actes de cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité, la gestion des fonds cédés. Désigne Monsieur BL BM et la société ETAM DEVELOPPEMENT comme tenus d’exécuter le plan, leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard,

Prononce l’incessibilité des fonds de commerce repris dans le cadre du présent plan de cession partielle pour une durée de 2 ans, sauf autorisation du tribunal de céans,

Ordonne la poursuite de la période d’observation initialement fixée jusqu’au 23/05/2017,

Maintient M. Jacques THIBON Juge Commissaire,

Maintient la SELARL Z CARBONI MARTINEZ & ASSOCIES en la personne de M^e Z, […] et la SELARL BARONNIE – LANGET en la personne de M^e Gilles BARONNIE, […], […], en qualité d’administateurs judiciaires.

Maintient la SELARL JSA en la personne de M^e Jim SOHM, […] et M^e BI G, […], en qualité de mandataires judiciaires jusqu’à la clôture de la procédure,

Ordonne la publication du présent jugement,

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

Madame Pascale FOSSE, Présidente et M^me VRECQ L, Commis Assermentée.

37