TRIBUNAL DE COMMERCE DE THONON LES BAINS JUGEMENT DU 03/04/2025

REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français

La cause a été entendue à l’audience publique du tribunal de commerce de Thonon les Bains tenue le 05 février 2025 et à laquelle siégeaient :

Monsieur Denis Layat , président Monsieur Rémi Folléa Madame Brigitte Fusi , juges

Qui en ont délibéré

assistés lors des débats par : Madame Delphine Ancel commis-greffier

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe de ce tribunal le 03/04/2025, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile et signé électroniquement par Monsieur Denis Layat, Président, et par Madame Delphine Ancel commisgreffier à qui le président a remis la minute,

Rôle n° ENTRE 2024J45

* Madame [A] [U]

[Adresse 5]

[Localité 7]

[Localité 7]

DEMANDEUR – représenté(e) par

Maître [T] [W] -

[Adresse 1] [Localité 7]

* Madame [Z] [U]

[Adresse 3]

[Localité 7]

DEMANDEUR – représenté(e) par

Maître [T] [W] -

[Adresse 1] [Localité 7]

ET

*

Madame [B] [X] épouse [Y]

[Adresse 4]

[Localité 9]

DÉFENDEUR – représenté(e) par

maître Jack Cannard, avocat au barreau de Thonon-les-Bains -

[Adresse 6] [Localité 8]

*

ABC ACCUEIL TAXIS SAS [Adresse 4]

[Localité 9]

DÉFENDEUR – représenté(e) par

maître Jack Cannard, avocat au barreau de Thonon-les-Bains -

[Adresse 6] [Localité 8]

Monsieur [O] [U] a créé en juillet 2007, l’EURL ABC accueil taxis (ci-après ABC Accueil Taxis), société de transport de personnes par taxis.

Selon acte sous-seing privé du 27 juin 2017, il s’est associé avec madame [B] [Y], la répartition du capital de ABC Accueil Taxis devenant la suivante : 6 parts sur 10 détenues par monsieur [O] [U] ; 4 parts sur 10 détenues par madame [B] [Y].

Monsieur [O] [U] est décédé le [Date décès 2] 2020.

Le 3 août 2020, la dévolution successorale dressée par le notaire, établissait comme héritières désignées mesdames [Z] et [A] [U], lesquelles apprenant qu’elles hériteraient de la somme évaluée par l’expert-comptable d’ABC Accueil Taxis à 25.200 € au titre du rachat de leurs 6 parts de société, ont contesté ce montant, estimant ne pas avoir été tenues informées d’une quelconque procédure à ce titre.

Elles se sont alors rapprochées de leur Conseil qui, par courrier officiel du 16 novembre 2023, a interrogé le conseil de la société ABC Accueil Taxis et a sollicité que lui soit adressé le justificatif de la notification de la décision de refus d’agrément prise par l’associé unique conformément aux statuts applicables au jour du décès de monsieur [O] [U], mais en vain.

Un certain nombre de décisions ont cependant été prises par madame [B] [Y], notamment le changement de siège et de forme sociale, et la modification des statuts.

C’est pourquoi, par acte extrajudiciaire signifié en date du 11 mars 2024, madame [A] [U] et madame [Z] [U] ont fait assigner madame [B] [X] épouse [Y] et la SAS ABC Accueil Taxis pour comparaître à l’audience se tenant devant le tribunal de commerce de Thonon-les-Bains le 10 avril 2024 et aux fins de :

Juger recevables et bien fondées les demandes présentées par madame [A] [U] et madame [Z] [U] à l’encontre de madame [B] [X] épouse [Y] et de la société ABC accueil taxis ;

Juger que la procédure de non-agrément des héritières de monsieur [O] [U] est viciée en ce que la décision de non-agrément n’a pas été notifiée à madame [A] [U] et madame [Z] [U] ;

En conséquence,

Juger que les parts sociales de monsieur [O] [U], à son décès, ont été transmises à madame [A] [U] et madame [Z] [U];

Juger que madame [A] [U] et madame [Z] [U] ont en indivision la qualité d’associées de la société ABC Accueil Taxis à hauteur de 6 parts sur 10 ;

En conséquence,

Prononcer la nullité de l’intégralité des actes pris par la société ABC accueil taxis à compter du mois de juillet 2020 sans l’accord de l’associé majoritaire ;

Condamner in solidum madame [B] [X] Epouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis à payer à madame [Z] [U] et à madame [A] [U] la somme de 50.000 € de dommages et intérêts chacune en réparation de leur entier préjudice ;

Débouter madame [B] [X] Epouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis de l’intégralité de leurs prétentions ;

Condamner in solidum madame [B] [X] Epouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis à payer à madame [Z] [U] et à madame [A] [U] la somme de 6.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner in solidum madame [B] [X] Epouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis aux entiers dépens de l’instance,

Après divers renvois de mise en état, l’affaire a été entendue lors de l’audience du 5 février 2025 à laquelle et mise en délibéré pour être rendue par mise à disposition au greffe de ce tribunal le 03 avril 2025 ;

Lors de cette dernière audience du 05 février 2025, les parties ont repris oralement les termes de leurs dernières conclusions écrites et datant du 5 février 2025 et dont l’exposé revêt la forme du présent visa par application de l’art. 455 du code de procédure civile ;

***

Il convient de rappeler les demandes de madame [A] [U] et madame [Z] [U] dont la teneur est la suivante ; au visa de l’article L.223-14 et R.223-12 du code de commerce, les parties demanderesses sollicitent du tribunal de :

Juger recevables et bien fondées les demandes présentées par madame [A] [U] et madame [Z] [U] à l’encontre de madame [B] [X] épouse [Y] et de la société ABC accueil taxis ;

Juger que la procédure de non-agrément des héritières de monsieur [O] [U] est viciée en ce que la décision de non-agrément n’a pas été notifiée à madame [A] [U] et madame [Z] [U] ;

En conséquence,

Juger que les parts sociales de monsieur [O] [U], à son décès, ont été transmises à madame [A] [U] et madame [Z] [U];

Juger que madame [A] [U] et madame [Z] [U] ont en indivision la qualité d’associées de la société ABC Accueil Taxis à hauteur de 6 parts sur 10 ;

En conséquence,

Prononcer la nullité de l’intégralité des actes pris par la société ABC accueil taxis à compter du mois de juillet 2020 sans l’accord de l’associé majoritaire ;

Condamner in solidum madame [B] [X] Epouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis à payer à madame [Z] [U] et à madame [A] [U] la somme de 50.000 € de dommages et intérêts chacune en réparation de leur entier préjudice ;

Débouter madame [B] [X] Epouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis de l’intégralité de leurs prétentions ;

Condamner in solidum madame [B] [X] Epouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis à payer à madame [Z] [U] et à madame [A] [U] la somme de 6.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner in solidum madame [B] [X] Epouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis aux entiers dépens de l’instance,

Il convient également de rappeler les demandes de madame [B] [X] Epouse [Y] et de la société ABC Accueil Taxis, parties défenderesses dont la teneur est la suivante, au visa de l’article L 235-1 du Code de commerce, l’article L 222-13 du Code de commerce, de l’article L 223-14 du Code de commerce, de l’article 1843 du Code civil, de la jurisprudence, des pièces versées aux débats, les parties défenderesses nous demande de :

A titre principal

Débouter madame [A] [U] et madame [Z] [U] de leurs demandes ;

A titre subsidiaire

Ordonner la cession des parts appartenant à monsieur [O] [U] moyennant le prix de 25.200 € ;

Donner acte de l’engagement de madame [B] [Y] de régler ce montant dans les quinze jours de la décision à intervenir ;

A titre très subsidiaire

Si le Tribunal devait prononcer la nullité des actes passés suite au décès de monsieur [O] [U], il devra faire application des clauses statutaires quant à l’agrément des associés et les formalités afférentes seront à la charge de la Société ABC Accueil Taxis. Débouter madame [A] [U] et madame [Z] [U] de leur demande de dommages et intérêts ;

Condamner madame [A] [U] et madame [Z] [U] à régler chacune la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner les mêmes aux entiers dépens de l’instance

SUR CE LE TRIBUNAL :

Sur la nullité de la procédure de non agrément des héritières de l’associé décédé et la nullité des actes afférents :

L’article L.223-14 du code de commerce dispose que : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas cidessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite » ;

L’article R.223-12 du code de commerce dispose que : « Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’article R. 223-11, le gérant convoque l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception » ;

Les parties demanderesses expose au soutien de leurs demandes que le procès verbal d’assemblée générale en date du 30 septembre 2020 et décidant de ne pas les agréer ne leur à pas été notifié, que dès lors elles doivent être considérées comme associées de la société ABC Accueil et qu’en conséquence toutes les décisions prises par l’associée minoritaire sont dont nulles depuis le mois de juillet 2020 ;

En défense, madame [B] [X] épouse [Y] expose que par courriel officiel en date du 16 octobre 2020, le conseil de mesdames [A] et [Z] [U] a été informé de la proposition de rachat des six parts de monsieur [O] [U], que cette proposition de rachat des parts faisait suite au refus d’agrément et que cette notification a bien été adressée dans les trois mois de l’assemblée générale, soit le 16 octobre 2020 au conseil de mesdames [A] et [Z] [U] ; que suite au refus d’agrément mesdames [A] et [Z] [U] ne sont pas devenue associées ;

En l’espèce, au moment du décès de monsieur [U], les statuts de la société ABC Accueil Taxis étaient rédigés comme suit :

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayant droit de l’associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l’agrément des intéressés par la majorité fixée pour l’agrément des cessions entre vifs au profit d’un tiers.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, lui faisant par du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l’associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l’agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n’a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayant droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Cependant, il n’est pas rapporté la preuve que la décision prise par l’associée unique de ne pas agréer [A] et [Z] [U] suivant procès-verbal d’assemblée générale en date du 30 septembre 2020 leur a été notifiée ;

En effet, les parties défenderesses produisent aux débats en pièce numéro 3 le courriel en date du 16 octobre 2020 adressé au conseil de mesdames [A] et [Z] [U] dans lequel il est indiqué que « l’assemblée générale du 30 septembre 2020 a décidé de ne pas agréer mesdames [A] et [Z] [U], héritières en qualité d’associées. Par courriel officiel en date du 16 octobre 2020, le conseil de mesdames [A] et [Z] [U] a été informé de la proposition de rachat des six parts de monsieur [O] [U] » ;

Que ce courriel ne peut être considéré comme une notification de cette décision de refus d’agrément, de sorte qu’aucune décision de refus d’agrément n’est démontrée ni même alléguée ;

En conséquence, le tribunal jugera d’une part recevables et bien fondées les demandes présentées par mesdames [A] et [Z] [U] à l’encontre de madame [B] [X] épouse [Y] et de la société ABC Accueil Taxis, d’autre part que la procédure de non-agrément des héritières de monsieur [O] [U] n’a pas été respectée en ce que la décision de non-agrément n’a pas été notifiée à mesdames [A] et [Z] [U] conformément aux dispositions légales et statutaires ; et enfin que les parts sociales de monsieur [O] [U], à son décès, ont été transmises à mesdames [A] et [Z] [U] par dévolution successorale, et que ces dernières ont en indivision la qualité d’associées de ABC Accueil Taxis à proportion de 6 parts sur 10 ;

Le tribunal prononcera également la nullité de l’intégralité des actes pris par ABC Accueil Taxis à compter du mois de juillet 2020 et fait sans l’accord des associées majoritaires ;

Sur le préjudice subi par mesdames [A] et [Z] [U]:

Mesdames [A] et [Z] [U] sollicitent de voir condamner solidairement madame [Y] et la société ABC Accueil Taxis à leur payer la somme de 50.000€ de dommages et intérêts chacune en réparation de leur entier préjudice ;

Cependant, les demanderesses ne démontrent pas l’évaluation quant aux dommages et au préjudice subis, ni de lien de causalité, ainsi n’apportant pas la preuve d’un préjudice distinct de celui de la nécessité de se défendre en justice,

En conséquence, le tribunal déboutera mesdames [A] et [Z] [U] de leur demande de dommages et intérêts.

Sur les frais irrépétibles

non compris dans les dépens ; 2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. Néanmoins, s’il alloue une somme au titre du 2° du présent article, celle-ci ne peut être inférieure à la part contributive de l’ Etat. »;

En l’espèce, il est sollicité par le demandeur de voir condamner le défendeur au paiement de la somme de 6.000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civil;

Il est également sollicité par le défendeur de voir condamner le demandeur au paiement de la somme de 5.000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile;

Il serait inéquitable de laisser à la charge des parties demanderesses les frais qu’elles ont engagés et qui ne sont pas compris dans les dépens;

En conséquence, il convient de condamner solidairement madame [B] [X] épouse [Y] et à la société ABC Accueil Taxis au paiement à mesdames [A] et [Z] [U] chacune, la somme réduite à de 3.000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile;

Sur l’exécution provisoire

L’article 514 du code de procédure civile dispose que : « Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement »,

Qu’il en sera fait rappel,

Sur les dépens

L’article 696 du code de procédure civile dispose que « la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie. Les conditions dans lesquelles il peut être mis à la charge d’une partie qui bénéficie de l’aide juridictionnelle tout ou partie des dépens de l’instance sont fixées par les dispositions de la loi n° 91- 647 du 10 juillet 1991 et du décret n° 91-1266 du 19 décembre 1991. » ;

En conséquence, il convient de condamner madame [B] [X] épouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis solidairement aux entiers dépens

PAR CES MOTIFS

Le tribunal de commerce de Thonon les Bains, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement en premier ressort et par décision contradictoire,

Juge recevables et bien fondées les demandes présentées par mesdames [Z] [U] et [A] [U] à l’encontre de madame [B] [X] épouse [Y] et de la société ABC Accueil Taxis ;

Juge que la procédure de non-agrément des héritières de monsieur [O] [U] n’a pas été respectée en ce que la décision de non-agrément n’a pas été notifiée à mesdames [Z] [U] et [A] [U] conformément aux dispositions légales et statutaires ;

Juge que les parts sociales de monsieur [O] [U], à son décès, ont été transmises à mesdames [Z] [U] et [A] [U] par dévolution successorale, et que ces dernières ont en indivision la qualité d’associées de ABC Accueil Taxis à proportion de 6 parts sur 10 ;

Prononce la nullité de l’intégralité des actes pris par la société ABC Accueil Taxis à compter du mois de juillet 2020 sans l’accord des associées majoritaires ;

Déboute les parties de toutes leurs demandes autres ou contraires ;

Condamne madame [B] [X] épouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis à payer à mesdames [Z] [U] et [A] [U] la somme de 3.000 € a titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne madame [B] [X] épouse [Y] et la société ABC Accueil Taxis aux entiers dépens ;

Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 83,64 € HT, 16,73 € TVA, 100,37 € TTC

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Le Président Delphine Ancel Denis Layat

Signe electroniquement par Denis Layat

Signe electroniquement par Delphine Ancel, commis-greffier