TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON JUGEMENT DU 18/02/2025

JUGEMENT ARRETANT LE PLAN DE REDRESSEMENT

Numéro de Procédure collective : 2023RJ487 La SAS Ag’Co Numéro de rôle général : 2024F2257 et 2024F1413

DEBITEUR :

La SAS Ag’Co

[Adresse 2]

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Inscrit au RCS sous le numéro 518 331 277 RCS TOULON

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 04/02/2025 où siégeaient Monsieur Alain GEORGES, Président, Monsieur Gérard SUSSAN et Monsieur Alain MONTEIRO, Juges,

Greffier lors des débats, Maître Franklin DOUCEDE,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 18/02/2025,

Minute signée par Monsieur Alain GEORGES, et Madame Isabelle LORENZONI, commis-greffier,

FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

CONFORMEMENT aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé pour l’exposé des faits, procédures, moyens et prétentions de la SAS Ag’Co à son projet de plan de redressement déposé au greffe en date du 31/10/2024, au rapport BES de la SELARL [W] [X] & Associés prise en la personne de Maître [X] en qualité d’administrateur judiciaire déposé au greffe en date du 08/01/2025, et au rapport du Mandataire judiciaire déposé au greffe, et au rapport écrit du juge-commissaire déposé au greffe en date du 06/12/2024, consultable par les parties, repris oralement à la barre de ce Tribunal à l’audience en chambre du conseil du 04/02/2025;

ATTENDU que par jugement déclaratif en date du 19/12/2023, le Tribunal de commerce de TOULON a décidé à l’égard de la SAS Ag’Co, [Adresse 2] l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ;

ATTENDU qu’ont ont été désignés Monsieur POVEDA juge commissaire, Monsieur [G], juge commissaire suppléant, la SELARL [W] [X] & Associés prise en la personne de Maître [X] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance et Maître [U] [C] en qualité de mandataire judiciaire ;

ATTENDU que par jugement en date du 05/03/2024, le Tribunal de céans a décidé le maintien de la période d’observation dans le redressement judiciaire de la SAS Ag’Co ;

ATTENDU que par jugement en date du 09/07/2024, le Tribunal de céans a autorisé le renouvellement de la période d’observation dans le redressement judiciaire de la SAS Ag’Co ;

ATTENDU que par jugement en date du 10/12/2024, le Tribunal de céans a autorisé le renouvellement exceptionnel de la période d’observation dans le redressement judiciaire de la SAS Ag’Co ;

ATTENDU que la SAS Ag’Co, a déposé au greffe, un projet de plan de redressement, prévoyant notamment le remboursement des créances selon l’option suivante :

❖ 100% sur 10 ans par échéances linéaires,

ATTENDU que le greffier a convoqué la SAS Ag’Co, ainsi que le représentant des créanciers à l’audience du 04/02/2025, à 9 heures ;

ATTENDU que le Procureur de la République et Monsieur POVEDA, juge commissaire, ont été avisés de la date de l’audience ;

ATTENDU que Maître [U] [C], es-qualité, précise aux termes de son rapport déposé au greffe du Tribunal de commerce de TOULON, que le passif tel qu’il a été déclaré, s’élève à la somme 4 223 973,51 €,

ATTENDU que toutefois, compte tenu des réponses aux contestations, le passif se présente à ce jour comme tel :

admis : 107 770,73 € contesté : 3 783 018,72 €,

TOTAL : 3 890 789,45 €

ATTENDU que le Mandataire judiciaire a eu connaissance à ce jour de l’existence de dettes nées au titre des dispositions de l’article L.622-17 du Code de commerce à hauteur de la somme de 111,29 €, mais que celles-ci ont été régularisées ;

ATTENDU qu’une créance super privilégiée a été générée à hauteur de la somme de 18 201,95 €, et que celle-ci devra être réglée à l’arrêté du plan ;

ATTENDU que le Mandataire judiciaire émet un avis favorable sur le plan proposé ;

ATTENDU que Monsieur POVEDA Jean-Marie, dans son rapport en date du 06/12/2024, en qualité de juge commissaire de la SAS Ag’Co, émet un avis favorable sur le plan proposé ;

ATTENDU que cette affaire a été fixée à l’audience du 04/02/2025 ;

ATTENDU que Maître BELLON Jean-Baptiste, Avocat au Barreau de TOULON, pour et au nom de la SAS Ag’Co, comparait à l’audience et maintient les modalités de son plan de redressement ;

ATTENDU que Monsieur [B] [H], représentant légal de la SAS Ag’Co, comparait en personne à l’audience ;

ATTENDU que Maître [U] [C], comparait et émet un avis favorable quant à l’opportunité d’adopter le présent plan ;

ATTENDU que le Ministère Public comparait et émet un avis favorable sur la proposition de plan présentée ;

MOTIFS DE LA DECISION

ATTENDU que pour une meilleure administration de la justice il y a lieu de joindre les affaires enrôlées sous les numéros 2024F2257 et 2024F1413 ;

ATTENDU que le Tribunal a pris acte que les dettes nées au titre des dispositions de l’article L.622-17 du Code de commerce à hauteur de la somme de 111,29 € ont été régularisées ;

ATTENDU qu’une créance super privilégiée a été générée à hauteur de la somme de 18 201,95 €, et que cette dernière devra être réglée dès l’arrêté du présent plan ;

ATTENDU que la créance à échoir de la société SEMA SOLUTIONS pour un montant total de 37 413,16 €, sera réglée hors plan ;

ATTENDU qu’il y a lieu de prévoir un versement provisionnel mensuel de 31 525 euros en application des dispositions de l’article L.631-19 sur renvoi à l’article L.626-21 du Code de commerce ;

ATTENDU qu’il apparaît des documents produits et des informations recueillies, que la proposition de plan offre de sérieuses possibilités de redressement et permet d’apurer le passif eu égard aux capacités financières de l’entreprise ;

ATTENDU par ailleurs que la désignation d’un mandataire ad hoc apparait nécessaire aux fins d’assurer un suivi trimestriel de l’entreprise durant toute la durée du plan, le Tribunal désignera la SELARL [W] [X] & Associés prise en la personne de Maître [X] en cette qualité, avec mission de :

ATTENDU que le défaut de remise au Mandataire ad hoc de ces situations et attestations dans les deux mois de l’expiration de l’échéance trimestrielle considérée, constituera une cause de résolution du plan de redressement,

ATTENDU que les honoraires du Mandataire Ad Hoc seront fixés à a somme de 8 000 € HT par an,

ATTENDU qu’il y a donc lieu d’arrêter le plan de redressement de la SAS Ag’Co dans les conditions et selon les modalités ci-dessous ;

ATTENDU que les dépens seront passés en frais de redressement judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi ;

Le Procureur de la République avisé de la procédure est présent à l’audience.

JOINT les affaires enrôlées sous les numéros 2024F2257 et 2024F1413 ;

ARRETE le plan de redressement proposé par la SAS Ag’Co aux conditions suivantes :

DONNE ACTE aux créanciers ayant répondu favorablement à l’Option du débiteur de leur acceptation des délais proposés dans le plan à savoir :

* paiement de leur créance à concurrence de 100 % sur 10 ans par échéances linéaires,

DIT que le défaut de réponse dans les délais légaux vaudra acceptation de l’Option à 100 % sur 10 ans par échéances linéaires ;

DIT que tous les créanciers seront remboursés à 100% sur 10 ans par échéances linéaires ;

DIT que la créance à échoir de la société SEMA SOLUTIONS pour un montant total de 37 413,16 €, sera réglée hors plan ;

DIT que conformément à l’article L.631-19 sur renvoi à l’article L.626-18 du Code de commerce, les créances à terme seront soumises aux délais du plan, sauf délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure ;

DIT que les créances inférieures à 500 Euros seront payables immédiatement dans le délai d’un mois à compter du prononcé du présent jugement, entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan ;

FIXE la durée du plan de redressement à 10 ans ;

DIT que le remboursement du passif s’effectuera par échéances mensuelles, payées entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, qui effectuera une répartition annuelle aux créanciers ;

DIT que la première échéance mensuelle interviendra UN MOIS à compter du prononcé du présent jugement ;

DIT qu’en exécution de l’article L.631-19 sur renvoi à l’article L.626-21 du Code de commerce, la SAS Ag’Co devra procéder au règlement d’un dividende provisionnel mensuel de 31 525 euros, outre intérêts bancaires des prêts, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan dans l’attente de l’admission définitive des créances contestées ;

DIT que les créances contestées seront réglées dans les termes et délais du plan de redressement, lorsqu’elles seront devenues définitives ;

PREND ACTE que les dettes générées au titre des dispositions de l’article L.622-17 du Code de commerce ont été régularisées ;

DIT que la créance super privilégiée générée à hauteur de la somme de 18 201,95 €, devra être réglée dès l’arrêté du présent plan ;

MET FIN à la mission de la SELARL [W] [X] & Associés prise en la personne de Maître [X] en qualité d’Administrateur judiciaire,

DESIGNE la SELARL [W] [X] & Associés prise en la personne de Maître [X] en qualité de mandataire ad hoc aux fins d’assurer un suivi trimestriel de l’entreprise durant toute la durée du plan, avec mission de :

Recueillir les situations comptables trimestrielles de la SAS Ag’Co, à savoir compte de résultat et situation active et passive,

Recueillir une attestation trimestrielle de l’expert-comptable confirmant le respect par la SAS Ag’Co de ses obligations fiscales et sociales (déclarations et règlements) et à laquelle devront être joints les justificatifs des déclarations ainsi que les attestations de régularité fiscale et de vigilance (URSSAF),

Faire un rapport trimestriel au tribunal,

DIT que le défaut de remise au Mandataire ad hoc de ces situations et attestations dans les deux mois de l’expiration de l’échéance trimestrielle considérée, constitue une cause de résolution du plan de redressement,

DIT que les honoraires du Mandataire Ad Hoc seront fixés à la somme de 8 000 € HT par an,

DIT que la SAS Ag’Co devra remettre au commissaire à l’exécution du plan son bilan comptable et fiscal et ce, dans les six mois de l’arrêté de son exercice comptable ;

MAINTIENT Maître [U] [C] demeurant [Adresse 1], aux fonctions de mandataire judiciaire jusqu’à vérification complète du passif et le NOMME pour la durée du plan de redressement, en qualité de commissaire à l’exécution du plan aux fins de veiller à l’exécution dudit plan et répartir les sommes ;

FIXE ses honoraires conformément aux articles R.663-14, R.663-15, R.663-16, R.663-17 et R.633-34 du Code de commerce ;

ORDONNE le paiement des frais de justice par priorité aux échéances dudit plan, à peine de caducité du présent plan ;

DIT que dans le cadre de la vérification du règlement provisionnel des créances, il convient de renvoyer l’affaire à l’audience de la Chambre du Conseil du 16/12/2025 à 9h00 (salle d’audience N° 122 au rez-de-chaussée) ;

DIT que la SAS Ag’Co devra se présenter lors de l’audience munie des éléments indispensables à l’examen de sa situation :

* attestations de règlement des charges sociales et fiscales,

* situation comptable certifiée par l’expert-comptable au plus proche de la date d’audience, – bilan au 31/12/2024 ;

DIT que la SAS Ag’Co devra justifier de ces règlements au commissaire à l’exécution du plan dans le mois du jugement arrêtant le plan ;

DIT que conformément aux articles :

* R.626-25, R.626-26, R.626-27, R.626-28, R.626-29, R.626-30 et R.626-31 du Code de commerce, tous les biens incorporels et immeubles de la société débitrice, bénéficiaire de ce plan de redressement, seront inaliénables pour une durée équivalente à celle dudit plan ;

DIT que, de même, la SAS Ag’Co ne pourra pas donner son fonds en location gérance pendant la durée du plan sauf à se faire autoriser par le Tribunal ;

DIT que la SAS Ag’Co, bénéficiaire de ce plan de redressement, devra fournir, dans le mois de son arrêté, au commissaire à l’exécution du plan une attestation sur l’honneur comportant la liste exhaustive des biens immeubles dont elle est propriétaire, accompagnée de documents officiels en justifiant la propriété ;

DIT que la SAS Ag’Co remettra au plus tard dans les trois mois du présent jugement un état d’inscription hypothécaire des biens immobiliers, appartenant à l’entreprise au commissaire à l’exécution du plan ;

DIT que Monsieur [B] [H] représentant légal de la SAS Ag’Co est tenu de l’exécution du plan;

DIT que le commissaire à l’exécution du plan devra assurer la publicité dudit jugement en vue de l’inaliénabilité desdits biens et que les frais engendrés par ces mesures de publicité seront à la charge de la société débitrice ;

DIT que si ces biens devaient être vendus pour payer les créanciers, la vente devrait être autorisée conformément aux articles L.626-14 du Code de commerce et R.626-31 et la répartition du prix de cession se fera conformément à l’article L.225-6 du Code de commerce ;

DIT que ces inscriptions ne pourront être radiées que par le greffier du Tribunal de commerce de TOULON, pour les biens meubles incorporels, conformément à R. 626-30 du Code de commerce et par le commissaire à l’exécution du plan, pour les immeubles, sur justificatifs mentionnant que tous les créanciers ont été payés ;

DIT que conformément à l’article R.626-43 du Code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan devra faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements de la société débitrice et déposer ledit rapport au greffe du Tribunal de commerce de TOULON ;

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement à la continuation de l’entreprise, le commissaire à l’exécution du plan saisira par voie d’assignation le Tribunal, lequel décidera s’il y a lieu ou non, de prononcer la résolution dudit plan ;

DIT que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire ;

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Pour le Greffier Alain GEORGES Isabelle LORENZONI

Signe electroniquement par Isabelle LORENZONI , un greffier ayant assure la mise a disposition