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TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

Jugement du 18/03/2014

Autorisation transfert clause d’inaliénabilité : LJ SAS SWIM PROTEC INDUSTRIE – SPI.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par :

Monsieur Didier MICAUD, président, Et Maître Anick FABRE, greffier,

Après que la cause ait été débattue en chambre du conseil le 28/02/2014, devant le :

Monsieur Didier MICAUD, président, Monsieur Jean-Claude SERRANO, Monsieur Jean-Luc CRUZEL, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier

Après qu’il en ait été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

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Par jugement en date du 04/07/2012, ce tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de :

[…]

Par jugement du 09/10/2012, ce tribunal a ordonné la cession totale de ladite entreprise au profit de la société à constituer SAS ABRI DE FRANCE et décidé, en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Dans le même jugement, le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire de la Société SPI et nommé la SELARL Y ET ASSOCIES prise en la personne de Maître X Y en qualité de liquidateur.

Suivant requête en date du 31/01/2014, la SAS ABRIS DE FRANCE devenue SARL NEO PROTEC, ayant siège social sis zone […], immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 789 073 541, a saisi le tribunal de céans aux fins de voir transférer la charge de l’inaliénabilité des actifs, objet de la cession d’entreprise en date du 28 janvier 2013, à la société AZENCO GROUPE afin de rendre effective la fusion-absorption de la Société NEO PROTEC par celle-ci.

Ont comparu et ont été entendus à l’audience du 28 février 2014 :

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Maître X Y, mandataire judiciaire, Monsieur Pierre MUSSET, président de la société SPI, Maître Pierre-Benoît VERMANDE, Avocat au barreau de Toulouse, représentant la société NEO PROTEC SARL,

En présence de Monsieur Christian BASTIDE, juge-commissaire,

La société NEO PROTEC expose qu’un rapprochement est aujourd’hui envisagée entre la société NEO PROTEC, anciennement ABRIS DE FRANCE, et une société AZENCO GROUPE, cette dernière envisageant d’absorber par voie de fusion/absorption la société NEO PROTEC afin de regrouper les activités similaires de ces sociétés sur un seul et unique même site d’exploitation à CAZERES. La fusion des deux sociétés entrainera de plein droit une transmission universelle du patrimoine de la société absorbée (NEO PROTEC anciennement ABRIS DE FRANCE) dans le patrimoine de la société absorbante (AZENCO GROUPE) ; ainsi, les actifs sur lesquels portent la clause d’inaliénabilité feraient l’objet de cette transmission. Il est précisé que l’identité des associés des sociétés en question, ainsi que celle du dirigeant commun aux deux structures, ne sera pas modifiée, les associés de la société absorbée recevant des titres de la société absorbante en échange des titres qu’ils détiennent dans le capital de la société absorbée.

Maître X Y, ès-qualités, aux termes de conclusion déposées à l’audience, demande au tribunal de : – Recevoir en la forme la requête de la société AZENCO GROUP. – Autoriser le transfert de la charge de l’inaliénabilité de l’actif objet de la cession à la société AZENCO GROUPE. – Laisser les dépens à la charge de la requérante.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à la demande.

Le ministère public, informé de l’audience, n’a pas fait parvenir au tribunal de réquisitions contraires à la demande.

SUR CE LE TRIBUNAL

Attendu que dans le cadre de la cession de la SAS SWIM PROTEC INDUSTRIE – SPI, ordonnée suivant jugement de ce tribunal en date du 09/10/2012, il a été décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actifs cédés pendant une durée de 2 ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Attendu que la régularisation de cet acte est intervenue le 28/01/2013 au profit de la société NEO PROTEC ;

Attendu qu’un rapprochement est aujourd’hui envisagé entre la société NEO PROTEC et la société AZENCO GROUP ;

Attendu que le tribunal est aujourd’hui saisi par la société AZENCO GROUP d’une demande aux fins de voir transférer la charge de l’inaliénabilité des actifs, objets de la cession, à son profit ;

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Attendu que l’opération de fusion-absorption projetée doit entrainer la transmission universelle du patrimoine de la société NEO PROTECT au profit de la société AZENCO GROUPE, société absorbante ;

Attendu que les organes de la procédure ne s’opposent pas à la demande ;

Attendu, dans ces conditions, qu’il conviendra d’autoriser le transfert de la charge de l’inaliénabilité des actifs, objets de la cession, à la société AZENCO GROUPE ;

Attendu que les dépens doivent être passés par frais privilégiés de la procédure;

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant, par jugement contradictoire et en dernier ressort.

Après convocations, comparutions prévues par le Code de Commerce et après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le Ministère Public informé.

Reçoit la société NEO PROTEC SARL en sa demande.

Autorise le transfert de la charge de l’inaliénabilité des actifs, objet de la cession d’entreprise en date du 28 janvier 2013, de la société absorbée, la société NEO PROTEC, à la société absorbante, la société AZENCO GROUPE afin de rendre effective la fusion-absorption de ces deux sociétés.

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

Suivent les signatures : – Didier MICAUD, Président – Anick FABRE, Greffier