N° de Rôle : 2009L00935

TRIBUNAL DE COMMERCE D’EVRY

5°" CHAMBRE

A L’AUDIENCE DU 6 Avril 2009, A ETE PRONONCE PUBLIQUEMENT LE JUGEMENT CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT

par le Tribunal composé de :

M. BOULARD, Président,

M. X

M. CHIKAR, juges,

qui en ont délibéré ce même jour en chambre du conseil Assisté de Me de FOUCAUD, greffier,

PARTIES A L’INSTANCE

DEFENDEUR :

SAS PARTS HOLDING (France) 119-131 Avenue L Morin 91420 MORANGIS

Actuellement : […]

DS

Après audition de M. Blanc, Vice Procureur de la République Le Juge Commissaire a été entendu préalablement en son rapport. Les explications ont été fournies à l’audience du 6 Avril 2009 par :

M. A B, Président de la SAS PARTS HOLDING (France), assisté de Me

C D, Avocat, M^me I J, Représentante du Comité d’Entreprise GROUPE dûment

avisée,

M^e Q BEAUCHATAUD, M^e Cassandre PORGES, Avocats de INVESTCORP,

M. Karim SADDI, M. Nicolas CHAVANNE, M. Winston GINSBERG, représentants la Société TOWERBROOK, assistés de M^e Nicolas LAURENT et M^e Raphaële COURTIER, Avocats.

En présence de :

M^e Q-R S et la SCP Y LE GUËERNEVE ABITBOL, prise en la personne de M^e K Y, Co-Administrateurs Judiciaires, assistés de M. G H,

M^e AC es qualité Mandataire Judiciaire de la Société SAS PARTS HOLDING

(France) M. Blanc, Vice Procureur de la République.

A e de de dde Ac N N e de le dle de de e Aa Me 9e de de N c de de dc 9 dc AK de de c

EXPOSE DES FAITS

Par jugement en date du 18 Février 2009, le Tribunal de Céans a ouvert à l’égard de la SAS PARTS HOLDING (France), une procédure de sauvegarde.

La période d’observation a été fixée à 6 mois pour expirer le 18 Août 2009.

Le Tribunal a désigné M^e S et la SCP Y LE GUERNEVE ABITBOL, prise en la personne de M^e Y en qualité de co-administrateurs Judiciaires, avec mission de surveillance.

M^e AC en qualité de Mandataire Judiciaire,

M. BOULARD, Juge Commissaire et M. MERLAT, Juge Commissaire suppléant.

Les Administrateurs ont dressé pendant cette période un bilan économique et social de cette entreprise.

Le chiffre d’affaires de la société PARTS HOLDINGS (FRANCE) et le nombre de salariés étant inférieurs aux seuils prévus par l’article R 626-52, Monsieur le Juge 5/

Commissaire par ordonnances en date du 23 février 2009 rendues en application de l’article L 626-29 alinéa 2 du Code de Commerce, a autorisé au sein de la société PARTS HOLDINGS (FRANCE):

+ La constitution d’un comité des établissements de crédit, « La constitution d’un comité des fournisseurs.

Compte tenu de la situation économique de PARTS HOLDINGS (FRANCE) et le sauvetage de l’ensemble du groupe dont les sociétés opérationnelles emploient plus de 6 000 salariés, requérant la mise en œuvre rapide des mesures de restructuration envisagées par le plan de sauvegarde en préparation, une ordonnance de Monsieur le Juge Commissaire en date du 23 février 2009 rendue en application de l’article L 626-30-2 alinéa 3 du Code de Commerce, a autorisé:

» La consultation des membres de ces comités dans un délai de 15 jours à compter de la transmission des projets de plan de sauvegarde.

Le 1° avril 2009, les Administrateurs Judiciaires ont déposé au Greffe un projet de plan de sauvegarde conformément aux dispositions de l’article L. 626-1 du Code de Commerce.

224

Ce rapport a été communiqué au débiteur, au mandataire judiciaire ainsi qu’à

Monsieur le Procureur de la République.

Ce rapport conclut à la sauvegarde de l’entreprise en raison de l’existence de possibilités sérieuses de redressement et de règlement du passif et contient une

proposition de plan de sauvegarde.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été appelés à comparaître en chambre du conseil pour l’audience du 6 Avril 2009 pour présenter toutes observations en vue de

l’adoption d’un plan de sauvegarde.

DISCUSSION

Les Administrateurs Judiciaires rappellent alors :

— que les difficultés de la société PARTS HOLDINGS (FRANCE) ainsi que l’ensemble du Groupe ont pour causes essentielles son endettement excessif lié à la mise en place d’une opération de reprise avec effet de levier mais également par les tensions actuelles sur le marché de l’automobile ayant engendré une diminution de l’activité et par voie de conséquence des résultats des entités opérationnelles du groupe.

C’est ainsi que l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) est passé de 6,6 % en 2004 à 4,8% en 2008.

Ly

Des négociations tant préalables que postérieures à l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société PARTS HOLDINGS (FRANCE) ont été menées avec les créanciers de la société opérationnelle AUTODISTRIBUTION dans le cadre d’une procédure de conciliation ouverte par une ordonnance de Madame le Président de ce Tribunal en date du 9 février 2009.

Un protocole de conciliation ayant été signé le 26 février 2009,

Les Administrateurs Judiciaires exposent les modalités techniques et de financement du plan de sauvegarde telles que soumises et annexées au présent jugement.

Ils rappellent que le plan ramènera le passif constitué essentiellement de créances obligataires de 73,5 M€ à néant (hors outils de recouvrement qui pourraient être souscrits par les créanciers), et que le vote des comités des établissements de crédit et des fournisseurs réunis le 20 mars 2009 conformément à l’ordonnance de Monsieur le Juge Commissaire et en présence de Maître E F, Huissier de Justice, ont approuvé le projet de plan qui leur a été soumis ainsi qu’il suit :

— - comité des établissements de crédit : 78,5 % des votes exprimés, – - comité des principaux fournisseurs 100 % des votes exprimés,

Quant à l’Assemblée Générale des obligataires, elle a approuvé le projet de plan de sauvegarde à l’unanimité.

Les Administrateurs Judiciaires exposent également que l’actionnaire majoritaire INVESTCORP permettra la prise de contrôle du groupe au nouvel investisseur TOWERBROOK et qu’ils investiront ensemble dans le groupe une somme de 109 900 000 €.

Cette injection de capitaux est indispensable pour financer l’exploitation des sociétés opérationnelles du groupe, le plan de restructuration en cours et, surtout, l’impact sur le groupe de la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 dite « loi Novelli » réduisant les délais de paiement des fournisseurs.

Ils se prononcent donc en faveur de l’arrêté du plan de sauvegarde dont ils précisent que les comptes prévisionnels s’appuient sur des données réalistes.

Le mandataire judiciaire, Maître AC, informée conformément à l’article L 626-8 du Code de Commerce sur le projet de plan émet un avis favorable tout en rappelant que les délais pour déclarer les créances n’étaient pas expirés et que le délai de réponse des fournisseurs hors comité expirait le 10 avril 2009.

Le Juge Commissaire émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Le Ministère public émet également un avis favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde.

398

MOTIFS DE LA DECISION Vu les dispositions des articles L 620-1, L 626-1 et L 626-2 du Code de Commerce,

Vu le projet de plan de sauvegarde qui fait partie intégrante du présent jugement et dont il est rappelé ci après les principales modalités,

Vu les conditions d’apurement du passif ramenant la dette totale du Groupe de plus de 733 M€ à 146,3 M€ et se faisant à des conditions acceptables et accepté par la majorité des créanciers, compatibles avec les facultés du groupe en sorte que le plan présenté satisfait aux conditions imposées par la loi,

Les projets de plans de sauvegarde d’Autodis et […]), tel qu’ils ont été approuvés par les comités et assemblées tenus le 20 mars, sont présentés en annexe, et constituent le document de référence des plans soumis à l’approbation du Tribunal,

Attendu que les 2 procédures de Sauvegarde pour les holdings Autodis et […]), sont étroitement liées, le Tribunal évoquera les 2 procédures de sauvegarde dans le présent jugement concernant la société […]) ;

Attendu que les plans prévoient la répartition de la dette du groupe (hors nouveaux apports des investisseurs, de FCF ou LCL) et du capital détenu par les prêteurs se décomposera comme suit :

« Dette senior de 107,4M€ (104,5M€ au niveau d’Autodis et 2,9M€ d’Autodistribution)

» Les prêteurs se sont vus offrir la possibilité de convertir leur dette en capital. Compte tenu des choix indiqués par les prêteurs, ils détiendraient 19,1% du capital du Groupe ,

+ Les prêteurs qui ne souhaitaient pas ou ne pouvaient pas détenir du capital se sont vus offrir des obligations subordonnées (« Obligations EP ») émises par […]) pour un montant total, compte tenu des choix effectués, de 2,6M€. Ces Obligations EP auront une maturité de 8 ans, ne porteront pas intérêt et seront annulées dans certains cas de difficulté financière de […]), d’Autodis ou d’Autodistribution ;

« Les prêteurs prioritaires ont par ailleurs la possibilité de participer à la plus- value des investisseurs sous certaines conditions de performance du groupe sous la forme d’obligations subordonnées (« […] ») émises par […]) pour un montant total de 25,5M€. Ces […] auront une maturité de 8 ans, ne porteront pas intérêt et seront annulées dans certains cas de difficulté financière de […]), d’Autodis ou d’Autodistribution ;

« Reconnaissance de dette de 5M€ consentie par Autodis à BNP Paribas en sa qualité de banque de couverture, ne portant pas intérêt ;

322,53

Attendu que les plans de sauvegarde de Autodis et Parts Holdings France prévoient un traitement différentié pour les différentes catégories de créanciers :

[…]

[…]

Banque de couverture

[…]

Obligataires de Parts Holdings (Crédit Vendeur) Fournisseurs membres des comités

Autres créanciers

Prêt d’actionnaire

© Si @ un p t p e

Les créanciers des catégories (1) à (3) et (8) ont fait partie du comité des établissements de crédit d’Autodis, et les créanciers des catégories (1) à (4) ont fait partie du comité des établissements de crédit de Parts Holdings. Ces comités ont voté en faveur des plans de sauvegarde présentés, et prévoyant un traitement différencié entre catégories de créanciers en raison notamment de leurs relations contractuelles au titre de la Convention de Subordination ;

1. Pour les […]

Attendu que les plans de sauvegarde prévoient pour les prêteurs prioritaires :

Au niveau d’Autodis :

abandon d’environ 70% de la dette

maintien de la dette restante (soit environ 30%) sous la forme d’une dette senior remboursable à 7 ans, de marge 2,75%, et décomposée en 3 tranches :

o Crédit de Financement des Besoins Généraux, résultant de la restructuration du Crédit Renouvelable et du Crédit d’Acquisition

o Crédit de Refinancement, résultant de la restructuration des tranches A, B et C

o Ligne de Crédit Accessoire octroyée par BNP Paribas, résultant de la restructuration de la ligne Prêt Ancillary

o Ces différentes tranches de dette résiduelle seront essentiellement « in fine », avec un amortissement très limité : 3% après 4 ans, 6% après 5 ans, 6% après 6 ans, 85% après 7 ans, éventuellement légèrement accéléré par la clause de Remboursement Anticipé Obligatoire (cf. 3.10.3. ci-dessus)

possibilité d’opter (dans les 3 jours après le vote des comités et assemblées) pour les outils de recouvrement en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir environ 70% de la créance :

o soit en capital de Holdco (holding d’acquisition de droit étranger), sur une base de 9% du capital de Holdco si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

o soit en obligations « EP » de […]), sur une base de 9,5 M€ si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

o en sus du capital ou en obligations « EP », en obligations « SUP » offrant, sous conditions de performance, un partage de la plus-value des Investisseurs, avec un maximum de 25,5 M€.

ajustement des sûretés et cautions à la partie de la dette non abandonnée

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Au niveau de […]), en raison de la garantie accordée par […]) (de même que pour les autres sociétés du groupe ayant accordé une garantie) : + réduction du montant de la garantie aux sommes dues au titre des Crédits Prioritaires Résiduels « renonciation, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir au-delà du montant de la garantie ainsi maintenue

2. Pour les […]

Attendu que les plans de sauvegarde prévoient pour les prêteurs de second rang :

Au niveau d’Autodis : « abandon à 100% de la créance « – possibilité d’opter (dans les 3 jours après le vote des comités et assemblées) pour les outils de recouvrement en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir 100% de la créance : o soit en capital de Holdco, sur une base de 3,6% du capital de Holdco si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option o soit en obligations « EP » de […]), sur une base de 1,8 M€ si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

Au niveau de […]), en raison de la garantie accordée par […]) (de même que pour les autres sociétés du groupe ayant accordé une garantie) . » – prise d’acte de l’extinction de la garantie « renonciation, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir au titre de la garantie

3. Pour la Banque de couverture

Attendu que les plans de sauvegarde prévoient pour la banque de couverture :

Au niveau d’Autodis, en supposant une créance au titre de la Dette de Couverture de 14 M€ :

« conversion de la créance en une reconnaissance de dette payable par Autodis

dans 8 ans à hauteur de 5 M€

» – traitement à hauteur de 2 M€ comme un Prêteur Prioritaire

« abandon de 7 M€ Si le montant de la créance est supérieur à 14 M€, seul le montant de l’abandon sera augmenté. S’il est inférieur, la partie traitée comme Prêteur Prioritaire sera égale à la différence (si positive) entre la créance et 12 M€, et la reconnaissance de dette sera égale à 40% de la créance (et au maximum à 5 M€).

Au niveau de […]), en raison de la garantie accordée par […]) (de même que pour les autres sociétés du groupe ayant accordé une garantie) :

(À

» prise d’acte de l’extinction de la garantie « renonciation, à la […], à toute créance au titre de la garantie

4. Pour les Créanciers obligataires d'[…]

Mezzanine)

Attendu que les plans de sauvegarde prévoient pour les créanciers obligataires d’Autodis, porteurs des obligations Mezzanine:

Au niveau d’Autodis . » abandon à 100% de la créance » possibilité d’opter (dans les 3 jours après le vote des comités et assemblées) pour les outils de recouvrement en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir 100% de la créance : o soit en capital de Holdco, sur une base de 5,4% du capital de Holdco si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option o soit en obligations « EP » de […]), sur une base de 2,7 M€ si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

Au niveau de […]), en raison de la garantie accordée par […]) (de même que pour les autres sociétés du groupe ayant accordé une garantie) : » – prise d’acte de l’extinction de la garantie » renonciation, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir au titre de la garantie

5. Pour les Créanciers obligataires de […])

Attendu que les plans de sauvegarde prévoient pour les créanciers obligataires de Parts Holding :

Au niveau d’Autodis : les obligataires de Parts Holdings France ne sont pas créanciers d’Autodis

Au niveau de […])

» abandon de 100% des Obligations Crédit Vendeur (hors ex membres du GAAD)

» possibilité d’opter (dans les 3 jours après le vote des comités et assemblées) pour les outils de recouvrement en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir 100% de la créance au titre des Obligations Crédit Vendeur :

o soit en capital de Holdco, sur une base de 2% du capital de Holdco si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

o soit en obligations « EP » de […]), sur une base de 1 M€ si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

» pour les créanciers obligataires anciennement membres du GAAD (156 créanciers représentant 4,3% soit environ 3 M€ sur un montant total de 73 M€) :

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o traitement différencié en raison du grand nombre de personnes physiques liées à la création du Groupe et qui participent à son activité quotidienne

o paiement comptant de 100% de leur créance pour les créances inférieures à 13.000 €

o paiement comptant à 20% de leur créance, avec un minimum de 13.000 € pour les créances supérieures à 13.000 €

« – renonciation par Parts Holdings France à la garantie de passif octroyée par les obligataires

Attendu qu’en application de l’Accord de Restructuration, Holdco a déjà acquis les Obligations Crédit Vendeur de ceux des […] Institutionnels qui le souhaitaient pour un prix de 1 € assorti d’un complément de prix qui sera versé dans 8 ans ou préalablement en cas de changement de contrôle de […]) ;

6. Pour les Fournisseurs membres de droit des comités des principaux fournisseurs

Attendu que les plans de sauvegarde prévoient, sous réserve de l’admission définitive des créances au passif, pour les fournisseurs membres de droit des comités des principaux fournisseurs :

Au niveau d’Autodis : « – Paiement à 100% dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées)

Au niveau de […]) : » – Paiement à 100% dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées)

7. Pour les Autres créanciers

Attendu que les plans de sauvegarde prévoient, sous réserve de l’admission définitive des créances au passif, pour les autres créanciers :

Au niveau d’Autodis : « – Paiement à 100% dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées)

Au niveau de […]) + Paiement à 100% dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées)

8. Pour le Prêt d’actionnaire

Attendu que les plans de sauvegarde prévoient, via plusieurs étapes, une conversion du prêt d’actionnaire de Parts Investments (holding luxembourgeoise de l’actionnaire Investcorp) en capital de Holdco ;

La Réorganisation _ juridique _ et __ investissement _de _Towerbrook _et Investcorp

Attendu qu’à la date de Restructuration, l’actionnariat du Groupe sera modifié de telle sorte que […]) soit détenue par Parts Holdings BV (« Bidco »), elle-même détenue par Parts Holdings Coëperatief U.A. (« Holdco »), deux sociétés holdings de droit néerlandais constituées par TWB pour les besoins de la prise de contrôle et de la restructuration du Groupe ;

Que le prêt d’actionnaire détenu indirectement par Investcorp sera converti en capital de Holdco pour une valorisation correspondant à 100.000 € ;

Que Towerbrook et Investcorp investiront les 109.900.000 € prévus par le biais de la souscription de droits au capital et d’obligations convertibles émis par Holdco. Investcorp, qui a déjà investi sa quote-part (24 M€) avant les opérations de restructuration, convertira son investissement déjà réalisé ;

Que ces 109.900.000 €, nets des frais liés à la mise en place des opérations prévues, seront ensuite injectés dans le Groupe via […]) et Autodis ;

Les Conditions suspensives

Attendu que les plans de sauvegarde proposés aux comités prévoyaient des conditions suspensives .

1. Clauses de type « absence d’évènement significatif défavorable », qui ne pouvaient jouer que jusque au vote des comités et assemblées, et donc à l’injection des 24 M€ d’Investcorp , Ces conditions sont donc désormais caduques.

2. Autorisation ou dérogation/exemption des autorités chargées du contrôle des concentrations, en France et en Pologne, qui sont déjà obtenues.

3. Agrément fiscal sur l’intégration fiscale, qui est déjà obtenu.

4. Absence d’état de cessation des paiements.

Le Tribunal constatera que toutes les conditions suspensives ont donc été levées ;

uj À

Le Calendrier

Attendu que les plans de Sauvegarde d’Autodis et […]) prévoient les étapes suivantes: « – Notification par les Investisseurs aux créanciers que les conditions suspensives sont satisfaites ou abandonnées « Mise en œuvre des opérations juridiques le sixième Jour Ouvré après notification (ou toute autre date convenue) et au plus tard le 30 avril (ou une date ultérieure avant le 18 août 2009 si accord entre TWB et IVC)

La _ Convention _ de _ Crédit __ Prioritaires _Modifiée __ et __ Convention _de Subordination Modifiée

Attendu que les plans de sauvegarde prévoient explicitement que la dette résiduelle, résultant de l’abandon à environ 70% de la dette senior existante, soit régie par la Convention de Crédit Prioritaires Modifiée et la Convention de Subordination Modifiée, annexées en langue anglaise aux plans de sauvegarde d’Autodis et de […]), et parties intégrantes de ces plans ;

Que les versions de ces documents faisant foi entre les parties sont en langue anglaise, et qu’une traduction de chaque document est annexée aux plans de Sauvegarde ;

L’Option en capital

Attendu qu’en complément de la quote-part du capital que les prêteurs peuvent obtenir en contrepartie de l’abandon total ou partiel de leur créance, et pour ceux des prêteurs qui auront choisi d’avoir ainsi du capital, Investcorp a offert la possibilité aux prêteurs d’acquérir, pour 1 Euro, une portion de sa quote-part du capital :

Pour les […] 1,0%

Pour le Crédit de Second Rang 0,3%

Pour les Obligations Mezzanine 0,2%

Pour les Obligations Crédit-Vendeur – -

L'[…]

Attendu que les prêteurs auront la possibilité, avec une limite cumulée de 10 M€, d’investir dans la nouvelle opération aux côtés de Towerbrook et d’Investcorp ;

Les conséquences économiques et sociales

Attendu que les plans de sauvegarde Autodis et […]) ne prévoient pas de modifications du niveau d’emploi ;

Que par ailleurs, l’adoption desdits projets de plan permettra de reconfigurer la dette à un niveau compatible avec la capacité contributive du Groupe, meilleur gage de sa pérennité ; j

Attendu que les procédures de Sauvegarde d’Autodis et de […]), ainsi que la procédure de Conciliation d’Autodistribution, s’enchainent et se complètent et sont donc en lien étroit ;

Que la Conciliation a permis de lever les financements nécessaires à la poursuite de l’activité opérationnelle de la société Autodistribution pendant le déroulement des procédures de Sauvegarde d’Autodis et Parts Holdings ;

Que ces financements étaient notamment nécessaires afin de permettre au groupe de faire face à l’impact de la loi LME (dite loi « Novelli») en attendant l’investissement de Towerbrook qui n’interviendra qu’à l’issue des Sauvegardes et bénéficiera in fine à Autodistribution ,

Que ces financements au niveau d’Autodistribution regroupent :

» l’extension de la ligne d’affacturage de FCF (Fortis) de 10 M€ à 19,8 M€

+ l’investissement de 24 M€ par l’actionnaire actuel Investcorp, correspondant à sa quote-part dans l’opération globale avec Towerbrook, et donc par anticipation (apport réalisé le 26 mars 2009)

» le maintien de la facilité de caisse LCL (8 M€) (en complément d’une nouvelle ligne au niveau des filiales d’Autodistribution, en Dailly pour 8 M€)

« et, en complément, au niveau des filiales d’Autodistribution, un financement temporaire de BNP Paribas pour 10 M€ en Dailly

Qu’inversement, ces financements n’ont été possibles qu’en raison de l’existence des procédures de Sauvegarde d’Autodis et de Parts Holdings ;

dus

Attendu que les plans de sauvegarde d’Autodis et […]) sont donc étroitement liés au Protocole de Conciliation, qui fait l’objet de l’homologation par le

Tribunal , Le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde de la société […]) ;

Les Actes positifs

Attendu que le Tribunal arrêtera les plans de Sauvegarde d’Autodis et de […]), l’exécution desdits plans de sauvegarde nécessitera de la part des créanciers qui auront choisi de convertir leur créance en capital et/ou en obligations dans les termes susvisés qu’ils acceptent de réaliser une série d’actes positifs (par exemple, pour un obligataire de Parts Holdings, souscription à une augmentation de capital de Parts Holdings par compensation de la créance obligataire, puis souscription à une augmentation de capital en nature de Holdco par apport de leurs actions Parts Holdings) ;

Le Tribunal désignera Monsieur G H expert près la Cour d’Appel demeurant […] en qualité de mandataire ad’hoc chargé de prendre en charge toute mesure utile et de conclure tout document en vue de la mise en œuvre des plans de sauvegarde arrêtés au bénéfice des sociétés AUTODIS et PARTS HOLDINGS (France) au nom et pour le compte d’un créancier ayant choisi de bénéficier des outils de recouvrement en lieu et place d’un simple abandon de créance, ou ayant signé l’Accord de Restructuration, et qui pour

A

A

C9

quelque raison que ce soit n’accomplirait pas l’ensemble des actes nécessaires à la régularisation de son choix.

DECISION LE TRIBUNAL,

Statuant par jugement en premier ressort, exécutoire par provision, conformément à l’article R.661-1 du code de commerce,

Vu le chapitre VI du titre II du livre VI du code de commerce,

Constate le dépôt au Greffe du plan de sauvegarde de la Société PARTS HOLDINGS (France) présenté par ses Administrateurs.

Constate que les formalités visées par l’article R.626-17 du code de commerce ont été remplies,

Vu le rapport présenté et dans le but d’assurer le maintien de l’activité susceptible d’exploitation autonome, de tous les emplois qui y sont attachés et d’apurer totalement le passif,

Arrête le plan de sauvegarde organisant la continuation de l’entreprise dont le projet (et ses annexes) est contenu dans le rapport des Administrateurs et présenté par la société PARTS HOLDINGS (France), et annexé au présent jugement :

Traitement différentié pour les différentes catégories de créanciers : 9. […] 10. […] 11.Banque de couverture 12. […] 13. Obligataires de Parts Holdings (Crédit Vendeur) 14. Fournisseurs membres des comités 15. Autres créanciers 16. Prêt d’actionnaire

1. Pour les […]

Au niveau d’Autodis : » abandon d’environ 70% de la dette » maintien de la dette restante (soit environ 30%) sous la forme d’une dette senior remboursable à 7 ans, de marge 2,75%, et décomposée en 3 tranches : o Crédit de Financement des Besoins Généraux, résultant de la

restructuration du Crédit Renouvelable et du Crédit d’Acquisition

o Crédit de Refinancement, résultant de la restructuration des tranches A, B et C

o Ligne de Crédit Accessoire octroyée par BNP Paribas, résultant de la restructuration de la ligne Prêt Ancillary

o Ces différentes tranches de dette résiduelle seront essentiellement « in fine », avec un amortissement très limité : 3% après 4 ans, 6% après 5 ans, 6% après 6 ans, 85% après 7 ans, éventuellement légèrement accéléré par la clause de Remboursement Anticipé Obligatoire (cf. 3.10.3. ci-dessus)

» possibilité d’opter (dans les 3 jours après le vote des comités et assemblées) pour les outils de recouvrement en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir environ 70% de la créance :

o Soit en capital de Holdco (holding d’acquisition de droit étranger), sur une base de 9% du capital de Holdco si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

o soit en obligations « EP » de […]), sur une base de 9,5 M€ si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

o en sus du capital ou en obligations « EP », en obligations « SUP » offrant, sous conditions de performance, un partage de la plus-value des Investisseurs, avec un maximum de 25,5 M€.

» ajustement des sûretés et cautions à la partie de la dette non abandonnée

Au niveau de […]), en raison de la garantie accordée par […]) (de même que pour les autres sociétés du groupe ayant accordé une garantie) : + réduction du montant de la garantie aux sommes dues au titre des Crédits Prioritaires Résiduels « renonciation, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir au-delà du montant de la garantie ainsi maintenue

2. Pour les […]

Au niveau d’Autodis : » abandon à 100% de la créance » possibilité d’opter (dans les 3 jours après le vote des comités et assemblées) pour les outils de recouvrement en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir 100% de la créance : o soit en capital de Holdco, sur une base de 3,6% du capital de Holdco si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option o soit en obligations « EP » de […]), sur une base de 1,8 M€ si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

du

Au niveau de […]), en raison de la garantie accordée par […]) (de même que pour les autres sociétés du groupe ayant accordé une garantie) : « – prise d’acte de l’extinction de la garantie « renonciation, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir au titre de la garantie

3. Pour la Banque de couverture

Au niveau d’Autodis, en supposant une créance au titre de la Dette de Couverture de 14 M€ :

« conversion de la créance en une reconnaissance de dette payable par Autodis

dans 8 ans à hauteur de 5 M€

« – traitement à hauteur de 2 M€ comme un Prêteur Prioritaire

« abandon de 7 M€ Si le montant de la créance est supérieur à 14 M€, seul le montant de l’abandon sera augmenté. S’il est inférieur, la partie traitée comme Prêteur Prioritaire sera égale à la différence (si positive) entre la créance et 12 M€, et la reconnaissance de dette sera égale à 40% de la créance (et au maximum à 5 M€).

Au niveau de […]), en raison de la garantie accordée par […]) (de même que pour les autres sociétés du groupe ayant accordé une garantie) : « – prise d’acte de l’extinction de la garantie « renonciation, à la […], à toute créance au titre de la garantie

4. Pour les Créanciers obligataires d'[…]

Mezzanine)

Au niveau d’Autodis : « abandon à 100% de la créance « – possibilité d’opter (dans les 3 jours après le vote des comités et assemblées) pour les outils de recouvrement en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir 100% de la créance : o soit en capital de Holdco, sur une base de 5,4% du capital de Holdco si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option o soit en obligations « EP » de […]), sur une base de 2,7 M€ si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

Au niveau de […]), en raison de la garantie accordée par […]) (de même que pour les autres sociétés du groupe ayant accordé une garantie) : + – prise d’acte de l’extinction de la garantie + renonciation, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir au titre de la garantie

f A

5. Pour les Créanciers obligataires de […])

Au niveau d’Autodis : les obligataires de Parts Holdings France ne sont pas créanciers d’Autodis

Au niveau de […]) .

» abandon de 100% des Obligations Crédit Vendeur (hors ex membres du GAAD)

» possibilité d’opter (dans les 3 jours après le vote des comités et assemblées) pour les outils de recouvrement en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir 100% de la créance au titre des Obligations Crédit Vendeur :

o soit en capital de Holdco, sur une base de 2% du capital de Holdco si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

o soit en obligations « EP » de […]), sur une base de 1 M€ si 100% de cette catégorie de créanciers choisit cette option

« pour les créanciers obligataires anciennement membres du GAAD (156 créanciers représentant 4,3% soit environ 3 M€ sur un montant total de 73 M€) :

o traitement différencié en raison du grand nombre de personnes physiques liées à la création du Groupe et qui participent à son activité quotidienne

o paiement comptant de 100% de leur créance pour les créances inférieures à 13.000 €

o paiement comptant à 20% de leur créance, avec un minimum de 13.000 € pour les créances supérieures à 13.000 €

» renonciation par Parts Holdings France à la garantie de passif octroyée par les obligataires

En application de l’Accord de Restructuration, Holdco a déjà acquis les Obligations Crédit Vendeur de ceux des […] Institutionnels qui le souhaitaient pour un prix de 1 € assorti d’un complément de prix qui sera versé dans 8 ans ou préalablement en cas de changement de contrôle de […]).

6. Pour les Fournisseurs membres de droit des comités des principaux fournisseurs

Au niveau d’Autodis . « – Paiement à 100% dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées)

Au niveau de […]) : » – Paiement à 100% dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées)

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7. Pour les Autres créanciers

Sous réserve de l’admission définitive des créances au passif, pour les autres créanciers

Au niveau d’Autodis : » – Paiement à 100% dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées)

Au niveau de […]) . » – Paiement à 100% dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées)

8. Pour le Prêt d’actionnaire

Les plans de sauvegarde prévoient, via plusieurs étapes, une conversion du prêt d’actionnaire de Parts Investments (holding luxembourgeoise de l’actionnaire Investcorp) en capital de Holdco.

La _ Réorganisation _ juridique _ et __ investissement _ de __Towerbrook _et Investcorp

A la date de Restructuration, l’actionnariat du Groupe sera modifié de telle sorte que […]) soit détenue par Parts Holdings BV (« Bidco »), elle-même détenue par Parts Holdings Coëperatief U.A. (« Holdco »), deux sociétés holdings de droit néerlandais constituées par TWB pour les besoins de la prise de contrôle et de la restructuration du Groupe.

Le prêt d’actionnaire détenu indirectement par Investcorp sera converti en capital de Holdco pour une valorisation correspondant à 100.000 €.

Towerbrook et Investcorp investiront les 109.900.000 € prévus par le biais de la souscription de droits au capital et d’obligations convertibles émis par Holdco. Investcorp, qui a déjà investi sa quote-part (24 M€) avant les opérations de restructuration, convertira son investissement déjà réalisé.

Ces 109.900.000 €, nets des frais liés à la mise en place des opérations prévues, seront ensuite injectés dans le Groupe via […]) et Autodis.

Le Calendrier

Les plans de Sauvegarde d’Autodis et […]) prévoient les étapes suivantes: » Notification par les Investisseurs aux créanciers que les conditions suspensives sont satisfaites ou abandonnées » Mise en œuvre des opérations juridiques le sixième Jour Ouvré après notification (ou toute autre date convenue) et au plus tard le 30 avril (ou une date ultérieure avant le 18 août 2009 si accord entre TWB et IVC)

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La _Convention _de _ Crédit _Prioritaires _Modifiée __ et __Convention de Suhbordination Modifiée

Les plans de sauvegarde prévoient explicitement que la dette résiduelle, résultant de l’abandon à environ 70% de la dette senior existante, soit régie par la Convention de Crédit Prioritaires Modifiée et la Convention de Subordination Modifiée, annexées en langue anglaise aux plans de sauvegarde d’Autodis et de […]), et parties intégrantes de ces plans.

Les versions de ces documents faisant foi entre les parties sont en langue anglaise, et qu’une traduction de chaque document est annexée aux plans de Sauvegarde.

L’Option en capital

En complément de la quote-part du capital que les prêteurs peuvent obtenir en contrepartie de l’abandon total ou partiel de leur créance, et pour ceux des prêteurs qui auront choisi d’avoir ainsi du capital, Investcorp a offert la possibilité aux prêteurs d’acquérir, pour 1 Euro, une portion de sa quote-part du capital :

» – Pour les […] 1,0%

» – Pour le Crédit de Second Rang 0,3%

» – Pour les Obligations Mezzanine 0,2%

» – Pour les Obligations Crédit-Vendeur – -

L'[…]

Les prêteurs auront la possibilité, avec une limite cumulée de 10 M€, d’investir dans la nouvelle opération aux côtés de Towerbrook et d’Investcorp.

Constate que l’ensemble des conditions suspensives ont été levées

Fixe la durée du plan de sauvegarde à 7 ans pour expirer le 6 avril 2016.

Nomme pour la durée du plan M^e S et la SCP Y LE GUERNEVE ABITBOL, prise en la personne de M^e Y, Commissaires à l’exécution du Plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du code de commerce et dont la mission

en qualité d’Administrateurs prend fin.

Maintient M^e AC, mandataire judiciaire, laquelle demeurera en fonction pendant le temps nécessaire à la vérification des créances.

Ju?

Maintient M. BOULARD, en qualité de Juge Commissaire et M. MERLAT, Juge Commissaire suppléant, jusqu’à l’approbation du compte-rendu de fin de mission des

commissaires à l’exécution du plan.

Désigne Monsieur G H expert près la Cour d’Appel demeurant […] en qualité de mandataire ad’hoc chargé de prendre en charge toute mesure utile et de conclure tout document en vue de la mise en œuvre du plan de sauvegarde arrêté au bénéfice de la société PARTS HOLDINGS (France) au nom et pour le compte d’un créancier ayant choisi de bénéficier des outils de recouvrement en lieu et place d’un simple abandon de créance, ou ayant signé l’Accord de Restructuration, et qui

Ly à

pour quelque raison que ce soit n’accomplirait pas l’ensemble des actes nécessaires à la régularisation de son choix.

Dit que le mandataire ad’hoc devra rendre compte de l’exécution de sa mission au Tribunal pour la fixation de ses honoraires.

Donne acte aux créanciers de l’entreprise des délais et remises acceptés par eux dans les conditions prévues à l’article L626-5 du Code de Commerce.

Constate que les parties ont été avisées de la date du jugement. Dit que les dispositions du plan sont applicables à tous.

Dit que Monsieur le Greffier devra publier le présent jugement conformément aux dispositions de l’article R.626-20 du code de commerce.

Dit que le présent jugement sera notifié à la diligence du Greffier par LRAR à : Société PARTS HOLDINGS (France) M^me I J, représentante du Comité d’Entreprise GROUPE.

Dit que copie du présent jugement sera envoyée par lettre simple de Monsieur le Greffier à tous les créanciers de la société PARTS HOLDINGS (France).

Emploie les dépens en frais privilégiés de procédure de sauvegarde.

Minute signée par M. X, Juge du délibéré pour le Président empêché, et par Me de FOUCAUD, Greffier.

PROCEDURE DE SAUVEGARDE PARTS HOLDINGS (FRANCE) TRIBUNAL Tribunal de commerce d’Evry JUGEMENT DU 18 février 2009

NUMERO DE GREFFE: 2009G00002

JUGE COMMISSAIRE Monsieur BOULARD

[…] Monsieur MERLAT

CO-ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES

MANDATAIRE JUDICIAIRE

— - SCP Y, LE GUERNEVE, ABITBOL prise en la personne de Maître Y

— Maître S Maître AC

PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE PARTS HOLDINGS (FRANCE)

Présenté le 20 mars 2009 aux comités des établissements de crédit et de fournisseurs

et à l’assemblée des obligataires

Conformément aux dispositions des articles L. 626-1 et suivants du Code de commerce

ul

AVERTISSEMENT

Ce projet de plan de sauvegarde est susceptible de contenir des informations qui n’ont pas été rendues

publiques et qui sont par conséquent confidentielles.

En outre, afin de donner au Tribunal et aux créanciers une vision globale des procédures en cours à l’égard du groupe Autodistribution, ce projet de plan de sauvegarde fait mention de la procédure de conciliation ouverte au bénéfice de la société Autodistribution et de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de la société Autodis. Il est rappelé à tout récipiendaire de ce projet de plan. qu’il est tenu à une obligation de confidentialité.

Ce projet de plan de sauvegarde a été transmis au comité des établissements de crédit et au comité des fournisseurs en application de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce. Les créanciers obligataires ont été informés, en application des articles R. 626-60 et R. 626-61 du Code de commerce, par publication dans un journal d’annonces légales, de la réunion d’une assemblée d’obligataires et de la faculté qui leur est offerte de prendre connaissance du projet de plan de sauvegarde au siège social de […]).

Les informations figurant dans ce projet n’ont pas été vérifiées de façon indépendante. Bien que ces informations aient été préparées de bonne foi, ni la société […]), ni ses dirigeants, salariés, affiliés, conseils ou représentants ne font aucune déclaration et n’octroient aucune garantie quant au caractère exact, exhaustif ou raisonnable de cette information (y compris au titre des estimations ou hypothèses auxquelles il est fait référence au paragraphe suivant), ou de toute autre information communiquée aux destinataires de ce projet de plan. Aucune information ne peut être réputée avoir un effet contraignant. Seules les stipulations du projet de plan de sauvegarde, une fois celui-ci arrêté par le Tribunal de Commerce d’Evry, auront un effet contraignant. Ni la société […]), ni ses dirigeants, salariés, affiliés, conseils ou représentants n’encourront quelque responsabilité que ce soit quant au caractère éventuellement inexact, non exhaustif ou incomplet de

cette information.

Ce projet peut contenir des prévisions et estimations. Celles-ci reflètent les hypothèses retenues par la société […]) et ses conseils concernant les opérations futures à la date à laquelle ces prévisions et estimations ont été établies et restent soumises aux évolutions de marché, économiques ou autres qui ne dépendent pas de la société […]) ou ses conseils. En conséquence, il ne peut y avoir aucune certitude que ces prévisions et estimations se réalisent. Ces estimations et prévisions ne sont pas nécessairement indicatives de résultats futurs réels, qui peuvent être significativement plus ou moins favorables que ne le suggèrent ces estimations et prévisions. Sauf si cela est autrement indiqué, ce projet présente les faits existants à la date qui y est mentionnée. Ni la société […]), ni ses dirigeants, salariés, affiliés, conseils ou représentants n’ont d’obligation de mettre à jour. modifier ou corriger les informations qui y sont contenues.

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Les termes qui apparaissent en majuscule sont définis soit dans le corps du présent projet de plan, soit en Annexe A au sein de laquelle sont par ailleurs référencés tous les termes définis employés

INTRODUCTION GENERALE

Les difficultés rencontrées par le secteur automobile ont conduit le groupe Autodistribution (le « Groupe »), acteur majeur en France et en Europe de la distribution de pièces détachées automobile, à solliciter pour deux de ses sociétés tête de file, […]) et Autodis, porteuses de son endettement financier, l’ouverture de deux procédures de sauvegarde auprès du Tribunal de commerce d’Evry.

Dans les jours qui ont suivi l’ouverture de ces procédures, les sociétés […]) et Autodis sont parvenues à conclure, en présence de leurs administrateurs judiciaires, un accord avec une large majorité de leurs prêteurs (représentant ensemble plus de 75% de leur dette consolidée), visant à la restructuration de leur dette dans le cadre de la prise de contrôle du Groupe par la société d’investissement TowerBrook (tel que défini ci après en Annexe A, « TWB ») qui, avec l’actionnaire actuel, le fonds d’investissement Investcorp, investira pour les besoins de la restructuration un montant total de 109,9 millions d’euros afin d’accompagner le développement du Groupe.

Cet accord prévoit également que l’associé unique de […]), la société Parts Investments, qui est indirectement contrôlée par le fonds Investcorp, apportera à la nouvelle entité tête du groupe Autodistribution l’intégralité des actions de […]) qu’elle détient, en contrepartie de droits au capital et d’obligations convertibles émis par cette nouvelle entité pour un montant total de 100.000 €.

Au cours de cette restructuration, si les projets de plan de sauvegarde des sociétés […]) et Autodis sont adoptés

= – TWB ouvrira le capital de la nouvelle entité tête du groupe Autodistribution aux Prêteurs du Groupe qui le souhaitent à hauteur de 20% en contrepartie d’une réduction à 107,4 millions d’euros de l’endettement actuel ,

= IVC offrira sur sa participation 1,5% du capital de la nouvelle entité tête du groupe Autodistribution aux Prêteurs qui le souhaitent ,

* – A l’issue de ces opérations et si l’ensemble des Prêteurs choisissent les options qui leur sont offertes en capital, TWB détiendra 62,5% du capital de la nouvelle entité tête du groupe Autodistribution et IVC 16%.

C’est dans ce contexte que le présent projet de plan de sauvegarde (le « Projet de Plan […]) ») est proposé.

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1°° PARTIE :

PRESENTATION DE LA SOCIETE PARTS HOLDINGS (FRANCE) ET DES DIFFICULTES DU GROUPE

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SOMMAIRE

Rappel de la procédure

Procédures de mandat ad hoc ouvertes à l’égard des sociétés […]), Autodis et Autodistribution Procédure de conciliation ouverte à l’égard de la société Autodistribution Procédures de sauvegarde ouvertes à l’égard des sociétés Autodis et […])

Présentation juridique de la société […])

Activité du Groupe

Présentation de l’activité du Groupe 3.1.1. – Activité principale du Groupe

3.1.2. – Autres activités

[…]

[…]

Historique et structure du Groupe

Première opération d’acquisition avec effet de levier Deuxième opération d’acquisition avec etfet de levier Structure du Groupe

Difficultés du Groupe

Difficultés actuelles Dégradation des performances du Groupe La nécessité d’ouvrir une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société […])

Plan d’affaires

Retour à un niveau de dette compatible avec l’exploitation du Groupe Besoin de new money

Compte de résultat prévisionnel consolidé Autodis – Autodistribution Flux de trésorerie prévisionnels consolidés Autodis – Autodistribution

Présentation simplifiée du Projet de Plan […])

Propositions aux membres du comité des établissements de crédit de la société […]) Propositions aux membres aux membres de l’assemblée des créanciers obligataires de la société […])

Propositions aux membres du comité des fournisseurs de la société […])

Propositions aux autres créanciers de […]) n’appartenant pas aux comités de créanciers ni aux assemblées d’obligataires

Présentation simplifiée du Projet de Plau Autodis

Propositions aux membres du comité des établissements de crédit de la société Autodis

Propositions aux membres de l’assemblée des créanciers obligataires de la société Autodis

Pour information seulement des créanciers de […]), les propositions aux membres du comité des fournisseurs de la société Autodis sont portées à leur connaissance

Pour information seulement des créanciers de […]), les propositions aux autres créanciers d’Autodis n’appartenant pas aux comités de créanciers ni aux assemblées d’obligataires sont portées à leur connaissance

Tableau synthétique du traitement des créances des créanciers membres du comité des établissements de crédit et de l’assemblée des obligataires d’Autodis et […]).

Rappel de la procédure

1.1

1.2

1.3

Procédures de mandat ad hoc ouvertes à l’égard des sociétés […]), Autodis et Autodistribution

Par ordonnances du 6 novembre 2008 et sur proposition des sociétés […]), Autodis et Autodistribution, Maître K Y a été nommé mandataire ad hoc de ces trois sociétés pour une durée de trois mois avec mission

— d’assister la direction des sociétés Autodistribution, Autodis et […]) dans leurs négociations avec les différents partenaires, notamment leurs créanciers financiers et actionnaires ,

d’assister les sociétés Autodistribution, Autodis et […]) dans la mise en œuvre de l’accord qui pourrait être trouvé

— de faire rapport sur la situation économique et financière des sociétés Autodistribution, Autodis et […]).

Le mandat a pris fin le 6 février 2009. Procédure de conciliation ouverte à l’égard de la société Autodistribution

Par ordonnance en date du 9 février 2009. le Président du Tribunal de commerce d’Evry a ouvert une procédure de conciliation désignant Maître K Y en qualité de conciliateur de la société Autodistribution avec mission, notamment d’assister:

— - la direction de la société Autodistribution dans la poursuite de ses négociations avec ses différents partenaires, notamment créanciers financiers ,

— - la société Autodistribution dans la recherche de crédits d’exploitation à court terme, lesquels pourraient, le cas échéant, être éligibles au privilège de l’article L. 61111 du Code de commerce

— la société Autodistribution dans la mise en œuvre de l’accord qui pourrait être trouvé.

Procédures de sauvegarde ouvertes à l’égard des sociétés Autodis et […])

Par jugement du 18 février 2009, le Tribunal de commerce d’Evry a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société […]), société par actions simplifiée, au capital de 57.037.000 €, dont le siège social est situé au […] et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 488 077 165. Au jour du jugement d’ouverture, la société […]) emploie 33 salariés.

Par jugement du 18 février 2009, le Tribunal de commerce d’Evry a également ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Autodis, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 23.192.601,28 €, dont le siège social est situé au 119- 131 avenue L Morin 91420 Morangis et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Evry sous le numéro 086 380 706. La société Autodis n’emploie aucun salarié.

7"

250

Ces jugements ont désigné Monsieur Boulard en qualité de Juge Commissaire, Monsieur Merlat en qualité de Juge Comissaire Suppléant, Maître Q R S, […] et la SCP Y, Le Guemnevé, Abitbol, prise en la personne de Maître K Y, […], en qualité de co- administrateurs judiciaires des sociétés Autodis et […]) avec mission d’assistance et Maître AA AB AC, […] en qualité de Mandataire Judiciaire.

Ces mêmes jugements ont ouvert une période d’observation de six mois. Par ordonnances du 23 février 2009. Monsieur le Juge Commissaire a autorisé, au sein de la société […]) la constitution d’un comité des établissements de crédit la constitution d’un comité des fournisseurs , la consultation des membres de ces comités dans un délai de 15 jours à compter de la transmission des projets de plan de sauvegarde Par ordonnances des 23 février et 2 mars 2009, Monsieur le Juge Commissaire a autorisé, au sein de la société Autodis la constitution d’un comité des établissements de crédit , la constitution d’un comité des fournisseurs ,

la consultation des membres de ces comités dans un délai de 15 jours à compter de la transmission des projets de plan de sauvegarde.

2. Présentation juridique de la société […])

Dénomination sociale […])

Constitution – forme Société par actions simplifiée constituée le 18 janvier 2006.

L’acte constitutif a été déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce d’Evry le 18 janvier 2006 et publié dans le journal «les Petites Affiches Parisiennes » le 14 janvier 2006.

La société a transféré son siège social à compter du 1" juillet 2008 dans le ressort du Tribunal de commerce de Créteil, l’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés d’Evry datant du 25 septembre 2008.

Registre du commerce et 488 077 165 RCS Créteil des sociétés

[…]

Origine du fonds

Création d’un fonds de commerce

[…]

« En France et a l’étranger la prise de participation directe ou indirecte dans toute entreprise, association, personne morale de droit privé ou de droit public, ou autre groupement, créé ou a créer quels qu’en soient la nature et l’objet. La détention de toute valeur mobilière (pour son propre compte), la gestion de ces valeurs (pour son propre compte), leur négociation, ainsi que la participation a tout organe de gestion, d’administration ou de contrôle et plus généralement toutes activités entrant dans le cadre des "activités d’une société holding. La prestation de services en Javeur de tiers et de sociétés filiales directes ou indirectes et incluant notamment la prestation de services financiers, administratifs, juridiques et fiscaux et de conseil en stratégie marketing et politique commerciale »

[…]

Le capital social s’élève à 57.037.000,00 € et est détenu à 100% par la – société – Parts – Investments – (société luxembourgeoise)

Président

Monsieur A T B, né le […] à […], de nationalité française, demeurant […]

Directeur général

Monsieur AD AA AE AF AG de Pommery né le […] à […], de nationalité française, demeurant […]

Co-Commissaires aux comptes

[…]

Ernst & Young et Autres- […]

Co-Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur U V W, né le […] à […]), de nationalité française, demeurant […]

Auditex (SA) […]

Date de clôture des comptes

le 31 décembre de chaque exercice

Activité du Groupe

Fondé en 1962, le Groupe est à l’origine une association de distributeurs indépendants qui souhaite mettre à la disposition de ses adhérents une centrale d’achat.

Le Groupe est aujourd’hui un acteur principal français et européen de la distribution indépendante de pièces détachées automobiles et poids lourds avec un chiffre d’affaires de 1,1 milliard d’euros en 2008.

À ce jour, Autodistribution et ses filiales emploient 6.713 personnes, dont 5.259 personnes en France.

Parts holding assure des services de gestion pour l’ensemble du Groupe Autodistribution (Ressources humaines, finance, marketing, juridique) et est rémunérée pour cela par les sociétés qui bénéficient desdits services (management fees). Au 31 décembre 2008, le chiffre d’affaires de Parts Holding s’élève à 7,4 millions d’euros et représente l’ensemble des prestations fournies en termes de marketing, soutien décisionnel, finance, fiscalité et juridique. Le total des salaires et charges sociales correspondant s’élève à 5,5 millions d’euros pour l’exercice 2008.

3.1 – Présentation de l’activité du Groupe

Résumé Le Groupe exerce deux activités complémentaires

I. – une centrale d’achat (CPU) pour sés propres distributeurs (350 points de vente à fin décembre 2008) mais également pour les distributeurs affiliés ou indépendants {159 points de vente à fin décembre 2008) ,

un réseau de distributeurs régionaux (350 points de, vente à fin décembre 2008 appartenant à 39 filiales réparties sur 6 régions) qui vendent des pièces automobiles et poids lourds aux garages et centres paration. 75% des achats des distributeurs régionaux sont réalisés via la centrale d’achat. d’Autodistribution (CPU).

2

. QQigæages ou centres de réparation. 1,600 via les 350 Sroupe et 700 via les 150 distributelirs indépendants ou

Indirectement, le Groupe approvisionne distributeurs appartenant aux filiales du affiliés.

ce, les 10% restant étant principalement réalisés en Pologne (wa ADPoland dont le chiffre. d’affaires s 'élèye à 114 millions d’euros) , le Groupe est également présent en Hollande ([2 m1îlwns chiffre d’ affaires) et depuis mi 2008 en Tfalie (start-up en 2008 dont le chiffre d’affaires estimé pour 2009 s’élève à 46, millions d’euros).

Sur: le plan 'européen, Autodistribütion: est l’un des prinéipatx membres (du téseau AD . International: (ADI) groupement de distributeurs. indépendants de pièces automobiles et poids fourds.

3.1.1. – Activité principale du Groupe

La principale activité du Groupe consiste à assurer, auprès des professionnels et, dans une moindre mesure des particuliers, la distribution de pièces détachées

. -À

A

352

automobiles et poids lourds, acquises auprès de 500 fournisseurs dont Valéo, Bosh, Bendix ou encore Facom.

1,4 million de références sont ainsi mises à disposition des clients. Le Groupe vend également sous ses marques AD et Isotech une large gamme de pièces adaptées à tous les véhicules, en ce compris les véhicules légers depuis le lancement de la gamme Isotech pour le marché automobile en octobre 2008.

La distribution est organisée via un réseau composé de distributeurs intégrés (filiales de la société et de distributeurs indépendants.

Ainsi, pour l’activité « automobile », le Groupe compte en France 67 filiales ou «distributeurs réseau » et 367 « points de vente distributeurs réseau » indépendants.

Pour l’activité « poids lourds », la distribution est assurée par 54 distributeurs réseau et 120 ateliers et magasins répartis sur l’ensemble de la France.

Pour les pièces de carrosserie, Autodistribution s’est dotée d’un stock centralisé et d’une logistique ultra-performante qui permettent une livraison rapide partout en France.

Autres activités A la distribution de pièces s’ajoutent » des services de réparation automobile et poids lourds assurés par

V

1058 garages indépendants regroupés au sein du réseau Garages AD ,

V

45 garages poids lourds

[…]

V – V

[…] qui offrent des services plus spécifiques mécanique rapide, traditionnelle, boutique libre service. – Ces garages effectuent également des réparations de carrosserie, louent des véhicules, pré-contrôlent -des – automobiles -et – proposent -des – garanties supplémentaires aux clients ,

» des services de gestion de flotte pour les entreprises et les transporteurs , » l’accès en ligne à des catalogues de pièces détachées , + l’accès à des holdings de dépannage ,

« des services de formation aux professionnels de la réparation ,

. A

3.2

+ la vente de véhicules neufs aux garagistes en partenariat avec Delta, ainsi que des véhicules d’occasion.

[…]

Le Groupe, membre du réseau AD International, est également implanté en Pologne, au Maroc, aux Pays-Bas, en Italie et en Suisse.

[…] Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007

» le chiffre d’affaires consolidé d’Autodistribution s’élevait à un peu plus d’un milliard d’euros, pour une perte nette de 7,7 millions d’euros ,

« – […]) a enregistré une perte de 9,3 millions d’euros tandis qu’Autodis a enregistré une perte de 1,2 million d’euros.

4. Historique et structure du Groupe

4.1

4.2

Première opération d’acquisition avec effet de levier

Autodistribution a fait l’objet en 1999. par la voie d’un mécanisme d’acquisition avec effet de levier, d’une prise de participation majoritaire par un consortium regroupant les capital- investisseurs Butler Capital Partners, Axa Private Equity et CDC.

C’est ainsi que le Groupe a, dans un premier temps, multiplié ses opérations de croissance externe, jusqu’à l’acquisition en 2000 de l’un de ses concurrents, la société britannique Finelist, pour un montant de 460 millions d’euros.

Mais la découverte, dans les comptes de Finelist, d’irrégularités comptables antérieures à cette acquisition, et la tourmente que cette découverte a générée au niveau du Groupe, ont contraint les investisseurs initiaux à abandonner leurs participations à certains de leurs prêteurs.

Deuxième opération d’acquisition avec effet de levier

En 2006, les actionnaires de l’époque ont cédé le Groupe à un nouvel investisseur, le fonds d’investissement Investcorp. Cette acquisition s’est accompagnée d’un refinancement complet aux termes duquel […]), Autodis, Autodistribution et la plupart de ses filiales se sont obligées à l’égard de nouveaux préteurs, selon les cas, à rembourser une dette globale de près de 600 millions d’euros (ci-après la « Dette de Refinancement 2006 ») ou à garantir ce remboursement au moyen de sûretés octroyées, notamment sur certaines de leurs participations.

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7

4.3

La société […]) a contracté un crédit-vendeur sous la forme d’Obligations Crédit Vendeur subordonnées émises au profit des cédants pour un montant nominal total de 57.478.918 euros.

Quant à la société Autodis, celle-ci a contracté des Crédits Prioritaires dont les montants en principal au 2 mars 2006 se décomposent de la manière suivante

— tranche A 90.000.000 euros ,

— tranche B 95.000.000 euros ,

— tranche C 95.000.000 euros ,

— tranche D (ou Crédit de Second Rang) 40.000.000 euros ,

— Crédit d’Acquisition 70.000.000 euros , et

— Crédit Renouvelable 60.000.000 euros.

La société Autodis a également émis des Obligations Mezzanine subordonnées pour un montant nominal initial total de 80.000.000 euros.

Enfin, la société Autodistribution est co-emprunteur, avec la société Autodis, du Crédit d’Acquisition et du Crédit Renouvelable susvisés.

Les contrats sous-jacents à ces emprunts et émissions obligataires sont complétés par une Convention de Subordination régissant les rapports entre chaque catégorie de créanciers.

Des prêts intragroupes ont été également mis en place pour permettre notamment d’assurer le financement de l’activité, et notamment

» -un prêt de 100.000.000 euros a ainsi été octroyé par Parts Investments au bénéfice d’Autodis. La maturité de ce prêt a été fixée au 2 mars 2019 ,

+ – un prêt d’actionnaire de 157.000.000 euros a également été octroyé par Autodis au bénéfice d’Autodistribution.

Structure du Groupe

La société Autodistribution est, avec ses filiales réparties en France et en Europe, l’entité opérationnelle du Groupe.

Elle est détenue à 88,35% par Autodis, laquelle a été acquise au début de l’année 2006 par […]). Les deux autres actionnaires d’Autodistribution sont SDFM et

Magenta Auto Pièces, toutes deux détenues par Autodis.

Le Groupe est structuré comme suit

fers

\

(Z

[…]

39, 9%

| 50, 1%

| ADelta SA ] l Autodis |

l

100% | 99, 98% , 100% l 81, 95% l

Parts Holdings (Italie) 38,35 _ | Mesenta Auto Pièces | SDFM | | AD Polska l _» 5,6d* e Autodistribution 59Ëi«-----_Î – Italia

ro === === 1 ro «< – - – 1 r-----4-lr-----_- ----- i

[…] !; International! 39 filiales _ 1 – , !, ! (non opérationnelles) , !, 1

Depuis janvier 2006, le fonds d’investissement Investcorp est actionnaire à 100% du Groupe.

[…]) et Autodis portent respectivement la dette d’acquisition du Groupe et la Dette de Refinancement 2006.

Difficultés du Groupe

5.1 – Difficultés actuelles

Aux termes de la Dette de Refinancement 2006

— - […]) est garant principal de la Dette de Refinancement 2006 et émetteur des Obligations Crédit Vendeur

Autodis est emprunteur des Crédits Prioritaires et du Crédit de Second Rang et émetteur des Obligations Mezzanine et garant des montants mis à la disposition de ses filiales ,

Autodistribution est emprunteur de certaines tranches des Crédits Prioritaires (le crédit renouvelable et le crédit de croissance externe) et garant à hauteur des sommes dont elle bénéficie directement ou indirectement au titre de la Dette de Refinancement 2006 et des montants mis à la disposition de ses filiales.

L’étroite imbrication entre les obligations incombant à chacune de ces trois entités

commande une analyse et un traitement conjoints des difficultés auxquelles elles sont aujourd’hui confrontées.

13 %

En effet, conformément aux principes régissant les acquisitions avec effet de levier, seule

une remontée de dividendes suffisante permet le remboursement de la Dette de

Refinancement 2006 dans des conditions satisfaisantes.

Or, les tensions actuelles sur le marché de l’automobile ont engendré une diminution très

nette de l’activité et des résultats des entités opérationnelles du Groupe et en premier lieu d’Autodistribution, ce qui vient compromettre les perspectives de versement de dividendes

à son actionnaire Autodis et par extension, les perspectives de versement de dividendes par

Autodis à son actionnaire […]). Il est à craindre une aggravation de cette situation dans les prochains mois.

Les difficultés que traverseraient alors Autodis et, par extension, […]) risqueraient d’avoir des répercussions négatives sur les entités opérationnelles du Groupe, compte tenu de la défiance des fournisseurs qui ne manquerait pas d’en résulter.

Dégradation des performances du Groupe

Les performances opérationnelles du Groupe se sont progressivement détériorées depuis 2004 avec un excédent brut d’exploitation (EBITDA) qui est passé de 6,6 % du chiffre d’affaires en 2004 à 4,8% en 2008 et un cash flow après coûts de restructuration et acquisitions qui est passée de 38,1 millions € en 2004 à -32,8 millions € en 2008.

(en M€: 2002: 2003, (2004, – (2005 (2007 – (2008 Chiffre d’affaires 982,0 – 1021,2 1044,0 1053,6 932,3 1086,8 1 136,5 % de croissance 4,0% 2,2 % 0, 9% 11,5% – 16,6% 4,6 % Marge brute 343,5 356,5 368,0 378,9 351,0 381,5 400,6 % du chiffre d’affaires 35,0% – 34,9% – 35,24 – 36,0% – 37,6% – 35,1% – 35,2% EBITDA 65,8 65,4 68,5 67,8 56,0 64,4 55,1 % du chiffre d’affaires 6, 7% 6, Lh 6,6 % 6, 4% 6,0 % 5, 9% 4, 8% Investissements (15,6) – (14,4 – (16,0) – (12,5) na (22,3) – (24,9) % du chiffre d’affaires 1, 6% 1, 4% 1,5% 1, 2% na 2, 1% 2, 2% Cash Flow avant restruct. et acquis. 52,0 57,6 45,5 51,7 na 43,7 (10,7) Coût des restructurations (1,4) (2,3) (0,7) (2,0) na (9,8) (17,9) Coût des acquisitions (16,5) – (11,7 (6,7) (14,4) na (2,4) (4,2) Cash Flow après restruct. et acquis 34,1 43,6 38,1 85,3 na 31,5 (32,8)

Cette dégradation s’est accélérée sur les derniers mois de l’année 2008, comme le révèle le tableau suivant du chiffre d’affaires mensuel des filiales de distribution du Groupe

u /_4/

5.3

-0.0%

7.5% +

[…]

2.5% +-"

0.0?

(2.5%) – =- – --- (5.0%)

(75%) T 77

(100%) +- --- --- -- --- ___….\g_

[…]

[…]

Le chiffre d’affaires quotidien des filiales de distribution est le suivant

€34,000k

€33,500k

€33,000k

€32,500k

€32,000k +

(@ mm R R R R R R R R fr R R et 08 tt 00. es. ce ce de C0 e er ce 9 2 2 ? ? 29 2 2 ? 2 9 9 2 Q 9 $ ? à 9 à à 9 ô 3 & ù 6 2 5 : & 6 3 à à | À < é à & % À é 3 à à à 4 6 $ 5 3 3 5 8 5 3 3 To s 3 3 5 2 s 5 & 5 3 2 # 8 $ & à % 2 3 < $ 3 4 à ô & à * & $ < $ 3 « à 0 & à

«+- LTM actual sales -- -@- L TM budget sales

La détérioration du chiffre d’affaires a commencé en mai

2008 et s’est accélérée en fin d’année 2008.

Le Groupe, qui réalise 80 % de son chiffre d’affaires sur le segment « automobile » et 20 % sur le segment « poids lourds », a souffert de la crise qui affecte ces deux marchés.

La nécessité d’ouvrir une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société […])

Dès novembre 2008, suite à un non-respect des ratios financiers qui leur sont imposés au titre de la Dette de Refinancement 2006, il est apparu que les sociétés […]) et Autodis ne seraient pas en mesure de faire face au service de la dette et

notamment, s’agissant de […]), en sa qualité de garant de la société Autodis et Autodistribution.

Le management a alors sollicité la désignation de Maître K Y en qualité de mandataire ad hoc des sociétés […]), Autodis et Autodistribution afin de l’aider à trouver une solution consensuelle avec les créanciers du Groupe et de

rechercher éventuellement un partenaire susceptible d’entrer au capital et de relancer l’activité du Groupe par un apport de fonds.

A v

A54

Plusieurs propositions ont été faites en ce sens à Maître Y en sa qualité de mandataire ad hoc.

Une proposition a été soumise par le fonds d’investissement Investcorp en novembre 2008, qui consistait principalement en un nouvel apport en trésorerie à hauteur de 40.000.000 € à Autodistribution, devant primer sur toute autre dette du Groupe.

TWB a également soumis auprès de Maître Y une offre indicative, le 28 novembre 2008, qui prévoyait un apport en fonds propres à hauteur de 70.000.000 €, ainsi qu’une ligne d’acquisition à hauteur de 50.000.000 €. A la demande de Maître Y, une telle offre devait être confirmée dans des termes plus précis le 31 janvier dernier au plus tard.

TWB et le fonds d’investissement Investcorp ont alors décidé de joindre leurs efforts afin de soumettre une offre commune à Maître Y. Cette offre en date du 21 janvier 2009 proposait un apport en trésorerie au Groupe pour la somme de 109.900.000 €. Suite aux premières négociations avec les Prêteurs, TWB et le fonds d’investissement Investcorp ont soumis une nouvelle offre commune à Maître Y le 26 janvier 2009 qui proposait un apport en trésorerie identique, mais dont les termes étaient plus favorables pour les Prêteurs.

Cette offre améliorée demandait, en complément de l’apport de TWB et le fonds d’investissement Investcorp susvisé, un apport en trésorerie de 36.000.000 € par LCL et FCF en lieu et place de leurs concours existants de 18.000.000 € au bénéfice d’Autodistribution, ainsi qu’une restructuration significative de la Dette de Refinancement 2006. En outre, TWB et le fonds d’investissement Investcorp proposaient de consentir un crédit-relais de 10.000.000 € à Autodistribution pour faire face à des échéances fournisseurs début février 2009.

Enfin, TWB et le fonds d’investissement Investcorp envisageaient de financer d’éventuelles acquisitions complémentaires par Autodistribution, sous réserve de l’autorisation des comités d’investissement de TWB et du fonds d’investissement Investcorp.

Dans le cadre des discussions qui ont suivi, l’offre améliorée a été modifiée à deux autres reprises, les 2 et 4 février 2009, afin de proposer aux prêteurs du Groupe des termes de remboursement et des espérances de recouvrement plus favorables, conformément à leur demande.

L’offre améliorée supposant des abandons de créances des prêteurs du Groupe, l’accord de l’unanimité de ces prêteurs était indispensable à la mise en œuvre de cette offre améliorée. Or, l’unanimité n’a pas été obtenue.

Comme indiqué préalablement, face à une situation de trésorerie tendue, Autodistribution a sollicité auprès du Tribunal de commerce d’Evry l’ouverture d’une procédure de conciliation et a obtenu la désignation de Maître Y en qualité de Conciliateur le 9 février 2009.

Par ailleurs, Monsieur L M, Médiateur du Crédit, a réuni certains créanciers du Groupe, TWB, le fonds d’investissement Investcorp et les sociétés du Groupe aux fins de parvenir à un accord nécessaire à la survie du Groupe.

Par lettre d’offre du 13 février 2009. telle que modifiée le 18 février 2009 (l « Offre Finale »), TWB, en accord avec le fonds d’investissement Investcorp, a alors soumis une ultime offre à Maître Y qui proposait une restructuration de la dette des sociétés […]) et Autodis, ainsi qu’une réorganisation financière et juridique du Groupe, sous réserve notamment de l’octroi par le fonds d’investissement Investcorp, FCF. LCL et BNPP à Autodistribution de nouveaux financements visant à assurer la continuité des activités de cette demière et la réalisation desdites restructuration et réorganisation, qui interviendraient dans le cadre de l’ouverture de deux procédures de sauvegarde à l’égard des sociétés […]) et Autodis.

C’est dans ces conditions que le Tribunal de commerce d’Evry a ouvert deux procédures de sauvegarde au bénéfice de […]) et d’Autodis le 18 février 2009.

Une large majorité des Prêteurs du Groupe a accepté l’offre finale de TWB et du fonds d’investissement Investcorp.

À l’issue des dernières discussions qui se sont poursuivies après l’ouverture des procédures de sauvegarde, […]), Autodis, Autodistribution, TWB, le fonds d’investissement Investcorp et une majorité des prêteurs du Groupe ont conclu, le 26 février 2009, en présence des co-administrateurs judiciaires des deux sociétés, un accord en langue anglaise intitulé Restructuring Agreement Relating to […]) and Autodis (1 « Accord de Restructuration »), afin de garantir le soutien d’une large majorité des créanciers du Groupe aux projets de plan de sauvegarde de […]) et d’Autodis, tels que décrits dans cet Accord de Restructuration.

Par ailleurs, un protocole de conciliation a été conclu le 26 février 2009 (le « Protocole de Conciliation »), aux termes duquel les engagements suivants ont été consentis à la société Autodistribution

l’octroi par le fonds d’investissement Investcorp à Autodistribution, dès le vote favorable des comités de créanciers et des assemblées d’obligataires d’Autodis et de […]), d’un prêt relais bénéficiant du privilège de new money de 24.000.000 € destiné à couvrir une partie de ses besoins en financement et à assurer la réalisation de l’ensemble des opérations prévues par l’Accord de Restructuration (le « Prêt Nouvelles Ressources »)

— - l’octroi par Crédit Lyonnais du Crédit LCL (tel que défini ci-après en Annexe A) , le maintien par FCF du Crédit Fortis (tel que défini ci-après en Annexe A) , et

— - le maintien du Prêt Ancillary (tel que défini dans le Protocole de Conciliation) consenti par BNP Paribas à Autodistrbution d’un montant de 9.535.135,08 €,

restructuré conformément à l Accord de Restructuration.

Suite à la demande de Monsieur L M ès-qualité de Médiateur du Crédit et de Maître Y ès-qualité de conciliateur et compte tenu de l’insuffisance du compte clients au

niveau d’Autodistribution, BNP Paribas a également accepté de mettre en place auprès de certaines filiales d’Autodistribution un financement d’un montant de dix millions d’euros jusqu’au 30 avril 2009, garanti par des cessions Dailly.

6. Plan d’affaires

6.1

Retour à un niveau de dette compatible avec l’exploitation du Groupe

Aujourd’hui, le Groupe supporte une dette financière incompatible avec sa capacité bénéficiaire

opérationnelle a) D’une part, le niveau d’EBITDA normatif du Groupe (compris entre 45 et 55 millions €)

b)

ne lui permet pas de faire face aux paiements dus en capital et intérêts au titre de l’actuelle dette financière.

En effet et à titre d’illustration, sur la seule année 2008, les intérêts payés en cash et les remboursements en principal s’élèvent respectivement à 46,5 millions € et 19,6 millions €, soit un total de 66,1 millions €, alors même que

(i) – l’essentiel du principal des Crédits Prioritaires et du Crédit de Second Rang et l’intégralité du principal des Obligations Mezzanine et des Obligations Crédit Vendeur est remboursable in fine, et

(ii) – qu’une partie des intérêts des Obligations Mezzanine et l’intégralité des intérêts des Obligations Crédit Vendeur sont capitalisés,

tous ces éléments ne générant donc pas de paiement cash en 2008.

La charge financière supportée en 2008 – déjà très supérieure à l’EBITDA récurrent du Groupe – n’est donc pas représentative de la charge financière réelle dont le paiement est seulement reporté dans le temps. Cette charge, qui est également nettement supérieure au niveau de cash flow opérationnel du Groupe (17,2 millions € en 2008), est devenue insupportable pour le Groupe dont la survie requiert une restructuration significative de la dette afin de la rendre compatible avec le niveau de cash flow récurrent généré par l’exploitation.

D’autre part, la valeur de marché du Groupe est largement inférieure au montant de sa dette actuelle (690 millions €, prêt d’actionnaires inclus). En effet, sur la base d’un multiple égal à 5x l’EBITDA (multiple issu d’une moyenne des multiples retenus habituellement dans le secteur et d’une comparaison avec des transactions récentes) appliqué à l’EBITDA 2008 normatif consolidé du Groupe (soit 55,1 millions € avant retraitement et 47,2 millions € après retraitement), la valeur de marché du Groupe ressort à un montant compris entre […] et 275,5 millions €.

Les retraitements s’expliquent par la prise en compte des coûts d’administration des comptes bancaires en charges d’exploitation (1,3 millions €), la déduction du bonus exceptionnel non récurrent lié à la plateforme logistique (5,2

millions €) et le retraitement des coûts de retraite selon les normes IFRS (1,4 million €).

[…]

6.2 – Besoin de new money

Afin de financer (i) l’exploitation des sociétés opérationnelles du Groupe, (ii) le plan de restructuration en cours et (iii) l’impact sur le Groupe de la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 dite « Loi Novelli » sur les délais de paiement des fournisseurs (impact estimé à 73,7 millions €), TWB et TVC se sont engagés à investir 110 millions d’euros dans le Groupe par voie d’augmentation de capital et de prêts d’actionnaires (dont le financement sera réparti à hauteur de 78,2 % pour TWB et 21,8 % pour IVC).

Compte tenu de ce besoin de new money qui impacte la valeur de marché du Groupe telle que rappelée ci-dessus (compris entre 235 à 275,5 millions €), la dette susceptible d’être supportée par le Groupe s’élève mathématiquement à un montant compris entre 125 et 165,5 millions €.

Dans la mesure où l’activité opérationnelle du Groupe nécessite un besoin en financement court terme d’environ 50 millions € (se décomposant en un financement d’affacturage fourni par FCF de 19,8 millions €, une ligne LCL à hauteur de 16 millions € et d’autres dettes financières à hauteur de 13,5 millions €), la dette supportable par Autodis et […]) devrait s’élever à un montant compris entre 76,7 millions € et 116,2 millions €, soit entre 21,7% et 32,8% du montant des seuls Crédits Prioritaires qui, au 31 décembre 2008, s’élevaient à 354,1 millions €.

Cette démonstration explique l’abandon d’environ 70% de leur créance demandé aux […] et l’abandon de 100% de leurs créances demandé aux autres créanciers.

Ainsi, après réalisation des opérations prévues au Projet de Plan Autodis (tel que défini ci- dessous), l’endettement financier d’Autodis sera ramené de 486,8 millions d’euros (hors prêt d’actionnaire existant) à 107,4 millions d’euros (le prêt d’actionnaire existant étant intégralement abandonné) répartis de la façon suivante

Crédit de Financement des Besoins Généraux 23,4 millions d’euros Crédit de Refinancement 81,1 millions d’euros Ligne de Crédit Accessoire 2,9 millions d’euros TOTAL 107,4 millions d’euros

En ce qui concerne […]), son endettement financier (hors prêt d’actionnaire et instruments de recouvrement qui pourraient être souscrits par les créanciers et hors garantie par […]) des Crédits Prioritaires Résiduels) sera ramené de 72,6 millions d’euros à néant.

Par conséquent, l’ensemble de la dette financière s’élèvera au jour de la complète réalisation des opérations de restructuration à 156,7 millions d’euros (comprenant, notamment, les Crédits Prioritaires pour 107,4 millions d’euros, le crédit d’affacturage consenti par FCF pour

Partie haute de la fourchette 76,7 millions € 116,2 millions €.

Partie haute de la fourchette 125 millions € 165,5 millions €.

° 4Êer

LCL

19,8 millions d’euros et le crédit de trésorerie consenti par LCL pour 16 millions d’euros). BNP Paribas s’est par ailleurs engagée à mettre à la disposition du Groupe un crédit relais de 10 millions d’euros remboursable le 30 avril 2009 au plus tard.

Si les projets de plan des sociétés […]) et Autodis (le projet de plan d’Autodis tel que figurant en Annexe 6, ci-après le « Projet de Plan Autodis ») sont adoptés par les créanciers puis arrêtés par le Tribunal de commerce d’Evry, la réduction de l’endettement financier du Groupe tel qu’exposé ci-dessus permettra d’assurer la pérennité de l’activité de ce dernier.

6.3 – Compte de résultat prévisionnel consolidé Autodis – Autodistribution

CA 1 137,0 1174,3 1223,0 1247,5 1 266,2 1 285,2 1 304,5 1 324,1 EBITDA 36,8 45,8 53,4 60,8 61,8 62,7 63,7 64,6

3,2% 3,9% 4,4% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% Amort. (17,4) – (171) (18,2) (19,1) (19,1) (19,1) (19,1) – (19,1) EBIT 19,5 28,7 35,3 41,7 42,6 43,6 44,6 45,5 Résultat exceptionnel {15,4) (4,8) (4,8) 0,0 0,0 0,0 0,0 9,0 Intérêts sur nouvelle dette (cash) * (71) (6,9) (6,8) (6,7) (6,5) (6,2) (5,8) (3,4) Intérêts / prêt actionnaires (non cash) (2,5) (2,7) (2,9) (3,2) (3,4) (3,7) (4,0) (4,4) Autres intérêts (cash) 0,0 0,1 0,1 0,1 0,2 0,2 0,3 0,2 Total intérêts (9,6) (9,6) (9,6) (9,7) (9,7) (9,7) (9,6) (7,5) Résultat courant (5,5) 14,4 20,8 32,0 32,9 33,9 35,0 38,0 Impôt société (3,0) – (3,3) – (3,4) – (3,5) – (3,6) – (3,8) – (3,9) – (4,0) Résultat net (8,5) 11,1 17,4 28,5 29,3 30,2 31,1 34,0

*- pour mémoire, les intérêts cash en 2008 s’élevaient à 46,5 M€

Ce compte de résultat est établi sur la base des hypothèses et faits suivants

une amélioration progressive de l’EBITDA qui passerait de 3,2% en 2009 (contre 4,8% en 2008) à près de 4,9% du chiffre d’affaires en 2016 (soit un retour au niveau de 2008) ,

un maintien du niveau des amortissements et des investissements à un montant de 19 millions d’euros sur la période du plan ,

un très faible montant d’impôt sur les sociétés lié à l’existence d’un déficit reportable de plus de 500 millions d’euros en conséquence, la charge d’impôt de 3 à 4 millions d’euros sur la période du plan est uniquement liée à l’impôt sur les sociétés ne faisant pas partie du périmètre de l’intégration fiscale à savoir AD Normandie Maine, AD Pologne et AD Italie ,

une relative stabilité de la charge d’intérêt en raison de la stabilité de la structure financière jusqu’en 2016, date de remboursement du solde (85%) des Crédits

Au/

Prioritaires Résiduels conformément à la Convention de Crédits Prioritaires

Modifiée et

un plan de restructuration initié en 2009 préalablement à l’ouverture des procédures de sauvegarde (et en cours de réalisation) expliquant le résultat exceptionnel négatif

de 15,4 millions d’euros.

6.4 – Flux de trésorerie prévisionnels consolidés Autodis – Autodistribution

EBITDA 36,8 45,8 53,4 60,8 61,8 62,7 63,7 64,6 Variation de BFR (avt loi Novelli) (2,9) (0.5) (0,7) (0,9) (0,7) (0,7) (0,7) (0,7) – divers (0,3) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Investissements (14,5) (18,0) (19, !) (19,1) (19,1) (19,1) (19,1) (19,1) – Investissements IT 9,0 9,0 (2,5) (2,5) 0,0 0,0 0,0 0,0 – autres dépenses d’exploitation (2,7) (3,7) (3,7) (3,7) (3,7) (3,7) (3,7) (3,7) Cash Flow d’exploitation 16,4 23,5 27,4 34,6 38,2 39,2 40,1 41,1 Casn Flows non opérationnels (div. et autres) (0,9) (1,8) (2,0) (2,0) (2,0) (2,0) (2,0) (2,0) Impôts sociétés (3,0) (3.3) (3,4) (3,5) (3,6) (3,8) (3,9) (4,0) Cash Flows récurrents 12,5 18,5 22,0 29,1 32,6 33,4 34,2 35,0 Coûts exceptionnels (15,4) (4,8) (4,8) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Cash Flow avt financ.. acquis. et loi Novelli (2,9) 13,7 17,2 29,1 32,6 33,4 34,2 35,0 – Acquisitions (3,5) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 – Earn out sur acquisitions (Bremstar, Sofar) (1,1) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 – Rachat des minoritaires ds AD Maine Normandie (4,5) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 «Impact de la loi Novelli (73,7) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Investissement IT dans l’ERP (5,0) (5,0) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Intérêts sur la nouvelle dette / autres intérêts cash (7,1) (6,8) (6,7) (6,5) (6,3) (5,9) (5,5) (3,1) [Total Cash flow après intérêts (97,7) 1,8 10,5 22,5 28,3 27,5 238,7 31,9 Remboursement des Crédits Prioritaires résiduels en fonction de l’échéancier 3% 8% 8% 85% Remb. du Crédit de Financement des Besoins Généraux 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,7) (1,4) (1,4) (19,9) Remb. de la ligne de Crédit Accessoire 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,1) (0,2) (0,2) (2,5) Remo. du Crédit de Refinancement 0,0 0,0 0.0 0,0 (2,4) (4,9) (4,9) (68,9) Sous-total 0,0 0,0 0,0 0,0 – (3,2) (6,4) (6,4) – (91,3) Remb. du découvert LCL 0,0 0,0 – (16,0) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Renouvel. au refinancement ce la ligne LCL 0,8 0,0 16,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Remboursement des autres dettes (2,6) (2,8) (3,0) (2,5) (2,5) (0,1) 0,0 0,0 Total remboursements / dette (2,6) (2,3) (3,0) (2,5) (5,7) (6,5) (6,4) (91,3) {Cash Flows nets (100,4) (1,0) 7,5 20,0 20,6 21,0 22,2 (59,4) Cash au bilan après injection des 110 M€ (TWB et L.C.) 144,8 [Cash en fin de période 44,4 43,4 50,9 71,0 91,5 112,5 _ 134,7 75,4 Variation dans le mois (27,5} – (27,5) – (27,5) – (27,5) – (27,5) – (27,5) – (27,5) – (27,5) [Point bas de trésorerie 16,9 15,9 23,4 43,5 64,0 85,0 107,2 47,9

(107,4)

Les flux de trésorerie prévisionnels pour l’année 2009 sont en particulier affectés par l’application de la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 sur les délais de paiement des fournisseurs (augmentation du besoin en fonds de roulement évaluée à 74 millions d’euros). Le Groupe espère, en sus de l’impact de cette même loi sur ses clients, bénéficier d’un regain de crédits fournisseurs auprès de ceux actuellement payés comptants

et parvenir ainsi, grâce à la présentation d’un bilan assaini, à réduire l’impact de cette loi et à ramener le besoin de financement de 73,7 millions € à 60 millions €.

La Convention de Crédits Prioritaires Modifiée prévoit le calendrier de remboursement des trois lignes de crédit (Crédit de Financement des Besoins Généraux, Ligne de Crédit Accessoire et Crédit de Refinancement) suivant

— - 3% le 4°"* anniversaire du dernier jour du trimestre civil auquel intervient la […],

— - 6% le 5ème anniversaire, – - 6% le 6ème anniversaire,

— - 85% le 7ème anniversaire.

Le tableau des flux prévisionnels de trésorerie ci-dessus a été prévu sur la base de cet échéancier. Cependant, en raison des perspectives de croissance du chiffre d’affaires (près de 5% par an sur la période du plan d’affaires) et des performances opérationnelles (l’EBITDA passerait de 3,2% en 2009 à 4,9% du CA en 2016) espérées dans le compte de résultat prévisionnel ci-dessus, il existe une possibilité d’accélérer ce calendrier de remboursement par l’application de la clause de Remboursement Anticipé Obligatoire (clause 6.8 de la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée). Ces remboursements complémentaires annuels représenteront 25% des Flux de Trésorerie Excédentaire du dernier exercice financier si le ratio des Emprunts Nets par rapport à l’EBITDA Pro Forma est inférieur à 3,0 50% des Flux de Trésorerie Excédentaire du dernier exercice financier si le ratio des Emprunts Nets par rapport à l’EBITDA Pro Forma est supérieur à 3,0.

Remboursement Anticipé Obligatoire (en M€) 1,9 5,0 5,1 5,2

Ces remboursements complémentaires annuels correspondent à 25% des Flux de Trésorerie Excédentaire de l’exercice précédent. Le taux de 25% (et non de 50%) a été appliqué car le ratio Emprunts Nets sur EBITDA Pro Forma pour la période concernée est inférieur à 3,0.

En effet, la première année de référence (2011) présente un EBITDA de 53,4 millions € et un niveau d’Emprunts Nets de 97,4 millions € (156,7 millions €, endettement brut initial du plan, moins 50,9 millions € de trésorerie, moins 8,4 millions € de remboursements des autres dettes financières), soit un ratio de 1,82, inférieur à 3,0. Les années suivantes, le niveau d’Emprunts Nets diminue du fait de la génération de cash et le niveau d’EBITDA augmente, le ratio diminue en conséquence, ce qui explique l’application du taux de 25% sur l’ensemble de la période.

En conclusion, selon le Projet de Plan Autodis, au plus tard fin 2016, 100 % des Crédits Prioritaires Résiduels aura été remboursé.

Sur la base du plan d’affaires exposé ci-dessus, les propositions faites aux créanciers pour réduire l’endettement du Groupe sont exposées ci-dessous.

[…]

À

7.

Présentation simplifiée du Projet de Plan […])

7.1

7.2

Propositions aux membres du comité des établissements de crédit de la société […])

Dans la mesure où leur créance sur […]) résulte de la garantie qui leur a été consentie par cette dernière au titre des Crédits Prioritaires, des Documents de Couverture, du Crédit de Second Rang et des Obligations Mezzanine, il est proposé aux membres du comité des établissements de crédit de voter sur un plan identique au Projet de Plan Autodis proposé au comité des établissements de crédit d’Autodis et à l’assemblée des obligataires d’Autodis, ce vote des […], de la Banque de Couverture, des […] et des Obligations Mezzanine se limitant

(1)

(ii)

en ce qui concerne les […], à prendre acte de la réduction du montant de la garantie aux sommes dues au titre des Crédits Prioritaires Résiduels si le Projet de Plan […]) et le Projet de Plan Autodis sont adoptés, et à renoncer, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir sur […]) au-delà du montant de la garantie ainsi maintenue,

en ce qui concerne la Banque de Couverture, les […] et les Porteurs des Obligations Mezzanine, à prendre acte de l’extinction de la garantie au titre des Documents de Couverture, du Crédit de Second Rang et des Obligations Mezzanine si le Projet de Plan […]) et le Projet de Plan Autodis sont adoptés, et à renoncer, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir sur […]) au titre de la garantie.

Propositions aux membres aux membres de l’assemblée des créanciers obligataires de la société […])

(a) Le Projet de Plan […]) prévoit, sous réserve du traitement différencié de la créance des membres du GAAD décrit au (e) ci-dessous, un abandon de 100% des Obligations Crédit Vendeur.

(b) Par ailleurs, conformément aux termes de l’Accord de Restructuration, Holdco a d’ores et déjà acquis les Obligations Crédit Vendeur de ceux des […] Institutionnels qui le souhaitaient pour un prix de l € assorti d’un complément de prix qui sera versé dans 8 ans ou préalablement en cas de changement de contrôle de […]).

(c) Si le Projet de Plan […]) est adopté à la majorité requise, chaque Porteur d’Obligations Crédit Vendeur qui le souhaite aura la possibilité, dans un délai expirant au plus tard trois jours suivant la Date du Vote Final et quel qu’ait été le sens de son vote, d’opter pour les outils de recouvrement suivants en choisissant,

I) 6)

À,

264

en lieu et place de l’abandon, de convertir 100% de sa créance au titre des Obligations Crédit Vendeur

(1) -- soit en capital de Holdco, (i1}) – soit en obligations de […]).

Dans l’hypothèse où l’ensemble des […] choisirait l’option (i) ci-dessus, les […] auraient droit à 2% du capital de Holdco.

(d) Un traitement différencié est proposé à un groupe de 156 créanciers obligataires sur un total de 173, ces 156 créanciers ne représentant que 4,3% du montant des créances obligataires, soit environ 3 millions d’euros sur un montant total de 73 millions d’euros. Ces créanciers sont principalement des personnes physiques anciens distributeurs et fondateurs du Groupe et sont réunis aujourd’hui au sein d’une société dénommée GAAD SAS.

Compte tenu du fait (i) que le GAAD est composé d’un très grand nombre de personnes physiques par rapport à la population globale des obligataires, (ii) qu’il s’agit de personnes liées à la création du Groupe et qui participent à son activité quotidienne et (iii) que leur participation aux Obligations Crédit-Vendeur a été la conséquence de l’exercice par le cédant majoritaire, au moment de l’acquisition du Groupe par le fonds d’investissement Investcorp, d’une clause de cession forcée, il leur est proposé un paiement comptant de 100% de leur créance pour les créances inférieures à 13.000 € et de 20% de leur créance, avec un minimum de 13.000 € pour les créances supérieures à 13.000 €, soit un paiement total maximum de 1.063.823 €. Ce traitement différencié a d’ores et déjà fait l’objet d’un accord des autres créanciers obligataires de […]).

7.3 – Propositions aux membres du comité des fournisseurs de la société […])

Le Projet de Plan […]) prévoit, sous réserve de leur admission définitive au passif, un paiement à 100% des créances des fournisseurs membres de droit du comité des fournisseurs dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées). Le montant de ces créances tel qu’arrêté à ce jour par le commissaire aux comptes s’élève à 422.000 € (dont 350.000 € de créance intragroupe détenue par Autodistribution).

7.4 – Propositions aux autres créanciers de […]) n’appartenant pas aux comités de créanciers ni aux assemblées d’obligataires Le Projet de Plan […]) prévoit, sous réserve de leur admission définitive au passif, un paiement à 100% des créances des fournisseurs qui ne sont pas membres du comité des fournisseurs dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus

k V

8.

éloignées). Ces créances sont constituées notamment du passif fiscal et social courant

ainsi que des créances de fournisseurs qui ne sont pas membres du comité de

fournisseurs.

Présentation simplifiée du Projet de Plan Autodis (pour information uniquement)

8.1

Propositions aux membres du comité des établissements de crédit de la société Autodis

Un traitement différent est proposé aux membres du comité des établissements de crédit

de la société Autodis selon qu’il concerne les Crédits Prioritaires, le Crédit de Second

Rang ou la Dette de Couverture

(a)

()

Crédits Prioritatres le Projet de Plan Autodis prévoit un abandon d’environ 70% de cette dette et le maintien de la dette restante (soit environ 30%) sous la forme d’une dette senior remboursable à 7 ans.

Si le Projet de Plan Autodis est adopté à la majorité requise, chaque Prêteur Prioritaire qui le souhaite aura la possibilité, dans un délai expirant au plus tard trois jours suivant la Date du Vote Final (tel que ce terme est défini en Annexe A) et quel qu’ait été le sens de son vote, d’opter pour les outils de recouvrement suivants en choisissant, en lieu et place de l abandon, de convertir environ 70% de sa créance au titre des Crédits Prioritaires

(i) – soit en capital d’une holding d’acquisition de droit étranger (telle que définie en Annexe A ci-après « Holdco») et en obligations de […]) offrant au Prêteur Prioritaire, sous réserve de certaines conditions de performance, un partage de la plus-value des Investisseurs,

(11) – soit, en sus des obligations visées au paragraphe (i) ci-dessus, en d’autres obligations de […]) pour ceux des […] qui ne pourraient pas ou ne souhaiteraient pas détenir du capital de Holdco.

Dans l’hypothèse où l’ensemble des […] choisirait l’option (i) ci- dessus, les […] auraient droit ensemble à 9% du capital de Holdco.

Crédit de Second Rang le Projet de Plan Autodis prévoit un abandon de 100% de cette dette.

Si le Projet de Plan Autodis est adopté à la majorité requise, chaque Prêteur de Second Rang qui le souhaite aura la possibilité, dans un délai expirant au plus tard trois jours suivant la Date du Vote Final et quel qu’ait été le sens de son vote, d’opter pour les outils de recouvrement suivants en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir 100% de sa créance au titre du Crédit de Second Rang

(1) – soit en capital de Holdco,

8.2

8.3

(ii) – soit en obligations de […]) pour ceux des […] qui ne pourraient pas ou ne souhaiteraient pas détenir du capital de Holdco.

Dans l’hypothèse où l’ensemble des […] choisirait l’option (i) ci-dessus, les […] auraient droit ensemble à 3,6% du capital de Holdco.

(c) Dette de Couverture il est proposé à la Banque de Couverture dans le cadre du Projet de Plan Autodis de convertir la créance qu’elle détient sur la société au titre de la Dette de Couverture en reconnaissance de dette payable par Autodis dans 8 ans à hauteur de 5.000.000 € et d’être traité à hauteur de 2.000.000 € comme un Prêteur Prioritaire dans les termes et proportions décrits aux 7.1(a) ci-dessus.

Par ailleurs, le Prêt d’Actionnaire Existant fera l’objet d’une conversion en capital d’Autodis puis sera converti en parts de capital de Holdco, conformément aux stipulations du paragraphe 1.3.1 de l Annexe 1.

Propositions aux membres de l’assemblée des créanciers obligataires de la société Autodis

ll est proposé aux membres de l’assemblée des créanciers obligataires de la société Autodis un abandon de 100% des Obligations Mezzanine.

Si le Projet de Plan Autodis est adopté à la majorité requise, chaque Porteur d’Obligations Mezzanine qui le souhaite aura la possibilité, dans un délai expirant au plus tard trois jours suivant la Date du Vote Final et quel qu’ait été le sens de son vote, d’opter pour les outils de recouvrement suivants en choisissant, en lieu et place de l’abandon, de convertir 100% de sa créance au titre des Obligations Mezzanine

(1) – soit en capital de Holdco, (ii) – soit en obligations de […]).

Dans l’hypothèse où l’ensemble des […] choisirait l’option (i) ci-dessus, les […] auraient droit à 5,4% du capital de Holdco.

Propositions aux membres du comité des fournisseurs de la société Autodis

Le Projet de Plan Autodis prévoit, sous réserve de leur admission définitive au passif, un paiement à 100% des créances des fournisseurs membres du comité des fournisseurs dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées). Le montant de ces créances tel qu’arrêté à ce jour par le commissaire aux comptes s’élève à 82.600 € (dont 16.500 € sont contestés d’ores et déjà par Autodis).

[…] ,

MD

8.4 Propositions aux autres créanciers d’Autodis n’appartenant pas aux comités de créanciers ni aux assemblées d’obligataires Le Projet de Plan Autodis prévoit, sous réserve de leur admission définitive au passif, un paiement à 100% des créances des autres créanciers qui ne sont pas membres des comités de créanciers dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées). Ces créances sont constituées notamment du passif fiscal et social courant ainsi que des créances de fournisseurs qui ne sont pas membres du comité de fournisseurs (le montant global de ces dernières s’élevant à 1.800 €).

Après l’adoption de ces propositions de restructuration de la dette par les comités de créanciers puis les assemblées d’obligataires, le Tribunal devra entériner lesdites propositions dans le cadre de deux jugements arrêtant les plans de sauvegarde des sociétés […]) et Autodis.

Il convient de préciser que l’exécution des plans de sauvegarde nécessitera de la part des créanciers qui auront choisi de convertir leur créance en capital et/ou en obligations dans les termes susvisés qu’ils acceptent de réaliser une série d’actes positifs.

Ainsi, à titre d’exemple, les […], s’ils choisissent de convertir leurs créances au niveau de […]) en actions de Holdco, devront

— souscrire à une augmentation de capital de la société […]) par compensation avec leur créance au titre des Obligations Crédit Vendeurs qu’ils détiennent , puis

— - – souscrire à une augmentation de capital en nature de Holdco par apport de leurs actions Parts

Holdings (France).

Le tableau synthétique ci-après résume le traitement des créances des créanciers membres du comité des établissements de crédit et de l’assemblée des obligataires d’Autodis et […]).

TABLEAU SYNTHETIQUE DU TRAITEMENT DES CREANCES DES CREANCIERS MEMBRES DU COMITE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DE L’ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES D’AUTODIS ET PARTS HOLDINGS (FRANCE)

[…]

« TRAITEMENT

[…]

[…] n’ayant pas signé l’Accord de Restructuration et n’ayant pas expressément demandé à bénéficier des outils de recouvrement

Maintien de 30% (environ) de leur participation dans les Crédits Prioritaires restructurés conformément aux termes de la Convention de Crédits Prioritaires

Modifiée

Abandon de 70% (environ) de leurs créances au titre des Crédits Prioritaires

[…] ayant expressément choisi de recevoir des parts de la société Holdco au titre des outils de recouvrement (qu’ils aient ou non signé l’Accord de Restructuration, ou voté ou non en faveur du Projet de Plan […]))

Maintien de 30% (environ) de leur participation dans les Crédits Prioritaires restructurés conformément aux termes de la Convention de Crédits Prioritaires

Modifiée

Conversion de 70% (environ) de leurs créances au titre des Crédits Prioritaires

O

en […] à hauteur du montant figurant en Annexe 2.5 (tel que ce montant pourra être modifié en cas de mise à jour de l’annexe conformément à l’article 15 de la deuxième partie du Projet de Plan). Les […] sont des obligations émises par […]) à la […], ayant une maturité de 8 ans, ne portant pas intérêt, remboursable uniquement à hauteur de 10% + 5% (supplémentaires) des montants nets reçus par les Investisseurs au- delà de trois fois leur investissement cumulé, annulée dans certains cas de difficulté financière de […]), d’Autodis ou d’Autodistribution, et dont les termes et conditions détaillés figurent à l’Annexe 3.5(c) du Projet de Plan […]); et

© – pour le solde, en parts de Holdeo donnant accès à un pourcentage du

Capital Ordinaire de Holdco déterminé conformément à l’article 2.4 de la deuxième partie du Projet de Plan […]).

Maintien de 30% (environ) de leur participation dans les Crédits Prioritaires restructurés conformément aux termes de la Convention de Crédits Prioritaires

Modifiée

[…] ayant signé l’Accord de Restructuration et n’ayant pas expressément indiqué de choix au titre des outils de recouvrement

O

» – Conversion de 70% (environ) de leurs créances au titre des Crédits Prioritaires

en […] à hauteur du montant figurant en Annexe 2.5 (tel que cc montant pourra être modifié en cas de mise à jour de l’annexe conformément à l’article 15 de la deuxième partie du Projet de Plan […])). Les […] sont des obligations émise par […]) à la […], ayant une maturité de 8 ans, ne portant pas intérêt, remboursable uniquement à hauteur de 10% + 5% (supplémentaires) des montants nets reçus par les Investisseurs au-delà de trois fois leur investissement cumulé, annulée dans certains cas de difficulté financière -de – Parts – Holdings – (France), – d’Autodis – ou d’Autodistribution, et dont les termes et conditions détaillées figurent à l’Annexe 3.5(c) du Projet de Plan […])

en Obligations EP à hauteur du montant figurant en Annexe 2.5 (tel que ce montant pourra être modifié en cas de mise à jour de l’annexe conformément à l’article 15 de la deuxième partie du Projet de Plan […])}. Les Obligations EP sont des obligations émise par […]) à la […], ayant une maturité de $ ans, ne portant pas intérêt, remboursables par anticipation en cas de changement de contrôle ou de vente de tous les actifs du Groupe et annulées dans certains cas de difficulté financière de […]), d’Autodis ou d’Autodistribution, et dont les termes et conditions figurent à l’Annexe 3.3(f) du Projet de Plan […]) et

pour le solde, en actions de Parts l{oldings (France) devant être

30

e,

cédées pour un prix total de un (1) euro à Bidco.

BNP Paribas en qualité de Banque de Couverture

Le coût de débouclage des contrats de couverture de taux d’intérêts sera traité de la façon suivante

» – à hauteur de 5.000.000 €. reconnaissance de dette par Autodis (d’une maturité de 8 ans, ne portant pas intérêt et dont la forme agréée figure en Annexe 8.1(b) du Projet de Plan […]))

v

à hauteur de 2.000.000 €, bénéfice du traitement de Prêteur Prioritaire (30% sous forme de participation dans les Crédits Prioritaires Résiduels et 70% sous forme de conversion en outil de recouvrement) et

» – pour le solde, supporté par la Banque de Couverture

[…]

[…] n’ayant pas signé l’Accord de Restructuration et n’ayant pas expressément demandé à bénéficier des outils de recouvrement

Abandon de 100% de leurs créances au titre du Crédit de Second Rang

[…] ayant expressément choisi de recevoir des parts de la société Holdco au titre des outils de recouvrement (qu’ils aient ou non signé l’Accord de Restructuration ou voté ou non en faveur du Projet de

Conversion de 100% de leurs créances au titre du Crédit de Second Rang en parts de Holdco donnant accès à un pourcentage du Capital Ordinaire de Holdeo déterminé conformément à l’article 2.4 de la deuxième partie du Projet de Plan […])

31

TRAITEMENT

[…]

» – […] ayant expressément choisi de recevoir des Obligations EP

» […] ayant signé l’Accord de Restructuration et n’ayant pas expressément indiqué de choix au titre des outils de recouvrement

Conversion de 100% de leurs créances au titre du Crédit de Second Rang

en Obligations EP à hauteur du montant ligurant en Annexe 2.5 (tel que ce montant pourra être modifié en cas de mise à jour de l’annexe conformément à l’article 15 de la deuxième partie du Projet de Plan […])). Les Obligations EP sont des obligations émise par […]) à la […], ayant une maturité de 8 ans, ne portant pas intérêt, remboursables par anticipation en cas de changement de contrôle ou de vente de tous les actifs du Groupe et annulées dans certains cas de difficulté linancière de […]), d’Autodis ou d’Autodistribution, et dont les termes et conditions figurent à l’Annexe 3,3(f) du Projet de Plan […]) et

pour le solde, en actions de Parts Holdings (Prance) devant être cédées pour un prix total de un (1) euro à Bidco.

[…]

[…] n’ayant pas signé l’Accord de Restructuration et n’ayant pas expressément demandé à bénéficier des outils de recouvrement

Abandon de 100% de leurs créances au titre des Obligations Mezzanine

[…] ayant expressément choisi de recevoir des parts de la société Holdco au titre des outils de recouvrement (qu’ils aient ou non signé l’Accord de Restructuration ou voté ou non en faveur du

Conversion de 100% de leurs créances au titre des Obligations Mezzanine en parts de Holdco donnant accès à un pourcentage du Capital Ordinaire de Holdco déterminé conformément à l’article 2.4 de la deuxième partie du Projet de Plan Parts Holdings

32

* \\

(Fria’nce).

» Porteur – d’Obligations Mezzanine ayant – signé l’Accord de Restructuration et n’ayant – pas expressément indiqué de choix au titre des outils de recouvrement

Conversion de 100% de leurs créances au titre des Obligations Mezzanine

en Obligations EP à hauteur du montant figurant en Annexe 2.5 (tel que ce montant pourra être modifié en cas de mise à jour de l’annexe conformément à l’article 15 de la deuxième partie du Projet de Plan Parts Holdings (lrance)). Les Obligations EP sont des obligations émise par […]) à la […], ayant une maturité de 8 ans, ne portant pas intérêt, remboursables par anticipation en cas de changement de contrôle ou de vente de tous les actifs du Groupe et annulées dans certains cas de difficulté financière de […]), d’Autodis ou d’Autodistribution, et dont les termes et conditions figurent à l Annexe 3. 3(f) du Projet de Plan […]) et

pour le solde, en actions de Parts Holdings devant être cédées pour un prix total de un (1) euro à Bidco.

[…]

[…] Institutionnels ayant cédé leurs Obligations Crédit Vendeur à Holdco

Au titre du contrat de cession, prix de un (1) euro, assorti d’un complément de prix payable dans 8 ans (ou par anticipation en cas de changement de contrôle) et annulé dans certains cas de difficulté financière de […]), d’Autodis ou d’Autodistribution. Le complément de prix est un équivalent économique aux Obligations EP auxquelles aurait eu droit ce Porteur d’Obligations Crédit Vendeur Institutionnel s’il avait conservé ses obligations et opté pour des Obligations EP

33

DE CREANC

TRAITEMENT

[…] n’ayant pas signé l’Accord de Restructuration et n’ayant pas expressément demandé à bénéficier des outils de recouvrement

Abandon de 100% de leurs créances au titre des Obligations Crédit Vendeur

[…] Institutionnels ayant expressément choisi de recevoir des parts de la société MNoldco au titre des outils de recouvrement (qu’ils aient ou non signé l’Accord de Restructuration ou voté ou non en faveur du Projet de Plan […]))

Conversion de 100% de leurs créances au titre des Obligations Crédit Vendeur en parts de Holdco donnant accès à un pourcentage du Capital Ordinaire de Holdco déterminé conformément à l’article 2.4 de la deuxième partie du Projet de Plan […]).

Porteur d’Obligations Crédit Vendeur Institutionnel ayant – expressément choisi de recevoir -des Obligations EP

Porteur d'[…] ayant signé l’Accord de Restructuration et n’ayant pas expressément indiqué de choix au titre des outils de recouvrement

34

Conversion de 100% de leurs créances au titre des Obligations Crédit Vendeur

» en Obligations EP à hauteur du montant figurant cn Annexe 2,5 (tel que ce montant pourra être modifié en cas de mise à jour de l’annexe conformément à l’article 15 de la deuxième partie du Projet de Plan […])). Les Obligations EP sont des obligations émise par […]) à la […], ayant une maturité de 8 ans, ne portant pas intérêt, remboursables par anticipation en cas de changement de contrôle ou de vente de tous les actifs du Groupe et annulées dans certains cas de difficulté financière de […]), d’Autodis ou d’Autodistribution, et dont les termes et conditions figurent à l’Annexe 3,3(f) du Projet de Plan […]) et

» – pour le solde, en actions de […]) devant être cédées pour un prix total de un (1) euro à Bideo.

Porteur d’Obligations Crédit Vendeur membre du GAAD

Les […] membre du GAAD dont le montant de la créance est inférieur ou égal à 13.000 € recevront 100% du montant de la créance qui leur est duc et

Les autres […] membre du GAAD recevront un montant égal au montant le plus élevé entre (i) 13.000 euros et (ii) 20% du montant de leur créance

35

l y »

([…]

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[…]

Py 19 d […]

3.1 3.2 3.3 3.4 3.5

3.6

4.1 4.2 4.3 4.4

(r tr ur ui da 03 R »

6.1 6.2 6.3 6.4

7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7

9.1 9.2 9.3 9.4

SOMMAIRE Présentation de la réorganisation juridique du Groupe

Répartition des outils de recouvrement entre les Prêteurs au titre du Projet de Plan Autodis et du Projet de Plan […])

Répartition des Crédits Prioritaires Résiduels entre les […] et la Banque de Couverture Répartition des Obligations AD-SUP et des […] entre les […] et la Banque de Couverture

Répartition des Obligations AD-EP et des Obligations EP entre les Prêteurs

Répartition des Parts C3 entre les Prêteurs

[…]

Toutes les Obligations EP. les […] et la Reconnaissance de Dette seront soumises aux stipulations de la Convention de Subordination Modifiée.

Traitement des Crédits Prioritaires dans le cadre du Projet de Plan Autodis et conséquences pour […])

Proposition soumise au vote abandon d’une partie des Crédits Prioritaires Choix offert à tous les […]

Premier choix possible Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP Second choix […]

[…]

Maintien de la Garantie de […])

Traitement du Crédit de Second Rang dans le cadre du Projet de Plan Autodis et conséquences pour Parts Hoidings (France)

Proposition soumise au vote abandon du Crédit de Second Rang

Choix offert à tous les […]

Premier choix possibte – Conversion du Crédit de Second Rang en Obligations EP Second choix possible Conversion du Crédit de Second Rang en Capital

Traitement des Obligations Mezzanine dans le cadre du Projet de Plan Autodis et conséquences pour […])

[…]

Choix offert aux […]

Premier choix possible Conversion des Obligations Mezzanine en Obligations EP Second choix possible Conversion des Obligations Mezzanine en Capital

Traitement des créanciers obligataires et des membres du comité des établissements de crédit de […])

Les […] membres du GAAD Les […] Institutionnels Renonciation à la garantie de passif

Traitement des membres du comité des établissements de crédit

[…] – Annulation des montants disponibles et non décaissés au titre du Crédit Renouvelable

[…]

Réorganisation de la Ligne de Crédit Accessoire

[…]

Règles de vote

Annulation des montants disponibles et non décaissés au titre du Crédit d’Acquisition et du Crédit Renouvelable L Agent des Crédits Prioritaires

Garanties et sûretés

Réorganisation de la Dette de Couverture Convention de Subordination Modifiée

Rang/Priorité

Paiements et autres stipulations relatives à la Dette Subordonnée

Obligation de reversement entre créanciers Partages des sommes recouvrées

37

Option Supplémentaire en Capital offerte aux […] 2, aux […] 2 et aux […]

[…]

Traitement des fournisseurs

Traitement des créanciers hors comités et hors assemblée des obligataires Conditions suspensives

Réalisation des opérations prévues au Plan

Approbation et arrêté du Plan

Désignation d’un commissaire à l’exécution du plan et d’un mandataire ad hoc Conséquences économiques et sociales

Engagement de la société […])

2

4

Le Projet de Plan […]) et le Projet de Plan Autodis prévoient les étapes suivantes en vue de la restructuration du Groupe.

Si le Projet de Plan […]) est arrêté par le Tribunal de commerce d’Evry, les opérations décrites ci-après seront mises en œuvre le sixième Jour Ouvré suivant la réception par l’Agent, le représentant de la masse des […] et le représentant de la masse des […] de la notification leur confirmant la satisfaction ou la renonciation par TWB et IVC des conditions suspensives énumérées ci-après, ou à toute autre date convenue entre TWB, IVC, | Agent, le représentant de la masse des […] et le représentant de la masse des […], (la « […] »), étant précisé que les opérations doivent être réalisées au plus tard (i) le 30 avril 2009 ou (ii) à toute autre date convenue entre TWB et IVC laquelle ne pourra être ultérieure au 18 août 2009 (la « Date Butoir »).

Pour les besoins de la bonne compréhension du Projet de Plan […]), les paragraphes ci-dessous décrivent le traitement des créanciers de […]) mais aussi celui des créanciers d’Autodis dans le cadre du Projet de Plan Autodis, dans la mesure où (1) […]) est garante des obligations d’Autodis au titre des Crédit Prioritaires, du Crédit de Second Rang et des Obligations Mezzanine et à compter de la […] restera garante des obligations d’Autodis et Autodistribution au titre des Crédits Prioritaires Résiduels et (i1) des obligations émises par […]) sont proposées aux […], […] et […] (tous, créanciers d’Autodis) dans le cadre du Projet de Plan Autodis.

1. Présentation de la réorganisation juridique du Groupe

A la […], l’actionnariat du Groupe sera modifié de telle sorte que […]) soit détenue par Parts Holdings BV (« Bideo »), elle-même détenue par Parts Holdings Coûperatief UA. (« Holdco »), deux sociétés holdings de droit néerlandais constituées par TWB pour les besoins de la prise de contrôle et de la restructuration du Groupe.

Parts Investments, la société holding luxembourgeoise filiale d’IVC qui détient actuellement 100% du capital de […]) et a consenti un prêt d’actionnaire de 100.000.000 € à Autodis, convertira sa créance au titre du prêt d’actionnaire en capital d’Autodis (avec une valeur nominale de 100.000 €) puis, par le biais d’un apport en nature, en capital de […]) et apportera à Holdco l’intégralité des actions […]) qu’elle détient, en contrepartie de droits au capital et d’obligations convertibles émis par Holdco pour un montant total de 100.000 €.

En parallèle, les 109.900.000 € devant être investis par TWB et IVC dans le cadre de l’opération de prise de contrôle et de restructuration du Groupe le seront par le biais de la souscription de droits au capital et d’obligations convertibles émis par Holdco. Ces 109.900.000 €, nets des frais liés à la mise en place des opérations prévues au Projet de Plan […]) et au Projet de Plan Autodis, seront ensuite injectés dans le Groupe via […]) et Autodis, sous forme de capital, d’un prêt d’actionnaires non rémunéré et d’un prêt d’actionnaires portant intérêts au taux de 8% par an capitalisés.

Une présentation détaillée de la réorganisation juridique du Groupe et des modalités de l’investissement des Investisseurs figure en Annexe 1.

* âΣC /Q/

A2.

2. Répartition des outils de recouvrement entre les Prêteurs au titre du Projet de Plan Autodis et du Projet de Plan […])

2.1 Répartition des Crédits Prioritaires Résiduels entre les […] et la Banque de Couverture

La répartition des Crédits Prioritaires Résiduels entre les […] et la Banque de Couverture sera déterminée en tenant compte de la participation de chaque Prêteur Prioritaire et de la Banque de Couverture dans les Crédits Prioritaires Résiduels, chaque participation étant calculée comme suit (i) Montant des Crédits Prioritaires Résiduels multiplié par (ii) le Ratio Crédits Prioritaires applicable audit Prêteur, le montant obtenu étant arrondi au nombre entier le plus proche.

Il est précisé que les Crédits Prioritaires Résiduels comprendront la Ligne de Crédit Accessoire devant être fournie après la […] par le Prêteur de la Ligne de Crédit Accessoire.

2.2 Répartition des Obligations AD-SUP et des […] entre les […] et la Banque de Couverture

Le montant des Obligations AD-SUP et des […] à souscrire par chaque Prêteur Prioritaire et la Banque de Couverture qui opterait pour la […] ou pour la Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP sera calculé en multipliant (i) 25.500.000 € par (ii) le Ratio des Crédits Prioritaires applicable audit Prêteur, le montant obtenu étant arrondi au nombre entier le plus proche (le « Montant SUP »).

Il est précisé en tant que de besoin que le fait pour un ou plusieurs […] et/ou la Banque de Couverture de ne pas opter pour la […] ou la Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP n’entraînera pas de variation du montant des Obligations AD-SUP et des […] à souscrire par chaque Prêteur Prioritaire et la Banque de Couverture.

2.3 Répartition des Obligations AD-EP et des Obligations EP entre les Prêteurs

Le montant des Obligations AD-EP et des Obligations EP à souscrire par chaque Prêteur qui opterait pour la Conversion de la Dette en Obligations EP sera calculé en multipliant (i) le Montant de Référence par (ii) le ratio applicable à ce Prêteur figurant en face du Montant de Référence, le montant obtenu étant arrondi au nombre entier le plus proche (le « Montant EP »).

Il est précisé en tant que de besoin que le fait pour un ou plusieurs Prêteurs et/ou la Banque de Couverture de ne pas opter pour la Conversion de la Dette en Obligations EP n’entraînera pas de variation du montant des Obligations AD-EP et des Obligations EP à souscrire par chaque Préêteur et la Banque de Couverture.

2.4 Répartition des Parts C3 entre les Prêteurs Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe suivant, le pourcentage du Capital

Ordinaire que représentent les Parts C3 devant être souscrites par chaque Prêteur qui opterait pour la Conversion de la Dette en Capital sera calculé en multipliant (i) le

40

AL edf

Pourcentage de Référence par (ii) le ratio applicable à ce Prêteur figurant en face du Pourcentage de Référence.

Si un Prêteur n’opte pas pour la Conversion de la Dette en Capital, le pourcentage du Capital Ordinaire que représentent les Parts C3 qu’il aurait pu souscrire au titre de cette conversion sera réparti au pro rata entre les Investisseurs et tous les autres Prêteurs qui auront opté pour la Conversion de la Dette en Capital.

A titre d’exemple, le tableau ci-dessous présente le cas dans lequel certains […] ayant droit à 4% du Capital Ordinaire en application du présent paragraphe 2 opteraient pour les Obligations EP et tous les autres Prêteurs opteraient pour la Conversion de la Dette en Capital. Dans ce cas, la répartition du Capital Ordinaire entre les Investisseurs, les […], la Banque de Couverture, les […], les […] et les […] serait la suivante

Participation initiale au | Répartition des 4% du Répartition finale du Associés Capital Ordinaire Capital Ordinaire Capital Ordinaire (en %) (en %) Investisseurs 80,0 3,33 83,33% Prêteurs (9 4) 5,0 0,21 5,2 1% Prioritaires et Banque de Couverture Prêteurs de 3,6 0,15 3,75% Second Rang Porteurs 5,4 0,23 5,63 % d’Obligations Mezzanine Porteurs 2,0 0,08 2,08% d’Obligations Crédit Vendeur Total 96,0 4,00 100,00%

2.5 […]

Un tableau indicatif figurant en Annexe 2.5 décrit la répartition entre les Prêteurs des Crédits Prioritaires Résiduels (y compris la Banque de Couverture), des […], des Obligations EP (en prenant pour hypothèse que tous les Prêteurs optent pour la Conversion de la Dette en Obligations EP) et des Parts C3 (en prenant pour hypothèse que tous les Prêteurs optent pour la Conversion de la Dette en Capital). Ce tableau prend pour hypothèse que le montant de la Participation des […] au Recouvrement de la Dette de Couverture est égal à 2.000.000 €.

41

4

2.6 Toutes les Obligations EP les […] et la Reconnaissance de Dette seront soumises aux stipulations de la Convention de Subordination Modifiée.

Traitement des Crédits Prioritaires dans le cadre du Projet de Plan Autodis et conséquences pour […])

Sous réserve de l’injection de 109.900.000 € dans Autodis par les Investisseurs (à travers Holdco, Bidco et […])) à la […], toutes les sommes restant dues au titre des Crédits Prioritaires et les créances en résultant seront réputées immédiatement liquides et exigibles à la […], à l’exception d’un montant en principal égal au Montant des Crédits Prioritaires Résiduels.

3.1 Proposition soumise au vote abandon d’une partie des Crédits Prioritaires

Le Projet de Plan Autodis prévoit que la créance que chaque Prêteur Prioritaire détient sur Autodis au titre de la Convention de Crédits Prioritaires fera l’objet, à la […], du traitement suivant, sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe 3.2

(a) abandon dans la limite d’un montant égal au Montant Converti (1 « Abandon des Crédits Prioritaires ») , et

(b) restructuration du solde de sa créance (correspondant à sa participation «dans les Crédits Prioritaires Résiduels calculée conformément au paragraphe 2) sous la forme d’une participation, selon les cas, au Crédit de Financement des Besoins Généraux, au Crédit de Refinancement et/ou à la Ligne de Crédit Accessoire (ces deux crédits et cette ligne étant décrits au paragraphe 7 ci-après) et application des stipulations de la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée et de la Convention de Subordination Modifiée à cette participation.

3.2 Choix offert à tous les […]

Au plus tard dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la notification par courrier électronique confirmé par courrier recommandé adressé par Autodis à chaque Prêteur Prioritaire de la survenance de la Date du Vote Final, chaque Prêteur Prioritaire (y compris la Banque de Couverture pour sa participation dans les Crédits Prioritaires Résiduels en tant que Prêteur Prioritaire) (y compris ceux qui auraient voté contre le Projet de Plan Autodis ou qui n’auraient pas voté au sein de leur comité) pourra choisir, par voie de notification à Autodis (à l’attention de C D – phameau@dl.com – avec copie à chaque Investisseur à l’attention de Bredin Prat – autodis@bredinprat.com – et de Weil Gotshal & Manges – autodis@weil.com), de participer (i) soit à la Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP selon les modalités fixées au paragraphe 3.3 ci-après, (li) soit à la […] selon les modalités fixées au paragraphe 3.4 ci-après, dans les deux cas en lieu et place de l’Abandon des Crédits Prioritaires. Un tel choix vaudra engagement de faire du Prêteur Prioritaire concerné.

Il est précisé, à toutes fins utiles, que les […] (autres que ceux qui ont

signé l’Accord de Restructuration) qui n’opteraient pas pour la Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP ou pour la […]

— À

conformément aux termes du présent paragraphe 3.2 se verront imposer l’Abandon des Crédits Prioritaires décrit au paragraphe 3.1

Chaque Prêteur Prioritaire (y compris la Banque de Couverture pour sa participation dans les Crédits Prioritaires Résiduels) ayant signé l Accord de Restructuration s’est engagé irrévocablement à participer soit à la Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP soit à la […], étant précisé qu’en l’absence de notification d’une telle participation au plus tard dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la réception de la notification par Autodis de la survenance de la Date du Vote Final, ledit Prêteur Prioritaire sera réputé avoir opté pour la Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP

3.3 Premier choix possible Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP

Chaque Prêteur Prioritaire (y compris la Banque de Couverture pour sa participation dans les Crédits Prioritaires Résiduels) qui a ou qui est réputé avoir opté pour la Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP selon les modalités fixées au paragraphe 3.2 (les « […] 1 ») devra, à la […]

(a) souscrire à une augmentation de capital d’Autodis pour un montant égal au Montant Annulé, qui sera intégralement libérée par compensation avec sa créance au titre des Crédits Prioritaires pour un montant égal au Montant Annulé ,

(b) souscrire à une augmentation de capital en nature de […]) par apport de 100% de ses actions Autodis reçues au titre du (a) ci-dessus à […]) ,

(c) céder 100% de ses actions […]) reçues au titre du (b) ci-dessus à Bidco pour un montant total de 1 € ,

(d) souscrire à une émission d’Obligations AD-EP émises par Autodis par voie de compensation avec sa créance au titre de la Convention de Crédits Prioritaires pour un montant égal au Montant EP ,

(e) céder les Obligations AD-FEP souscrites au titre du (d) ci-dessus à […]) pour un prix égal au Montant EP ,

(P souscrire à une émission d’Obligations EP émises par […]) pour un montant égal au Montant EP, par voie de compensation avec le prix de cession qui lui est dû au titre de la cession des Obligations AD-EP conformément au (e) ci-dessus ,

2) signer l Accord d’Engagement des Obligataires EP tel qu’il figure en

Annexe 3.3(g) et

(h) réaliser les actes visés au paragraphe 3.5 afin de recevoir les […]

(la « Conversion des Crédits Prioritaires en Obligations EP »).

286

3.4 Second choix […]

3.4.1 Chaque Prêteur Prioritaire (y compris la Banque de Couverture pour sa participation daus les Crédits Prioritaires Résiduels) qui opte pour la […] (les « […] 2 ») selon les modalités fixées au paragraphe 3.2 devra, à la […]

(a) souscrire à une augmentation de capital d’Autodis pour un montant égal au Montant Retenu qui sera intégralement libérée par compensation avec sa créance au titre des Crédits Prioritaires pour un montant égal au Montant Retenu ,

(b) souscrire à une augmentation de capital en nature de […]) par apport de 100% de ses actions Autodis reçues au titre du (a) ci-dessus à […]) ,

(c) souscrire à une augmentation de capital en nature de Holdco par apport de 100% de ses actions […]) reçues au titre du (b) ci-dessus à Holdco et recevoir en contrepartie de cet apport des Parts C3 de Holdco, dont les termes et conditions sont définis dans les statuts figurant en Annexe l.] (les « Parts C3 ») ,

(d) signer le Pacte d’Associés , et

(e) réaliser les actes visés au paragraphe 3.5 afin de recevoir les […]

(la « […] »).

3.4.2 – Les […] (y compris la Banque de Couverture) qui opteront pour la […] seront réputés avoir accepté, du fait de leur choix, d’être dilués dans les mêmes conditions que les Investisseurs par toute émission de parts ou de tout autre instrument donnant accès au capital au bénéfice du management de Holdco, Bidco et du Groupe, une telle émission pouvant avoir lieu à la […] ou ultérieurement.

3.5 […]

Chaque Prêteur Prioritaire 1 et chaque Prêteur Prioritaire 2 devra, à la […]

(a) souscrire à une émission d’Obligations AD-SUP émises par Autodis pour un montant nominal total égal au Montant SUP Le prix d’émission sera payé par voie de compensation avec le montant correspondant de sa créance détenue sur Autodis au titre des Crédits Prioritaires ,

(b) céder les Obligations AD-SUP souscrites au titre du (a) ci-dessus à […]) pour un prix égal au Montant SUP ,

(c) souscrire à une émission d'[…] émises par […]) pour un montant nominal total égal au Montant SUP, par

1

44

34)

voie de compensation avec le prix de cession qui lui est dû au titre de la cession des Obligations AD-SUP visée au (b) ci-dessus ,

(d) signer l’Accord d’Engagement des Obligataires SUP figurant en Annexe 3.5.1.

3.6 Maintien de la Garantie de […])

En conséquence de ce qui précède, à la […], la garantie des obligations d’Autodis et d’Autodistribution consentie par […]) au bénéfice des […] au titre des Crédits Prioritaires sera maintenue conformément à la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée et portera sur les obligations au titre des Crédits Prioritaires Résiduels (et toutes autres sommes couvertes par la garantie de […]) conformément à la Convention de Crédit Modifiée).

4. Traitement du Crédit de Second Rang dans le cadre du Projet de Plan Autodis et conséquences pour […])

Sous réserve de l’injection de 109.900.000 € dans Autodis par les Investisseurs (à travers Holdco, Bidco et […])) à la […], toutes les sommes restant dues au titre du Crédit de Second Rang et les créances en résultant seront réputées immédiatement liquides et exigibles à la […].

4.1 Proposition soumise au vote abandon du Crédit de Second Rang

Le Projet de Plan Autodis prévoit que la créance que chaque Prêteur de Second Rang détient sur Autodis d’un montant égal au Montant Convert sera, à la […], intégralement abandonnée (l « Abandon du Crédit de Second Rang ») sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe 4.2.

4.2 Choix offert à tous les […]

Au plus tard dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la notification par courrier électronique confirmé par courrier recommandé adressé par Autodis à chaque Prêteur de Second Rang de la survenance de la Date du Vote Final, chaque Prêteur de Second Rang (y compris ceux qui auraient voté contre le Projet de Plan Autodis ou qui n’auraient pas voté au sein de leur comité) pourra choisir, par voie de notification par courrier électronique confirmé par courrier recommandé adressé à Autodis (à l’attention de C D – phameau@dl.com – avec copie à chaque Investisseur à l’attention de Bredin Prat – autodis@bredinprat.com – et de Weil Gotshal & Manges – autodis@weil.com) de participer (i) soit à la Conversion du Crédit de Second Rang en Obligations EP selon les modalités fixées au paragraphe 4.3 ci-après, (ii) soit à la Conversion du Crédit de Second Rang en Capital selon les modalités fixées au paragraphe 4.4 ci-après, dans les deux cas en lieu et place de l’Abandon du Crédit de Second Rang. Un tel engagement vaudra obligation de faire pour le Prêteur de Second Rang concerné.

Il est précisé, à toutes fins utiles, que les […] (autres que ceux qui ont signé l’Accord de Restructuration) qui n’opteraient pas pour la Conversion du Crédit de Second Rang en Obligations EP ou pour la Conversion du Crédit de Second Rang en

da Ur

AA?«

T89

Capital conformément aux termes du présent paragraphe 4.2 se verront imposer l’ Abandon du Crédit de Second Rang décrit au paragraphe 4.1

Chaque Prêteur de Second Rang ayant signé l’Accord de Restructuration s’est engagé irrévocablement à participer soit à la Conversion du Crédit de Second Rang en Obligations EP soit à la Conversion du Crédit de Second Rang en Capital, étant précisé qu’en l’absence de notification d’une telle participation au plus tard dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la réception de la notification par Autodis de la survenance de la Date du Vote Final, ledit Prêteur de Second Rang sera réputé avoir opté pour la Conversion du Crédit de Second Rang en Obligations EP

4.3 Premier choix possible Conversion du Crédit de Second Rang en Obligations EP

Chaque Prêteur de Second Rang qui a ou qui est réputé avoir opté pour la Conversion du Crédit de Second Rang en Obligations EP selon les modalités fixées au paragraphe 4.2 (les « […] 1 ») devra, à la […]

(a)

(b)

(©)

(d)

(©)

(À)

souscrire à une augmentation de capital d’Autodis pour un montant égal au Montant Annulé, qui sera intégralement libérée par compensation avec sa créance au titre du Crédit de Second Rang pour un montant égal au Montant Annulé

souscrire à une augmentation de capital en nature de […]) par apport de 100% de ses actions Autodis reçues au titre du (a) ci-dessus à […]) ,

céder 100% de ses actions […]) reçues au titre du (b) ci-dessus à Bidco pour un montant total de 1 € ,

souscrire à une émission d’Obligations AD-FEP par voie de compensation avec sa créance au titre du Crédit de Second Rang pour un montant égal au Montant EP ,

céder les Obligations AD-EP ainsi souscrites au titre du (d) ci-dessus à […]) pour un prix égal au Montant EP ,

souscrire à une émission d’Obligations EP pour un montant égal au Montant EP, intégralement payée par voie de compensation avec le prix de cession qui lui est dû au titre du (e) ci-dessus , et

signer l’Accord d’Engagement des Obligataires EP (la «Conversion du Crédit de Second Rang en Obligations EP »).

4.4 Second choix possible Conversion du Crédit de Second Rang en Capital

[…] qui opte pour la Conversion du Crédit de Second Rang en Capital selon les modalités fixées au paragraphe 4.2 (les « […] ») devra, à la […]

(a)

souscrire à une augmentation de capital d’Autodis pour un montant égal au Montant Converti qui sera intégralement libérée par

46

compensation avec sa créance au titre du Crédit de Second Rang pour un montant égal au Montant Converti ,

(b) souscrire à une augmentation de capital en nature de […]) par apport de 100% de ses actions Autodis reçues au titre du (a) ci-dessus à […])

(c) souscrire à une augmentation de capital en nature de Holdco par apport de 100% de ses actions […]) reçues au titre du (b) ci-dessus à Holdco et recevoir en contrepartie de cet apport des Parts C3 et

(d) signer le Pacte d’Associés. (la « Conversion du Crédit de Second Rang en Capital »).

[…] qui opteront pour la Conversion du Crédit de Second Rang en Capital seront réputés avoir accepté, du fait de leur choix, d’être dilués dans les mêmes conditions que les Investisseurs par toute émission de parts ou tout autre instrument donnant accès au capital au bénéfice du management de Holdco, Bidco et du Groupe, une telle émission pouvant avoir lieu à la […] ou ultérieurement.

Extinction de la Garantie de […])

En conséquence de ce qui précède, à la […], la garantie des obligations d’Autodis consentie par […]) au bénéfice des […] sera éteinte car sans objet, la créance garantie ayant été remboursée par conversion ou abandonnée. En conséquence, les […] renoncent à la […] à toute créance qu’ils pourraient avoir sur […]) au titre de la garantie consentie par cette dernière.

5. Traitement des Obligations Mezzanine dans le cadre du Projet de Plan Autodis et conséquences pour […])

Sous réserve de l’injection de 109.900.000 € dans Autodis par les Investisseurs (à travers Holdco, Bidco et […])) à la […], toutes les sommes restant dues au titre des Obligations Mezzanine et les créances en résultant seront réputées immédiatement liquides et exigibles à la […].

5.1 […] Le Projet de Plan Autodis prévoit que la créance que chaque Porteur d’Obligations Mezzanine détient sur Autodis d’un montant égal au Montant Converti sera, à la […], intégralement abandonnée (l’ « […] »), sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe 5.2.

5.2 Choix offert aux […] Au plus tard dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la notification par courrier

électronique confirmé par courrier recommandé adressé par Autodis à chaque Porteur d’Obligations Mezzanine de la survenance de la Date du Vote Final, chaque Porteur

47 %

291

d’Obligations Mezzanine (y compris ceux qui auraient voté contre le Projet de Plan Autodis ou qui n’auraient pas voté au sein l’assemblée des obligataires) pourra choisir, par voie de notification par courrier électronique confirmé par courrier recommandé adressé à Autodis (à l’attention de C D – phameau@dil.com – avec copie à chaque Investisseur à l’attention de Bredin Prat – autodis@bredinprat.com – et de Weil Gotshal & Manges – autodis@weil.com -)de participer (i) soit à la Conversion des Obligations Mezzanine en Obligations EP selon les modalités fixées au paragraphe 5.3 ci- après, (11) soit à la Conversion des Obligations Mezzanine en Capital selon les modalités fixées au paragraphe 5.4 ci-après, dans les deux cas en lieu et place de l'[…]. Un tel engagement vaudra obligation de faire pour le Porteur d’Obligations Mezzanine concerné.

Il est précisé, à toutes fins utiles, que les […] (autres que ceux qui ont signé ! Accord de Restructuration) qui n’opteraient pas pour la Conversion des Obligations Mezzanine en Obligations EP ou pour la Conversion des Obligations Mezzanine en Capital conformément aux termes du présent paragraphe 5.2 se verront imposer !l’À[…] décrit au paragraphe 5.1.

Chaque Porteur d’Obligations Mezzanine ayant signé l’Accord de Restructuration s’est engagé irrévocablement à participer soit à la Conversion des Obligations Mezzanine en Obligations EP, soit à la Conversion des Obligations Mezzanine en Capital, étant précisé qu’en l’absence de notification d’une telle participation au plus tard dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la réception de la notification par Autodis de la survenance de la Date du Vote Final, il sera réputé avoir opté pour la Conversion des Obligations Mezzanine en Obligations EP

5.3 Premier choix possible Conversion des Obligations Mezzanine en Obligations EP Chaque Porteur d’Obligations Mezzanine qui a ou qui est réputé avoir opté pour la

Conversion des Obligations Mezzanine en Obligations EP selon les modalités fixées au paragraphe 5.2 (les « […] 1») devra, à la Date de

Restructuration

(a) souscrire à une augmentation de capital d’Autodis pour un montant égal au Montant Annulé qui sera intégralement libérée par compensation avec sa créance au titre des Obligations Mezzanine pour un montant égal au Montant Annulé ,

(b) souscrire à une augmentation de capital en nature de […]) par apport de 100% de ses actions Autodis reçues au titre du (a) ci-dessus à […]) ,

(c) céder 100% de ses actions […]) reçues au titre du (b) ci-dessus à Bidco pour un montant total de 1 € ,

(d) souscrire à une émission d’Obligations AD-FEP intégralement payée par voie de compensation avec sa créance au titre des Obligations Mezzanine pour un montant égal au Montant EP ,

(e) céder les Obligations AD-EP ainsi souscrites au titre du (d) ci-dessus

à […]) pour un prix égal au Montant EP ,

48

(f) souscrire à une émission d’Obligations EP pour un montant égal au Montant EP intégralement payée par voie de compensation avec le prix de cession qui lui est dû au titre du (e) ci-dessus , et

(g) signer l Accord d’Engagement des Obligataires EP

(la « Conversion des Obligations Mezzanine en Obligations EP »).

5.4 Second choix possible Conversion des Obligations Mezzanine en Capital

5.4.1

5.4.2

Chaque Porteur d’Obligations Mezzanine qui opte pour la Conversion des Obligations Mezzanine en Capital selon les modalités fixées au paragraphe 5.2 (les «[…] 2») devra, à la […]

(a) souscrire à une augmentation de capital d’Autodis pour un montant égal au Montant Converti qui sera intégralement libérée par compensation avec sa créance au titre des Obligations Mezzanine pour un montant égal au Montant Converti ,

(b) souscrire à une augmentation de capital en nature de […]) par apport de 100% de ses actions Autodis reçues au titre du (a) ci-dessus à […]) ,

(c) souscrire à une augmentation de capital en nature de Holdco par apport de 100% de ses actions […]) reçues au titre du (b) ci-dessus à Holdco et recevoir en contrepartie de cet apport des Parts C3 , et

(d) signer le Pacte d’Associés. (la « Conversion des Obligations Mezzanine en Capital »).

Les […] qui opteront pour la Conversion des Obligations Mezzanine en Capital seront réputés avoir accepté, du fait de leur choix, d’être dilués dans les mêmes conditions que les Investisseurs par toute émission de parts ou tout autre instrument donnant accès au capital au bénéfice du management de Holdco, Bidco et du Groupe, une telle émission pouvant avoir lieu à la […] ou ultérieurement.

Extinction de la Garantie de […])

En conséquence de ce qui précède, à la […], la garantie des obligations d’Autodis consentie par […]) au bénéfice des […] sera éteinte car sans objet, la créance garantie ayant été remboursée par conversion ou abandonnée. En conséquence, les […] renoncent à la […] à toute créance qu’ils pourraient avoir sur […]) au titre de la garantie consentie par cette dernière.

49

.

9

6. Traitement des créanciers obligataires et des membres du comité des établissements de crédit de […])

6.1 Les […] membres du GAAD

Eu égard à la situation particulière des […] membres du GAAD, notamment en raison du fait (i) qu’il s’agit en grande partie de personnes physiques, (ii) qu’ils sont plus de 150 et (iii) que le montant total de leurs créances n’excède pas 3.000.000 € (principal et intérêts), […]) leur paiera une somme totale de 1.063.823 € à la […]. Cette somme sera répartie entre eux conformément aux modalités décrites ci-dessous. Les autres […], à savoir principalement des institutions financières (les « […] Institutionnels ») ont d’ores et déjà accepté un tel paiement. Ce paiement sera libératoire et entraînera renonciation des […] membres du GAAD à toute action ou recours à l’encontre de […]) ou de tout autre membre du Groupe.

Le versement de la somme susvisée aux […] membres du GAAD sera calculé comme suit

(a) Les […] membres du GAAD dont le montant de la créance est inférieur ou égal à 13.000 € recevront 100% du montant de la créance qui leur est due , et

(b) Les […] membres du GAAD dont le montant de la créance est supérieur à 13.000 € recevront un montant égal au plus élevé de (1) 13.000 € et (ii) 20% du montant de leur créance.

[…]

Aux termes de l’Offre Finale, l’intégralité des […] Institutionnels s’est vu offrir une option entre (i) la cession de leurs Obligations Crédit Vendeur le 26 février 2009 ou ultérieurement telle que décrite au paragraphe 6.2.1 ci- après et (ii) une participation à l’opération de Restructuration telle que décrite aux paragraphes 6.2.2 à 6.2.5 ci-après.

Sous réserve de l’injection de 109.900.000€ par les Investisseurs dans […]) (à travers Holdco et Bidco) à la […], toutes les sommes restant dues au titre des Obligations Crédit Vendeur et les créances en résultant seront réputées immédiatement liquides et exigibles à la […].

6.2.1 – Cession par les […] Institutionnels de leurs Obligations Crédit Vendeur

Le 26 février 2009 ou ultérieurement, les […] Institutionnels énumérés l’Annexe 6.2.1 ont cédé leurs Obligations Crédit Vendeur à Holdco conformément aux termes du contrat de cession et d’acquisition des Obligations Crédit Vendeur. En conséquence des cessions décrites ci-dessus, Holdco devra souscrire à une augmentation de capital de […]) pour un montant égal au montant dû par […]) au titre desdites Obligations Crédit Vendeur détenues par Holdco à la

_4

293

6.2.3

[…] (en ce compris principal, intérêts, pénalités, intérêts de retard, etc.).

Cette souscription sera intégralement libérée par voie de compensation avec la créance de Holdco au titre des Obligations Crédit Vendeur qu’elle détient. A la suite de cette augmentation de capital, Holdco devra vendre ou apporter les actions de […]) ainsi reçues à Bidco.

[…]

Le Projet de Plan […]) prévoit que la créance que chaque Porteur d’Obligations Crédit Vendeur Institutionnel détient sur […]) d’un montant égal au Montant Converti sera abandonnée dans son intégralité à la […] (l’ « […] »), sous réserve des mesures présentées au paragraphe 6.2.3.

Choix offert aux […] Institutionnels

Au plus tard dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la notification par courrier électronique confirmé. par courrier recommandé adressé par Parts

Holdings (France) de la survenance de la Date du Vote Final, chaque Porteur

d’Obligations Crédit Vendeur Institutionnel (y compris ceux qui auraient voté contre le Projet de Plan […]) ou qui n’auraient pas voté au sein de l’assemblée des obligataires) pourra choisir, par voie: de notification par courrier électronique confirmé par côtrrier recommandé adressé à Parts Holdings

« (France) (à l’attention de C D – phameau@dl.com = avec copie à

chaque Investisseur à l’attention de: Brédiñi Prat – autodis@bredinprat.com » et de

«  Weil Gotshal. & Manges: = rautodis@weil.com} de participer (i) soit à la

Conversion. des. Obligations. Crédit Vendeur 'en. Obligations EP: selon les modalités fixées au paragraphe =6.2.4 ci-après, (il) soit à la Conversion: des Obligations Crédit Vendeur 'en Capital selon les modalités fixées au paragraphe 6.2.5 cizaprès, dans les deux cas en lieu et place de l'[…]. Un tel engagement vaudra obligation de faire pour le Porteur d’Obligations Crédit Vendeur concermé.

Il est précisé, à toutes fins utiles, que les […] Institutionnels (autres que ceux qui ont signé l’Accord de Restructuration) qui n’opteraient pas pour la Conversion -des Obligations Crédit Vendeur en Obligations EP ou pour la Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Capital conformément aux termes du présent paragraphe 6.2.3 se verront imposer l […] décrit au paragraphe 6.2.2.

Chaque Porteur d’Obligations Crédit Vendeur Institutionnel ayant signé l’Accord de Restructuration s’est engagé irrévocablement à participer soit à la Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Obligations EP, soit à la Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Capital, étant précisé qu’en l’absence de notification d’une telle participation au plus tard dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la réception de la notification par […]) de la survenance de la Date du Vote Final, il sera réputé avoir opté pour la Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Obligations EP

Ln

A3)

Premier choix possible Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Obligations EP

Chaque Porteur d’Obligations Crédit Vendeur Institutionnel qui a ou qui est réputé avoir opté pour la Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Obligations EP selon les modalités fixées au paragraphe 6.2.3 (les « […] 1 ») devra, à la […]

(a) souscrire à une augmentation de capital de […]) pour un montant égal au Montant Annulé qui sera intégralement libérée par compensation avec sa créance au titre des Obligations Crédit Vendeur pour un montant égal au Montant Annulé ,

(b) céder 100% de ses actions […]) reçues au titre du (a) ci-dessus à Bidco pour un montant total de l € ,

(c) souscrire à une émission d’Obligations EP par compensation avec sa créance au titre des Obligations Crédit Vendeur pour un montant égal au Montant EP

(d) signer l Accord d’Engagement des Obligataires EP (la « Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Obligations EP »). Second choix possible – Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Capital

Chaque Porteur d’Obligations Crédit Vendeur Institutionnel qui opte pour la Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Capital selon les modalités fixées au paragraphe 6.2.3 (les « […] 2 ») devra, à la […]

(a) souscrire à une augmentation de capital de […]) pour un montant égal au Montant Converti qui sera intégralement libérée par compensation avec sa créance au titre des Obligations Crédit Vendeur pour un montant égal au Montant Converti ,

(b) souscrire à une augmentation de capital en nature de Holdco par apport de 100% de ses actions […]) reçues au titre du (b) ci-dessus à Holdco et recevoir en contrepartie de cet apport des Parts C3 , et

(c) signer le Pacte d’Associés. (la « Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Capital »).

Les […] Institutionnels qui opteront pour la Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Capital seront réputés avoir acceptés, du fait de leur choix, d’être dilués dans les mêmes conditions que les Investisseurs par toute émission de parts ou tout autre instrument donnant accès au capital au bénéfice du management de Holdco, Bidco et du Groupe, une telle émission pouvant avoir lieu à la […] ou ultérieurement.

A

49:

[…]

6.3 Renonciation à la garantie de passif

En contrepartie du remboursement de l’intégralité des Obligations Crédit Vendeur décrit au présent paragraphe 6, […]) devra renoncer, avec effet à la […], à toute action (en ce compris actions ou recours en cours s’il y en a) qu’elle a ou aurait à l’encontre de tout ou partie des […] au titre de la garantie de passif octroyée par les Porteurs d’Obligations Crédit

Vendeur à l’occasion de la cession d’Autodis à […]) conformément à la Convention de cession de titres en date du 5 janvier 2006.

6.4 Traitement des membres du comité des établissements de crédit

La société […]), dans le cadre de la Convention de Crédits Prioritaires, s’est portée garante auprès des […], de la Banque de Couverture, des […] et des […], du respect par Autodis de ses engagements au titre de la Convention de Crédits Prioritaires, des Documents de Couverture et des Obligations Mezzanine.

En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’encontre d’Autodis, cette dernière n’est plus à même d’assurer le service de sa dette, permettant ainsi aux […], à la Banque de Couverture, aux […] et aux […] d’appeler en garantie la société […]).

Or, la société […]) bénéficiant également d’une procédure de sauvegarde, les […], la Banque de Couverture, les […] et les […] ne peuvent agir à l’encontre de la société, leur droit étant limité à déclarer entre les mains du Mandataire Judiciaire leur créance au

titre de la garantie. ;

C’est dans ces conditions qu’un comité des établissements de crédit au niveau de […]) a été constitué afin de proposer un traitement des créances détenues par les […], la Banque de Couverture, les […] et les […] au titre de la garantie octroyée par […]).

Si le Projet de Plan Autodis est voté par les créanciers membres des comités et l’assemblée d’obligataires, il sera proposé aux membres du comité des établissements de crédit de […])

(a) en ce qui concerne les […], de prendre acte de la réduction du montant de la garantie aux sommes dues au titre des Crédits Prioritaires Résiduels si le Projet de Plan […]) et le Projet de Plan Autodis sont adoptés, et de renoncer, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir sur […]) au-delà du montant de la garantie ainsi maintenue,

(b) en ce qui concerne la Banque de Couverture, les […] et les Porteurs des Obligations Mezzanine, de prendre acte de l’extinction de la garantie au titre des Documents de Couverture, du Crédit de Second Rang et des Obligations Mezzanine si le Projet de Plan […]) et le Projet de Plan Autodis sont adoptés, et de renoncer, à la […], à toute créance qu’ils pourraient avoir sur […]) au titre de la garantie.

7 /

7. […] – Annulation des montants disponibles et non décaissés au titre du Crédit Renonvelable

Pour les besoins de ce paragraphe 7, les termes et expressions commençant par une majuscule, s’ils ne sont pas autrement définis dans le Projet de Plan […]), auront le sens qui leur est attribué dans la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée.

[…]

A la […], sous réserve de la remise à l’Agent des Crédits Prioritaires des documents listés en Annexe 7.1(a), les droits et obligations des […] (y compris la Banque de Couverture), de l’Agent des Crédits Prioritaires, de l’Agent des Sûretés, de […]), d’Autodis et d’Autodistribution, ainsi que des autres Débiteurs au titre des Crédits Prioritaires Résiduels seront K par la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée, qui fera partie intégrante du Projet de Plan […]) et dont la version agréée en langue anglaise (et faisant foi entre les parties) est jointe aux présentes en Annexe 7, étant entendu qu’une traduction française assermentée sera remise aux créanciers préalablement au vote du plan et fera partie intégrante du Projet de Plan […]).

A la suite des jugements arrêtant les Plans de Sauvegarde tels qu’approuvés par les comités et assemblées, la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée aura force exécutoire et engagera de plein droit toutes ses parties (y compris celles qui n’ont pas approuvé le vote) à compter de la […]. Les avenants dont fait l’objet la Convention de Crédits Prioritaires existante décrits dans la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée n’emporteront pas novation des droits et obligations des parties à la Convention de Crédits Prioritaires existante.

Les principaux termes des Crédits Prioritaires Résiduels sont les suivants (à l’exception de ceux relatifs à la Ligne de Crédit Accessoire qui sont plus amplement détaillés ci- dessous)

(a) les Crédits Prioritaires Résiduels comprendront

— un crédit à terme dont l’emprunteur est Autodis résultant de la restructuration du Crédit Renouvelable et du Crédit d’Acquisition (le « Crédit de Financement des Besoins Généraux »),

— un crédit à terme dont l’emprunteur est Autodis résultant de la restructuration des Crédits tranche A, tranche B et tranche C (le « Crédit de Refinancement »),

une ligne de crédit dite «ancillary » octroyée par BNPP dont l’emprunteur est Autodistribution (la « Ligne de Crédit Accessoire »),

étant précisé, à toutes fins utiles, que tous les intérêts qui auront couru jusqu’à la […] seront annulés. Les intérêts au titre des Crédits Prioritaires Résiduels ne commenceront à courir qu’à compter de la […] ,

A/

As

4.7

)54

(b) la date d’échéance finale de la totalité des Crédits Prioritaires Résiduels sera le T°" anniversaire du dernier jour du trimestre civil au cours duquel la […] surviendra (c) le Crédit de Financement des Besoins Généraux et le Crédit de Refinancement seront remboursables conformément au tableau d’amortissement suivant Tableau d’amortissement du Crédit de Financement des Besoins Tableau d’amortissement du Crédit de Généraux Refinancement Pourcentage du Principal Pourcentage du Date Remboursé Date Principal Remboursé Le quatrième Le quatrième anniversaire anniversaire du du dernier jour du Trimestre dernier jour du 3% Comptable au cours duquel 3% Trimestre Comptable survient la Date de au cours duquel Restructuration survient la […] Le cinquième Le cinquième anniversaire anniversaire du du dernier jour du Trimestre dernier jour du 6% Comptable au cours duquel 6% Trimestre Comptable survient la Date de au cours duquel Restructuration survient la […] Le sixième Le sixième anniversaire du anniversaire du dernier jour du Trimestre dernier jour du 6% Comptable au cours duquel 6% Trimestre Comptable survient la Date de au cours duquel Restructuration survient la […] Date d’Echéance 85% Date d’Echéance Finale 85% Finale (d) l’Agent des Crédits Prioritaires, s’il reçoit une instruction en ce sens de la

Majorité des Prêteurs, pourra demander, après avoir notifié […]) au moins 10 Jours Ouvrés avant la […], que la première période d’intérêt qui suivra la […] soit une période commençant à la […] et se terminant le demier

Ur ui

jour du trimestre civil au cours duquel la […] interviendra , et

(e) la marge applicable aux Crédits Prioritaires Résiduels à compter de la […] sera de 2,75% par an et ne sera sujette à aucun ajustement.

7.2 Réorganisation de la Ligne de Crédit Accessoire

La Ligne de Crédit Accessoire, faisant partie intégrante du Crédit Renouvelable consenti au titre de la Convention de Crédits Prioritaires, d’un montant de 9.535. 135,08 € accordée par le prêteur au titre de la Ligne de Crédit Accessoire (le « Prêteur Ligne de Crédit Accessoire ») à Autodistribution, devra être partiellement mise à disposition à la […] sous forme d’avance en numéraire par le Prêteur Ligne de Crédit Accessoire à Autodistribution, à hauteur d’un montant égal à la différence entre (i) 9.535.135,08 € et (ii) la somme du Montant de la Ligne de Crédit Accessoire Recouvré (tel que défini ci-dessous) et du montant déjà tiré en numéraire au titre de la Ligne de Crédit Accessoire à cette date.

A. la […], Autodistribution délèguera Autodis (le délégué) en qualité de nouveau débiteur de tous les montants tirés jusqu’à la […] (incluse) auprès du Prêteur Ligne de Crédit Accessoire (le délégataire) (à l’exception du Montant de la Ligne de Crédit Accessoire Recouvré). Le Prêteur Ligne de Crédit Accessoire accepte, dès la mise en œuvre de cette délégation, qu’Autodistribution ne soit plus son débiteur au titre de ces sommes et que cette délégation soit une délégation parfaite. Il est précisé à toutes fins utiles que la créance détenue par le Prêteur Ligne de Crédit Accessoire sur Autodis à l’issue de ladite délégation parfaite fera l’objet d’un abandon ou d’une conversion pour la totalité de son montant (et non uniquement 70%) à la […] conformément aux articles 3.1, 3.3 ou 3.4 ci-dessus, le Crédit Prioritaire Résiduel correspondant étant maintenu sous la forme de la ligne de crédit accessoire au niveau d’Autodistribution.

Le Montant de la Ligne de Crédit Accessoire Recouvré constituera une ligne de crédit mise à la disposition d’Autodistribution de façon permanente et partie intégrante des Crédits Prioritaires Résiduels jusqu’à leur date d’échéance finale, conformément aux termes de la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée.

Pour les besoins de ce paragraphe

«Montant de la Ligne de Crédit Accessoire Recouvré » désigne un montant égal à 9.535.135,08 € multiplié par le Ratio de Recouvrement.

« Ratio de Recouvrement » désigne le rapport (i) du Montant des Crédits Prioritaires Résiduels sur (ii) la somme du montant en principal dû à ce jour à tous les […] au titre des Crédits Prioritaires et du montant de la Participation des […] au Recouvrement de la Dette de Couverture.

Les garanties bancaires accordées par BNPP pour un montant total égal à 495.816 € au titre de la Ligne de Crédit Accessoire seront maintenues après la […] et seront réputées avoir été octroyées au titre de la nouvelle Ligne de Crédit Accessoire. Le montant disponible au titre de cette Ligne de Crédit Accessoire sera ainsi réduit à due concurrence jusqu’à l’expiration desdites garanties.

AP

La Ligne de Crédit Accessoire mise à la disposition d’Autodistribution pourra dès lors prendre la forme (1) d’autorisations de découverts, (i1) d’émissions de garanties bancaires et (iii) toute autre forme autorisée par la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée.

Les encours et montants disponibles au titre de la Ligne de Crédit Accessoire devront être remboursés et/ou réduits conformément au tableau d’amortissement ci-dessous.

Tableau d’amortissement de la Ligne de Crédit Accessoire Date Pourcentage de principal remboursé/réduit

Le quatrième anniversaire du dernier jour du Trimestre 3% Comptable au cours duquel survient la Date Effective

Le cinquième anniversaire du dernier jour du Trimestre 6% Comptable au cours duquel survient la Date Effective

Le sixième anniversaire du dernier jour du Trimestre 6% Comptable au cours duquel survient la Date Effective

Date d’Echéance Finale 85%

[…]

Tout remboursement anticipé, qu’il soit volontaire ou obligatoire, devra être affecté au pro rata des crédits à terme constituant les Crédits Prioritaires Résiduels et de la Ligne de Crédit Accessoire.

7.4 Règles de vote

Sous réserve du droit applicable et en particulier de l’article L.626-27-Il du Code de commerce, toute modification ou renonciation aux termes des Documents de Financement nécessitera le consentement de la Majorité des Prêteurs et de […]), à l’exception de certaines décisions (telles que décrites à la clause 33.2 de la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée) qui nécessiteront le consentement unanime des […].

7.5 Annulation des montants disponibles et non décaissés au titre du Crédit d’Acquisition et du Crédit Renouvelable

7.5.1 – Dans le cadre de l Accord de Restructuration, […]), agissant en qualité de mandataire, en vertu des stipulations de la clause 2.3 (Obligors agent) de la Convention de Crédits Prioritaires, pour le compte des membres du Groupe qui ont adhéré à la Convention de Crédits Prioritaires en qualité d’emprunteurs au titre du Crédit d’Acquisition, a annulé, de façon irrévocable, l’ensemble des engagements des […] correspondant aux montants disponibles et non décaissés au titre du Crédit d’Acquisition et représentant un montant de 43.200.000 € à la date de signature de l’Accord de Restructuration.

_

7.5.2

7.5.3

Cette annulation a pris effet à la date de signature de l’Accord de Restructuration, soit le 26 février 2009.

Dans le cadre de l’Accord de Restructuration, […]), agissant en qualité de mandataire, en vertu des stipulations de la clause 2.3 (Obligors Agent) de la Convention de Crédits Prioritaires, pour le compte des membres du Groupe qui ont adhéré à la Convention de Crédits Prioritaires en tant qu’emprunteurs au titre du Crédit Renouvelable, a annulé, de façon irrévocable, l’ensemble des engagements des […] correspondant aux montants disponibles et non décaissés au titre du Crédit Renouvelable et représentant un montant de 54.545 € à la date de signature de l’Accord de Restructuration. Cette annulation prendra effet à la […].

Les […] ayant signé l’Accord de Restructuration ont renoncé de façon irrévocable à toute notification ou autres formalités exigées pour chacune des annulations au titre de la Convention de Crédits Prioritaires auxquelles il est fait référence aux paragraphes 7.5.1 et 7.5.2 ci-dessus.

7.6 L’Agent des Crédits Prioritaires

La désignation de l’Agent des Crédits Prioritaires qui agira conformément aux (et sous réserve des) stipulations de la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée est confirmée. La responsabilité de l’Agent des Crédits Prioritaires ne pourra être engagée pour les actes qu’il aura effectués conformément à la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée, sauf stipulation contraire de ladite convention. Les Prêteurs ayant signé | Accord de Restructuration ont donné instruction à l’Agent des Crédits Prioritaires de donner les instructions nécessaires à l Agent des Sûretés pour la mise en œuvre du Plan.

7.7 Garanties et sûretés

(a)

(b)

[…]), Autodis et Autodistribution continueront à être engagées au titre de leurs obligations en qualité de Garants (tel que ce terme est défini dans la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée) conformément aux stipulations de la clause 16 (Guarantees and Indemnities) de la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée nonobstant les modifications apportées à la Convention de Crédits Prioritaires étant précisé toutefois, à toutes fins utiles, qu’à compter de la […], les obligations de chaque Débiteur en tant que garant des Crédits Prioritaires seront telles que définies dans la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée ,

leurs obligations au titre des Documents de Sûretés Maintenus resteront en vigueur nonobstant les modifications apportées aux Crédits Prioritaires et elles continueront à être engagées au titre de ces obligations. Les Sûretés (tel que ce terme est défini dans la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée) consenties par […]), Autodis et Autodistribution en qualité de constituant ou de cédant, selon les cas, au bénéfice des […] (y compris leurs ayants-droit et cessionnaires), de l’Agent des Crédits Prioritaires et de l’Agent des Sûretés en vertu des Documents de Sûretés Maintenus sont maintenues, de telle sorte qu’elles continueront de plein droit à garantir les Obligations Garanties (tel que ce terme est défini dans les Documents de Sûretés Maintenus et telles que modifiées en vertu de la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée) , et

+ u

30,

(c) – […]) se portera fort de chaque Débiteur (tel que ce terme est défini dans la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée) qui n’est pas partie à l’Accord de Restructuration, pour qu’il remette à l’Agent des Crédits Prioritaires, au plus tard à la […], un certificat aux termes duquel il reconnaîtra avoir pris connaissance et confirmera ce qui est stipulé aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus au regard des garanties et des sûretés qu’il a accordées.

[…]

[…]), Autodis et Autodistribution ainsi que les […] reconnaissent et acceptent que toute nouvelle banque de couverture accordant des couvertures de taux d’intérêts au Groupe conformément aux (et sous réserve des) termes de la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée et de la Convention de Subordination Modifiée puisse adhérer aux actes de nantissement existants accordés par celles-ci conformément aux stipulations de la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée et puisse ainsi bénéficier pari passu avec les […] des sûretés déjà accordées, sous réserve que la nouvelle banque de couverture ait adhéré à la Convention de Subordination Modifiée.

7.7.2 – Nouveau Crédit Renouvelable

(a) Tout prêteur au titre du Nouveau Crédit Renouvelable qui a adhéré à la Convention de Subordination Modifiée pourra bénéficier pari passu avec les […] des Sûretés existantes (tel que ce terme est défini dans la Convention de Crédits Prioritaires) qui ont été accordées aux […] par les Débiteurs, sous réserve des conditions décrites dans la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée.

(b) -Le paragraphe (a) ci-dessus ne s’applique pas à la cession Dailly accordée P P P Y par Autodis.

8. Réorganisation de la Dette de Couverture

Le montant de la Dette de Couverture sera établi par la Banque de Couverture et vérifié par Z (le « Vérificateur»). Aucun montant ne sera payé par Autodis au titre des opérations existantes régies par un Document de Couverture (chaque opération étant ci-après définie une « Opération de Couverture Existante ») entre la date de signature de l’Accord de Restructuration, soit le 26 février 2009 et la plus proche des dates entre (i) la […] et (ii) la date à laquelle l Accord de Restructuration sera résilié sans que la Restructuration ait été réalisée. Si, et dans la mesure où, la Restructuration n’intervenait pas avant la Date Butoir, les intérêts courront sur le montant dû à compter de la Date de Résiliation (incluse et telle que définie dans l’Accord-Cadre de Couverture et visée dans la notice de résiliation anticipée) jusqu’à la date de paiement (exclue) conformément à l’Article 8.2.5 de l’Accord-Cadre de Couverture. Ces intérêts seront payés au taux jour spécifié à l’article 9.1 de l’Accord-Cadre de Couverture sur la base d’une capitalisation quotidienne et d’un nombre exact de jours écoulés.

La répartition de la Dette de Couverture entre la Banque de Couverture, Autodis et les […] dépendra de son montant et se fera de la manière suivante

8.1 Si la Dette de Couverture est égale ou supérieure à 14.000.000 €

8.2

8.3

(a) la Banque de Couverture supportera une part de la Dette de Couverture (la 'Participation aux Pertes de la Banque de Couverture") égale à la différence (qui ne pourra être inférieure à zéro) entre (i) la Dette de Couverture et (i1) 7.000.000 € ,

(b) Autodis consentira la Reconnaissance de Dette en faveur de la Banque de Couverture d’un montant en principal de 5.000.000 € (dont le paiement sera effectué par compensation avec le montant dû au titre de la Dette de Couverture) , et

(c) le solde de la Dette de Couverture, qui sera pris en compte pour les besoins de la répartition des Crédits Prioritaires Résiduels entre les […] et la Banque de Couverture conformément au paragraphe 2.1 (la "Participation des […] au Recouvrement de la Dette de Couverture ") sera égal à 2.000.000 €.

Si la Dette de Couverture est inférieure à 14.000.000 €

(a) la Participation des […] au Recouvrement de la Dette de Couverture sera égale à la différence entre (i) la Dette de Couverture et (ii) 12.000.000 €. Si cette différence est négative, la Participation des […] au Recouvrement de la Dette de Couverture sera considérée comme étant égale à zéro ,

(b) le montant en principal de la Reconnaissance de Dette sera égal au plus petit montant entre (i) 5.000.000 € et (ii) 40% de la Dette de Couverture (dont le paiement sera effectué par compensation avec le montant dû au titre de la Dette de Couverture) , et

(c) la Participation aux Pertes de la Banque de Couverture sera égale à la différence (qui ne pourra être inférieure à zéro) entre (i) la Dette de Couverture, et (ii) la somme de la Participation des […] au Recouvrement de la Dette de Couverture et du montant en principal de la Reconnaissance de Dette.

La Participation aux Pertes de la Banque de Couverture ne sera supportée que par la Banque de Couverture et celle-ci ne pourra exercer aucun recours à ce titre contre les autres […] en vertu des stipulations de la Convention de Subordination. De même, les autres […] ne pourront exercer aucun recours contre la Banque de Couverture afin de recouvrir la Reconnaissance de Dette émise en application des stipulations susmentionnées.

La Banque de Couverture renoncera à toute action à l’encontre d’Autodis qui résulterait des termes des Documents de Couverture et de toute Opération de Couverture Existante à hauteur de la Participation aux Pertes de la Banque de Couverture (en ce notamment compris le Montant de Résiliation Anticipée (£arly Termination Amount), le Montant Total de Couverture (Total Hedge Amount) et/ou tout Montant Dû (Amount Due), tels que ces termes sont définis dans la notification de résiliation et de calcul du montant de la Dette de Couverture adressé par la Banque de Couverture à Autodis), et renoncera à tous droits ou actions à l’encontre de tout Prêteur ou de tout membre du Groupe (y compris […]) en sa qualité de garant conformément à la Convention de Subordination et à la Convention de Crédits Prioritaires) à ce titre. Dans l’hypothèse où la Restructuration ne serait pas réalisée avant la première des deux dates suivantes la Date

60

, 79

de Restructuration et la Date Butoir, la Banque de Couverture recouvrirait automatiquement son droit à agir à ce titre.

8.4 A l’exception du paiement par voie de compensation avec le montant de la Reconnaissance de Dette, ni Autodis ni toute autre entité du Groupe ne devra effectuer de paiement en faveur de la Banque de Couverture au titre des Documents de Couverture entre la date de signature de l’Accord de Restructuration et la […]. Il est précisé, à toutes fins utiles, qu’aucun paiement en numéraire ne devra être fait par les […] à la Banque de Couverture au titre de la Dette de Couverture.

8.5 A la […], les droits et obligations du bénéficiaire de la Reconnaissance de Dette seront soumis aux termes de la Convention de Subordination Modifiée.

8.6 -La Banque de Couverture devra remettre à Autodis la notification dûment complétée et signée figurant en Annexe 8.6. La notification devra être délivrée au plus tard à la Date du Vote Final.

Convention de Subordination Modifiée

Pour les besoins du paragraphe 9, les termes et expressions commençant par une majuscule, s’ils ne sont pas définis dans le Projet de Plan […]), auront le sens qui leur est attribué dans la Convention de Subordination Modifiée.

À la […], les droits et obligations de […]), des Emprunteurs, des Garants Initiaux, des […] (y compris la Banque de Couverture), de l’Agent des Crédits Prioritaires, de l Agent des Sûretés, des Banques de Couverture Initiales, des Investisseurs, des Prêteurs Intragroupe Initiaux, des […], des souscripteurs d’Obligations EP, des souscripteurs d'[…] et du bénéficiaire de la Reconnaissance de Dette, seront K par la Convention de Subordination telle que modifiée par la « Convention de Subordination Modifiée », qui fera partie intégrante du Projet de Plan […]) et dont la version agréée en langue anglaise (et faisant foi entre les parties) est jointe aux présentes en Annexe 9, étant entendu qu’une traduction française assermentée sera remise aux créanciers préalablement au vote du plan et fera partie intégrante du Projet de Plan […]).

A la suite au jugement approuvant les Plans de Sauvegarde tels qu’approuvés par les comités et assemblées, la Convention de Subordination Modifiée aura force exécutoire et engagera de plein droit ses parties à compter de la […].

Les principaux termes de la Convention de Subordination Modifiée sont les suivants 9.1 Rang/Priorité Les créances du Groupe seront payées par priorité et préférence dans l’ordre suivant (a) en premier rang les Crédits Prioritaires Résiduels (incluant la Ligne de Crédit Accessoire, la Dette de Couverture (tel que ce terme est défini dans la Convention de Subordination Modifiée) et la Dette relative au Nouveau Crédit

Renouvelable qui sont pari passu entre elles-mêmes) , et

(b) en second rang la Dette Subordonnée.

61

La Convention de Subordination Modifiée n’organise pas la subordination de la Dette des Investisseurs, de la Dette Intragroupe, de la Dette EP, de la Dette SUP et de la Dette issue de la Reconnaissance de Dette entre elles.

Sous réserve des droits des créanciers préférés par la loi, tout montant recouvré par l’Agent des Sûretés au titre des Crédits Prioritaires Résiduels devra être alloué conformément au rang décrit dans la Convention de Subordination Modifiée.

La Dette au titre du Nouveau Crédit Renouvelable et la Dette de Couverture (telle que définie dans la Convention de Subordination Modifiée) seront pari passu avec les Crédits Prioritaires Résiduels et bénéficieront des mêmes sûretés (telles que décrites ci-dessus ainsi que plus amplement dans la Convention de Subordination Modifiée) sous réserve que le créancier considéré (banque de couverture ou prêteur au titre du Nouveau Crédit Renouvelable) ait adhéré à la Convention de Subordination Modifiée et ait accepté d’être lié par ses termes. Dès cette adhésion, les stipulations de la Convention de Subordination Modifiée relatives à cette créance (notamment celles relatives au rang, au reversement (turnover) et à l’allocation des recouvrements) s’appliqueront à celle-ci comme si elle avait existé à la […] et avait fait partie du Plan de Restructuration.

La désignation de l’Agent des Sûretés qui devra agir conformément aux (et sous réserve des) stipulations de la Convention de Subordination Modifiée, de la Convention de Crédits Prioritaires Modifie et des Documents de Sûretés Maintenus, est confirmée. La responsabilité de l’Agent des Sûretés ne pourra être engagée pour les actes qu’il aura effectués conformément à la Convention de Subordination Modifiée, à la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée et aux Documents relatifs aux Sûretés Maintenues, sauf stipulations contraires de la Convention de Subordination Modifiée.

Les Investisseurs se portent fort qu’à la […], Holdco et Bidco adhèrent à la Convention de Subordination Modifiée.

9.2 Paiements et autres stipulations relatives à la Dette Subordonnée

Aucun paiement ne sera fait au titre de la Dette EP, de la Dette SUP, de la Dette issue de la Reconnaissance de Dette, de la Dette des Investisseurs et de la Dette Intragroupe jusqu’à complet paiement des Crédits Prioritaires Résiduels autrement que dans les cas expressément autorisés par la Convention de Subordination Modifiée.

9.3 Obligation de reversement entre créanciers

Si l’un quelconque des Porteurs d’Obligations EP, des Porteurs d'[…], du bénéficiaire de la Reconnaissance de Dette, d’un Investisseur ou d’un Prêteur Intragroupe reçoit ou recouvre un montant, une somme ou des actifs, autrement que conformément à la Convention de Subordination Modifiée, cette personne devra en notifier l’Agent des Sûretés et, à sa demande, payer à celui-ci un montant égal au montant ainsi reçu ou recouvré afin qu’il soit alloué conformément aux stipulations de la Convention de Subordination Modifiée. Il est précisé à toutes fins utiles que les stipulations de la Convention de Subordination Modifiée relatives aux obligations de reversement entre créanciers ne s’appliqueront pas aux montants ou actifs (que ce soit des parts, des actions, des Obligations EP, des […] ou autres) reçus par les Parties Financières Prioritaires, les […], la Banque de Couverture, les Parties Financières Mezzanine ou les […] au titre des opérations de restructuration à la […] (à moins que les recouvrements

AF

10.

des prêteurs soient différents de ceux décrits dans ce Projet de Plan […])).

9.4 Partages des sommes recouvrées

Comme plus amplement décrit dans la Convention de Subordination Modifiée, les […] partageront les sommes reçues ainsi que les pertes au titre des montants dus par l’un quelconque des membres du Groupe (sur la base des montants tirés et des montants non tirés), afin de se conformer à un principe de recouvrement des sommes et de partage des pertes au pro rata entre les créanciers de même rang.

Ces stipulations s’appliqueront aux […], à la Banque de Couverture (telle que définie dans la Convention de Subordination Modifiée (sous réserve qu’elle ait adhéré à la Convention de Subordination Modifiée) et à toute Partie Financière du Nouveau Crédit Renouvelable (sous réserve qu’elle ait adhéré à la Convention de Subordination Modifiée).

Indépendamment de la Convention de Subordination Modifiée, le plan prévoit expressément que les stipulations des clauses 14 (Turnover of Non-Permitted Payments), 24.1 (Payments to the Secured Parties) and 24.7 (Loss Sharing) de la Convention de Subordination ne s’appliqueront pas aux montants et biens (que ce soit des parts, des Obligations EP, des […] ou autres) reçus par les Parties Financières Prioritaires, les […], la Banque de Couverture, les Parties Financières Mezzanine ou les […] au titre des opérations de restructuration à la […] (à moins que les recouvrements des prêteurs soient différents de ceux décrits dans ce Projet de Plan […])).

Option Supplémentaire en Capital offerte aux […] 2, aux […] 2 et aux […]

10.1 1VC offre irrévocablement par la présente aux […] 2 l’option d’acquérir (1 « Option Supplémentaire en Capital»), et par conséquent s’engage à leur céder irrévocablement une partie de ses Parts B2 à la […] conformément aux termes et conditions décrits ci-après.

Les […] 2 sont réputés avoir opté pour l’Option en Capital Supplémentaire à hauteur d’un nombre de Parts B2 égal à 1,0% du Capital Ordinaire réparti entre chaque Prêteur Prioritaire 2 au pro rata du Ratio des Crédits Prioritaires qui lui est applicable, étant précisé que le nombre total de Parts B2 offert aux […] 2 ne pourra pas être supérieur au total à 1,0% du Capital Ordinaire.

Le prix d’acquisition des Parts B2 qui seront acquises par chaque Prêéteur Prioritaire 2 sera égal à l €.

La cession desdites Parts B2 interviendra à la […]. A la date de cession, lesdites Parts B2 seront cédées libres de toute sûreté et de tout autre droit de tiers et IVC devra remettre aux […] 2 concernés les ordres de mouvement y afférents, dûment datés et signés en faveur des […] 2 concernés et ces Parts B2 seront automatiquement converties en Parts C2.

11.

10.2 Les stipulations du paragraphe 9.1 s’appliqueront mutatis mutandis aux […] 2, à l’exception du pourcentage de « 1% » mentionné ci-dessus qui sera remplacé par un pourcentage de « 0,3% ».

10.3Les stipulations du paragraphe 9.1 s’appliqueront mutatis mutandis aux […], à l’exception du pourcentage de « 1% » mentionné ci-dessus qui sera remplacé par un pourcentage de « 0,2% ».

[…]

Les […] auront le droit de souscrire et d’intégralement libérer en numéraire à la […], une partie (i) des Parts C1 de Holdco (les « Parts C1 »), (ii) des Parts C2 de Holdco (les « Parts C2 ») et (ini) du Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco pour un montant total maximum de 10.000.000 € selon termes et conditions définis ci-après. Les termes et conditions des Parts C1 et C2 sont définis dans les statuts de Holdco figurant en Annexe 1.1.

Le prix de souscription (i) desdites Parts C1. (ii) desdites Parts C2 et (iii) dudit Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco devra être identique au prix de souscription devant être payé par TWB et IVC pour, respectivement, (i) les Parts Al ou les Parts Bl selon le cas, (il) les Parts A2 ou les Parts B2 selon le cas et (iii) le Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco.

Au plus tard 3 jours ouvrés après la notification de la Date du Vote Final, chaque Prêteur Prioritaire devra notifier aux Investisseurs (à l’attention de -Bredin – Prat autodis@bredinprat.com – et de Weil Gotshal & Manges – autodis@weil.com) et son intention de souscrire à une partie (i) des Parts Cl, (ii) des Parts C2 et (iii) du Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco en indiquant le montant total qu’il entend souscrire pour chacune de ces catégories de titres, le montant total maximum ne pouvant dépasser 10.000.000 €.

Si le nombre total (i) des Parts C1, (ii) des Parts C2 et (iii) du Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco devant être souscrit par les […] en application de ce paragraphe 11 dépasse un montant total de 10.000.000 €, le nombre (i) de Parts C1, (ii) de Parts C2 et (iii) du Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco que les […] concernés auront le droit de souscrire devra être réparti entre eux au pro rata du Ratio des Crédits Prioritaires, étant précisé que chaque Prêteur Prioritaire concerné aura le droit de souscrire un montant total (1) de Parts C1, (ii) de Parts C2 et (iii) de Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco pour un montant de souscription ne pouvant être inférieur au Ratio des Crédits Prioritaires de ce Prêteur Prioritaire multiplié par 10.000.000 €.

Chaque Prêteur Prioritaire qui aura procédé à la notification mentionnée ci-dessus devra ensuite, à la […], souscrire et intégralement libérer le nombre (1) de Parts C1. (i1) de Parts C2 et (iii) de Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco tel que déterminé au paragraphe précédent.

Le nombre (i) de Parts A2, (ii) de Parts Al et (iii) de Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco devant être souscrit par TWB sera réduit en conséquence.

Il convient de préciser que le prix de souscription pour (i) les Parts C2, (i1) les Parts C1 et (iii)

le Prêt d’Actionnaire Prioritaire de Holdco devra être payé exclusivement en numéraire par le Prêteur Prioritaire concerné et ne pourra faire l’objet d’une compensation.

64

…

12.

13.

Traitement des fournisseurs

12.1 Traitement des fournisseurs dans le cadre du comité des fournisseurs de la société […])

Le Projet de Plan […]) prévoit, sous réserve de leur admission définitive au passif, un paiement à 100% des créances des fournisseurs membres de droit du comité des fournisseurs dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées). Le montant de ces créances tel qu’arrêté à ce jour par le commissaire aux comptes s’élève à 422.000 € (dont 350.000 € de créance intragroupe détenue par Autodistribution).

12.2 Pour information traitement des fournisseurs dans le cadre du comité des fournisseurs de la société Autodis

Le Projet de Plan Autodis prévoit, sous réserve de leur admission définitive au passif, un paiement à 100% des créances des fournisseurs membres de droit du comité des fournisseurs dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées). Le montant de ces créances tel qu’arrêté à ce jour par le commissaire aux comptes s’élève à 82.600 € (dont 16.500 € sont contestés d’ores et déjà par Autodis).

Traitement des créanciers hors comités et hors assemblée des obligataires

13.1 Traitement des créanciers hors comités et hors assemblée des obligataires dans le cadre du Projet de Plan […])

Le Projet de Plan […]) prévoit, sous réserve de leur admission définitive au passif, un paiement à 100% des créances des fournisseurs qui ne sont pas membres du comité des fournisseurs dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées). Ces créances sont constituées notamment du passif fiscal et social courant ainsi que des créances de fournisseurs qui ne sont pas membres du comité de fournisseurs.

13.2 Pour information traitement des créanciers hors comités et hors assemblée des obligataires dans le cadre du Projet de Plan Autodis

Le Projet de Plan Autodis prévoit, sous réserve de leur admission définitive au passif, un paiement à 100% des créances des fournisseurs qui ne sont pas membres du comité des fournisseurs dans un délai de 2 mois suivant la date d’arrêté du plan par le Tribunal (sous réserve de l’existence éventuelle de dates d’exigibilité plus éloignées). Ces créances sont constituées notamment du passif fiscal et social courant ainsi que des créances de fournisseurs qui ne sont pas membres du comité de fournisseurs (le montant global de ces dernières s’élevant à 1.800 €).

14. Conditions suspensives

14.1 Conditions suspensives devant être réalisées au plus tard à la Date du Vote Final

Au plus tard à la Date du Vote Final, les conditions suspensives suivantes devront être réalisées ou TWB et IVC devront y avoir renoncé expressément

(a)

(d)

(e)

(À)

mise à disposition des fonds représentatifs du Crédit BNPP, du Crédit LCL et du Crédit Fortis ou obtention d’un engagement ferme de mise à disposition des fonds représentatifs des Crédit BNPP Crédit LCL et Crédit Fortis (sous réserve exclusivement de la réalisation de conditions suspensives documentaires), pour une période expirant à la première des deux dates suivantes (i) 30 avril 2009 et (ii) la […] en ce qui concerne le Crédit BNPP, pour une période de deux ans en ce qui concerne le Crédit LCL et pour une période expirant au plus tard le 30 juin 2009 en ce qui concerne le Crédit Fortis ,

absence de toute dégradation du niveau de couverture d’assurance crédit à la disposition des fournisseurs du Groupe depuis le 13 février 2009 ,

absence de situation de trésorerie négative d’Autodistribution du fait de l’application de la Loi pour la Modernisation de l’Economie en date du 4 août 2008 ,

satisfaction de TWB et IVC avec l’état et les perspectives d’évolution des relations commerciales d’Autodistribution avec ses principaux partenaires commerciaux ,

confirmation écrite de SNDF qu’elle n’exercera pas son option de vente des actions qu’elle détient dans la société AD Normandie Maine (représentant 49,08% du capital d’AD Normandie Maine) qui sera exerçable, conformément aux termes du pacte d’actionnaires en date du 26 mars 2004, du fait du changement de contrôle du Groupe lors de la mise en œuvre des opérations prévues dans le Projet de Plan […]), au-delà d’un nombre d’actions représentant une valeur de 4.500.000 € ,

confirmation écrite du directeur financier du Groupe que (i) à l’exception des opérations expressément envisagées par l’Accord de Restructuration et le Protocole de Conciliation, depuis le 26 février 2009. aucun nouvel Endettement Financier (tel que ce terme est défini dans la Convention de Crédits Prioritaires ) autre que de l’Endettement Financier intra- groupe ou, en ce qui concerne la société Autodistribution et ses filiales, aucun Endettement Financier d’un montant cumulé supérieur à 100.000 € n’a été supporté par le Groupe et (ii) à l’exception d’honoraires payés à des prestataires de services externes pour un montant maximum de 50.000 € par prestataire et dans la limite d’un montant maximum global de 100.000 €, aucun honoraires, frais et débours n’a été payé ou remboursé à des prestataires de services externes sans l’accord préalable de TWB et IVC ,

déclaration écrite des mandataires sociaux de […]), (après diligences et vérifications consciencieuses auprès des directeurs des achats du Groupe) selon laquelle, sauf révélé par ailleurs par écrit, les relations d’affaires entre le Groupe et chacun de ses 30 principaux fournisseurs pris individuellement se poursuivent

66

normalement d’un point de vue commercial sont supposées se poursuivre de la même manière dans un avenir prévisible et aucun de ces 30 principaux fournisseurs n’a indiqué d’une manière ou d’une autre sa réticence à poursuivre sa relation d’affaires avec le Groupe pendant la durée des procédures de sauvegarde des sociétés Autodis et […]) et par la suite alors qu’elles auront changé de contrôle , étant entendu que cette déclaration devra être faite dans des termes jugés satisfaisants par TWB et IVC agissant raisonnablement

(h) déclaration écrite des mandataires sociaux de […]) selon laquelle, sauf révélé par ailleurs par écrit et après vérifications et diligences consciencieuses (i) les prévisions de trésorerie figurant en Annexe 14.1(h}) du présent Projet de Plan […]) (les « Prévisions de Trésorerie »), telles que mises à jour à la Date du Vote Final et couvrant la période de la Date du Vote Final jusqu’à la fin du deuxième mois suivant le mois au cours duquel s’est produit la Date du Vote Final, ont été préparées par eux avec soin et diligence, montrent tous les mouvements de trésorerie anticipés et contiennent, avec les événements identifiés comme de « possibles risques de trésorerie », tous les événements se traduisant par un mouvement de trésorerie dont ils ont connaissance à la date de mise à jour des Prévisions de Trésorerie (ii) les hypothèses sur le fondement desquelles ont été mises à jour les Prévisions de Trésorerie sont raisonnables compte tenu des circonstances prévalant au moment de cette mise à jour , et (iii) sous réserve des hypothèses expressément formulées pour les besoins de la mise à jour des Prévisions de Trésorerie, le Groupe dispose des liquidités nécessaires pour mener son activité de manière solvable pendant la période couverte par les Prévisions de Trésoreries telles que mises à jour, notamment grâce au Prêt Nouvelles Ressources, au Crédit BNPP, au Crédit LCL et au Crédit Fortis , étant entendu que cette déclaration devra être faite dans des termes jugés satisfaisants par TWB et IVC agissant raisonnablement ,

(i) absence de tout Evénement Significatif Défavorable, tel que ce terme est défini à l’Annexe 14.1(i) du Projet de Plan […]).

Les conditions suspensives énumérées ci-dessus sont stipulées au seul bénéfice de TWB et IVC, qui sont libres de renoncer conjointement à tout ou partie d’entre elles, à leur seule discrétion.

Le jour de la Date du Vote Final, TWB et IVC notifieront par écrit […]), l’Agent des Crédits Prioritaires, le représentant de la masse des […] et le représentant de la masse des Porteurs d’Obligation Crédit Vendeur de la réalisation de (ou de leur renonciation à) l’ensemble des conditions suspensives énumérées ci- dessus.

14.2 Conditions suspensives à la mise en œuvre du Plan

Si le Projet de Plan […]) est voté par les créanciers puis arrêté par le Tribunal de commerce d’Evry, sa mise en œuvre interviendra dans les meilleurs délais possibles suivant la date du jugement arrêtant le Plan, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées ci-dessous (ou de la renonciation par TWB et IVC auxdites conditions suspensives) au plus tard le 30 avril 2009 ou à toute date postérieure qui serait indiquée par TWB et IVC mais en tout état de cause au plus tard à la Date Butoir, à défaut de quoi le Plan

67

— À

deviendra caduc et sans objet, sans qu’il en résulte une quelconque responsabilité de toute partie concernée à l’égard des autres parties concernées

(a) le projet de plan relatif à la société […]) conforme au présent Projet de Plan et le projet de plan relatif à la société Autodis […]) (tel qu’il figure en Annexe 6) sont approuvés par les créanciers de chacune des deux sociétés, respectivement, et sont arrêtés par le Tribunal de commerce d’Evry conformément aux articles L.. 626-9 et suivants du code de commerce ,

(b) l’absence de situation de cessation des paiements affectant l’une quelconque des sociétés du Groupe et l’absence de demande d’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires à l’encontre de l’une quelconque de ces sociétés (autre que les procédures de sauvegarde dont font actuellement l’objet les sociétés […]) et Autodis et la procédure de conciliation dont fait actuellement l’objet la société Autodistribution) ,

(c) l’obtention d’une confirmation de l’administration fiscale française que les opérations envisagées dans le Plan n’auront pas pour effet d’entraîner la cessation du groupe d’intégration fiscale dont […]) est la société mère ,

(d) l’obtention par TWB et IVC de (i) la décision (y compris une décision d’incompétence) de chacune des autorités de concurrence françaises et polonaises autorisant les opérations décrites dans le Plan (ou confirmant leur absence d’objection auxdites opérations, dans la mesure où cette absence d’objection équivaut dans la juridiction concernée à une autorisation de procéder aux opérations envisagées) en ce inclus l’expiration de tout délai quand une telle expiration est réputée valoir une autorisation ou (ii) la décision de chacune des autorités de concurrence françaises et polonaises donnant une dérogation à l’obligation d’attendre la décision visée au (i) ci- dessus pour pouvoir procéder aux opérations envisagées dans le Plan ,

(e) la mise à disposition par Investcorp auprès de la société Autodistribution du Prêt Nouvelles Ressources.

Les conditions suspensives énumérées aux paragraphes (a) à (d) ci-dessus sont stipulées au seul bénéfice de TWB et IVC, qui sont libres de renoncer conjointement à tout ou partie d’entre elles, à leur seule discrétion.

La condition suspensive prévue au paragraphe (e) ci-dessus est stipulée au seul bénéfice de TWB, qui est libre d’y renoncer à sa seule discrétion. En tant que de besoin, il est précisé que dans l’hypothèse où la condition suspensive prévue au paragraphe (e) ci-dessus ne serait pas réalisée et où TWB n’y renoncerait pas, TWB et IVC ne seront tenus d’aucune obligation de procéder aux opérations prévues dans le Plan tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce d’Evry.

Dès que possible et au plus tard 2 jours ouvrés suivant la date à laquelle la dernière des conditions suspensives énumérées ci-dessus sera réalisée ou qu’il y aura été renoncé par chacun de TWB et IVC (ou par TWB seul en ce qui concerne la condition suspensive prévue au paragraphe (c)), TWB et IVC en informeront conjointement la société […]), l’Agent des Crédits Prioritaires, le représentant de la masse des […], le représentant de la masse des […] et le commissaire à l’exécution du Plan (la « Notification de Restructuration »).

68

$i]

En cas de non réalisation de l’une quelconque des conditions suspensives énumérées aux paragraphes (a), (b) et (e) ci-dessus, la société […]) en informera sans délai TWB et IVC et le commissaire à l’exécution du Plan. De même, TWB et IVC conjointement et TWB seul en ce qui concerne la condition suspensive prévue au paragraphe (e) informeront sans délai les Prêteurs et le commissaire à l’exécution du Plan de la non réalisation de l’une quelconque des conditions suspensives énumérées aux paragraphes 14 .2(c) et (d) ou de leur non renonciation à l’une quelconque des conditions suspensives énumérée aux paragraphes 14.2(a) à (e).

. Réalisation des opérations prévues au Plan

Au plus tard le jour ouvré suivant la date de réception de la Notification de Restructuration, […]) transmettra à TWB, IVC, l’Agent des Crédits Prioritaires, au représentant de la masse des […], au représentant de la masse des […] et au commissaire à l’exécution du plan le […] définitif établi conformément aux principes décrits au paragraphe 2. Le […] prendra notamment en compte le montant exact de la Participation des […] au Recouvrement de la Dette de Couverture et toute cession de participations effectuée par un Prêteur. Sauf erreur manifeste, fausse déclaration ou fraude, le […] fera foi entre toutes les parties concernées en ce qui concerne l’allocation entre chaque Prêteur des différents instruments de recouvrement prévus par le Plan et aucun Prêteur ne sera habilité à réclamer à un autre Prêteur une part de cet autre Prêteur dans lesdits instruments de recouvrement à moins qu’un tel recouvrement résulte d’une demande ou d’une action d’un Prêteur qui ne serait pas partie à l’Accord de Restructuration. Sauf fraude ou dol de sa part, la société […]) ne supportera aucune responsabilité vis-à-vis des Prêteurs ou de toute partie concernée dans l’hypothèse où le […] s’avérerait erroné.

La […] interviendra le sixième jour ouvré suivant réception par l’Agent des Crédits Prioritaires, le représentant de la masse des […], le représentant de la masse des […] et le commissaire à

l’exécution du plan de la Notification de Restructuration ou à toute autre date agréée entre les

Investisseurs, l’Agent des Crédits Prioritaires, le représentant de la masse des […] et le Représentant de la masse des […].

A la […], notamment

(a) la société Autodistribution remboursera le Prêt Nouvelles Ressources à Investcorp, sous réserve des dispositions du Projet de Plan […]) prévues au paragraphe 1.5 de l’Annexe 1

(b) TWB, IVC et l’ensemble des Prêteurs qui auront opté pour respectivement la […], la Conversion du Crédit Second Rang en Capital, la Conversion des Obligations Mezzanine en Capital et la Conversion des Obligations Crédit Vendeur en Capital signeront le Pacte d’Associés ,

(c) Les sociétés Autodis et Autodistribution seront transformées en société par actions simplifiée ou en société anonyme à conseil d’administration ,

(d) […]) et Autodis feront en sorte que toute personne qui leur serait notifiée par TWB et IVC au plus tard 15 jours avant la […] soit

69

A.

e

16.

17.

nommé comme administrateur, directeur ou mandataire social de […]), Autodis et Autodistribution respectivement

(e) le cas échéant, […]) approuvera, lors de l’assemblée générale des actionnaires d’Autodis et sur rapport spécial des commissaires aux comptes d’Autodis, la conclusion de l’Accord de Restructuration avec ses annexes et Autodis approuvera, lors de l’assemblée générale des actionnaires d’Autodistribution et sur rapport spécial des commissaires aux comptes d’Autodistribution, la conclusion de l’Accord de Restructuration avec ses annexes

(f) les documents mentionnés en Annexe 7.l(a) devront être remis aux Prêteurs Priornitaires (par l’intermédiaire de Citibank International plc) en sa capacité d’Agent au titre de la Convention de Crédits Prioritaires) et les documents mentionnés en Annexe 7.1(b) devront être remis aux […], aux Créanciers de Second Rang et aux […] (par l’intermédiaire de, respectivement, ECAS Agent SAS en sa qualité de représentant de la masse des […], Citibank International plc en sa qualité d’Agent au titre de la Convention de Crédits Prioritaires et Calyon en sa qualité de représentant de la masse des […]) au plus tard à la […].

Par ailleurs, que le Plan soit mis en œuvre à la […] ou qu’il devienne caduc dans les circonstances décrites au paragraphe 14, le Crédit BNPP sera remboursé le 30 avril 2009.

Approbation et arrêté du Plan

L’approbation du présent Projet de Plan […]) et la décision du Tribunal de commerce d’Evry d’arrêter le plan de sauvegarde au bénéfice de la société […]) interdiront à tout créancier de […]) de se prévaloir de l’une ou l’autre des stipulations des accords, protocoles ou engagements, oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de […]) (y compris pour éviter toute ambiguïté et de manière non limitative, la Convention de Crédits Prioritaires, la Convention de Subordination,le contrat de souscription des Obligations Mezzanine ou le contrat de souscription des Obligations Crédit Vendeur mais à l’exclusion de l’Accord de Restructuration et de ses annexes qui perdurera entre ses signataires) le liant à […]), chaque créancier de […]) étant tenu de respecter les dispositions du plan de sauvegarde (en ce compris la Convention de Crédits Prioritaires Modifiée et la Convention de Subordination Modifiée) dès qu’il aura été arrêté par le Tribunal de Commerce d’Evry.

En outre, les dispositions du plan de sauvegarde s’imposeront et seront opposables à l’ensemble des créanciers de […]), y compris ceux qui n’auront pas procédé dans les délais aux formalités de déclaration de leur créance.

Désignation d’un commissaire à l’exécution du plan et d’un mandataire ad hoc

Le Tribunal de commerce d’Evry désignera un commissaire à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du plan de sauvegarde au bénéfice de […]).

Le Tribunal de commerce d’Evry autorisera par ailleurs de […]) à solliciter, le cas échéant, la désignation d’un mandataire ad Roc qui sera en charge de prendre toute mesure utile et de conclure tout document en vue de la mise en œuvre du plan de

«38 muss

18.

19.

sauvegarde arrêté au bénéfice de de […]) au nom et pour le compte d’un créancier ayant opté pour la Conversion de la Dette en Capital ou la Conversion de la Dette en Obligations EP ou pour la Conversion de la Dette en Obligations EP du fait de sa signature de l’Accord de Restructuration qui, pour quelque raison que ce soit, n’accomplirait pas l’ensemble des actes nécessaires à la régularisation de son choix.

Conséquences économiques et sociales

Le présent Projet de Plan […]) ne prévoit pas de modifications du niveau d’emploi.

Par ailleurs, l’adoption du présent Projet de Plan […]), ainsi que celui du Projet de Plan Autodis, permettra d’assurer la pérennité d’activité du Groupe.

Engagement de la société […])

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du Code de commerce, Monsieur A B se déclare, ès-qualités de Président de la société […]), tenu à l’exécution du plan objet du présent Projet de Plan […]). Conformément à l Article L.626-16, en cas de nécessité, le jugement qui arrêtera le Plan donnera mandat à l’Administrateur Judiciaire de convoquer l’assemblée généralede […]). En application de l’article L. 626-24 du Code de commerce, le Tribunal pourra également charger l’un et/ou l’autre des administrateurs judiciaires d’effectuer les actes nécessaires à la mise en œuvre du Plan.

71

— }

[…]

Rôle N° 2009100935

AFFAIRE . Société Parts Holding France

Effectuée en vertu de l’article 462 du CPC, en exécution d’un jugement du 20 Juillet 2009 rendu par le Tribunal de Commerce d’Evry

DECISION

LE TRIBUNAL

Statuant par voie de rectification d’erreur matérielle conformément aux dispositions de l’article 462 du NCPC.

Dit que le jugement du 6 Avril 2009 portant le numéro de Rôle 2009L00935, sera ainsi rectifié

Dans la DECISION, il convient de lire

« Nomme M. O P , es qualité de représentant légal de la Société Parts Holding (France) pour exécuter le plan.

Fixe la durée du plan de sauvegarde à 8 ans pour expirer le 6 avril 2017. »

Dit que les autres dispositions du plan demeurent inchangées.

Dit que mention du présent jugement sera portée sur le jugement du 6 Avril 2009, minute et expéditions.