Tribunal de commerce / TAE de Toulouse, 1er août 2024, n° 2024F01879

TCOM Toulouse 1 août 2024

Arguments

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Accepté
Critères de cession selon l'article L. 642-1 du code de commerce
Le tribunal a constaté que l'offre de la SAS MITEM FRANCE était la plus favorable, assurant la continuité de l'activité et le maintien de la majorité des emplois, tout en proposant un prix de cession supérieur à celui des autres offres.
Accepté
Engagement de non licenciement
Le tribunal a jugé que cet engagement renforce la viabilité de l'offre et contribue à la préservation des emplois, ce qui est un critère essentiel pour la cession.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Toulouse, 1er août 2024, n° 2024F01879
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Toulouse
Numéro :	2024F01879

Texte intégral

2024F01879 – 2421400016/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

Jugement du 01/08/2024

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 23/07/2024 en présence de Madame Magali DUHARCOURT, Substitut du Procureur de la République, devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Jean POUJADE, Monsieur Benoît DEBAINS, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 30/05/2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

La SAS AU

5 Avenue Albert Durand – Bâtiment 1 Etage 4

31700 BLAGNAC

No siren 819056946

Ont été désignés : Juge-commissaire : Monsieur X Y

Mandataire judiciaire : SELAS EGIDE prise en la personne de M^e Z AA

Administrateur judiciaire : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de M^e AB AC, avec mission d’assistance du débiteur.

Le tribunal a fixé la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 25/06/2024 afin qu’il soit statué sur les suites de la procédure et sur l’examen des éventuelles offres de cession de l’entreprise.

A la demande de l’administrateur judiciaire, les cocontractants de la SAS AU ont été convoqués par les soins du greffier pour cette audience.

L’affaire a fait l’objet d’un renvoi à l’audience du 23/07/2024.

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Quatre offres de reprise de la SAS AU ont été déposées entre les mains de

l’administrateur judiciaire par : la SAS AURERA, avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer,

- la SAS LABSOFT, avec faculté de substitution au profit de la filiale LABSOFT

PARIS,

·la SARL PROGRAMISTO, avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer,

- la SAS MITEM France, avec faculté de substitution au profit de la SAS ICC.

Lors de l’audience du 23/07/2024, ont comparu et été entendus en leurs observations :

Monsieur AD AE, président de la SAS AU, Monsieur AF AG, représentant des salariés, La SELAS EGIDE représentée par M^e Z AA, mandataire judiciaire, La SCP CBF ASSOCIES représentée par M^e Luc FOURQUIE, administrateur judiciaire.

Les coconctractants n’ont pas comparu.

L’administrateur a exposé les principales caractéristiques des offres reçues entre ses mains.

AURERA

Pérennité de l’activité

AURERA, SAS au capital de 1 500 € à PARIS, présidée Présentation du candidat par M. AH AI AJ depuis 2016, et a pour activité le conseil en informatique. La société est détenue à 100% par AZKAR au capital de 946 110 € à Bayonne Oui au profit d’une société à constituer Faculté de substitution

Adjonction d’une activité complémentaire Projet de reprise

Paiement comptant sur fonds propre Financement

Périmètre de reprise Incorporel:Clientèle, nom,

autorisations/agréments/certificaitons, logiciels/licences/ Inclusion nom de domaine, droits de propriété industrielle/intellectuelle, et tous fichiers afférents

6 contrats clients sur 8

2 contrats fournisseurs sur 20

Périmètre de reprise L’ensemble des éléments corporels, stocks et contrats Exclusion en cours

Non applicable Transfert des prêts

Non cession des actifs Oui

Indépendance Qui

Entrée en jouissance Lendemain du jugement de cession

Date de validité de l’offre 15 août 2024

Conditions suspensives Non

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Maintien de l’emploi

7 sur 10 Effectifs repris ^s^u^r 9 salariés

Oui (Reprise des congés payés) Reprise des droits acquis

Autres engagements Non

Accompagnement Non dirigeant

Apurement du passif

9 000 € Incorporels

1 000 € Corporels

Non repris Stock

10 000 € TOTAL PRIX DE CESSION

CHARGES 24 300,78 €

AUGMENTATIVES

TOTAL 34 300,78 €

Société AZKAR garante du règlement Garantie financière

Prix de cession versé en CDC au plus tard le jour de l’audience

Annexes Kbis

Statuts

Etat des nantissements

Eléments manquants Eléments financiers

Avis défavorable Avis du représentant des 70 % des effectifs repris avec la reprise des salariés sur les offres congés payés initiales

Clients avec des degrés techniques différents

- Consultation réduisant les ouvertures, leur capacité de replacement amélioration le 19.07 et leur structure semble moins adéquate.

LABSOFT

Pérennité de l’activité

^P^r^é^s^eⁿ^t^a^tⁱ^on ^du ^c^aⁿ^dⁱ^d^a^tLABSOFT, SAS au capital de 240 617 € à LABEGE, présidée par GET GROUP (Messieurs AK, AL et AM AN) et a pour activité la création et la vente de logiciels informatiques. La société est détenue à 88% par EKLAS GROUP

(88%), 6% par les salariés, 3,2 % par ^A^B^C CONSULTING et 1,5 % par 1,5% par EXO7. Chiffres d’affaires / résultat net / Salariés pour l’exercice

2023: 12 m€ / 1.2 m€ / 170

Oui au profit de la filiale LABSOFT PARIS pour les Faculté de substitution salariés en IDF

Accroissement de l’activité avec acquisition de contrats Projet de reprise clients et du personnel attaché

Paiement comptant sur fonds propre Financement

Incorporel : 7 contrats clients sur 8 et 1 contrat Périmètre de reprise fournisseur sur 20 Inclusion

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L’ensemble des éléments corporels, stocks et contrats Périmètre de reprise

Exclusion d’exploitation

Non applicable Transfert des prêts

Non cession des actifs Oui

Indépendance Oui

Au jour du jugement de cession Entrée en jouissance

31 juillet 2024 Date de validité de l’offre

Non Conditions suspensives

Maintien de l’emploi

Effectifs repris sur 9 8 sur 10 salariés

Oui (Reprise des congés payés et indemnités de repos Reprise des droits acquis compensateur)

Autres engagements Non

Oui Accompagnement dirigeant

Apurement du passif

Incorporels 35 000 €

Non repris Corporels

Non repris Stock

TOTAL PRIX DE CESSION 35 000 €

30 122,99 € CHARGES

AUGMENTATIVES

65 122,99 € TOTAL

Prix de cession versé en CDC au plus tard le jour de Garantie financière

l’audience

Statuts, Kbis Annexes

Présentation société

Détail du projet de reprise Comptes annuels 2021 2022 2023

Offre complète Eléments manquants

Avis favorable Avis du représentant des 80% des effectifs repris, avec reprise des congés salariés sur les offres payés et RTT, et véritable effort sur le prix de cession. initiales

Structure adéquate pour la reprise.

- Consultation amélioration le 19.07

PROGRAMISTO

Pérennité de l’activité

Présentation du candidat PROGRAMISTO, SARL au capital social de 100 000 € à

BORDEAUX, présidée par M. AO AP, et a une activité de développement d’applications. La société est détenue à 100% par la holding CLAD ( groupe ^de transition numérique employant 200 salariés). PROGRAMISTO CA 2023 : 2,7 m€

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Oui au profit d’une société à constituer Faculté de substitution

Ouverture d’agences à Paris et Toulouse Projet de reprise

Paiement comptant sur fonds propre Financement

Périmètre de reprise – Incorporel Intégralement repris. Corporel Intégralement repris tels que défini à Inclusion

l’inventaire.

Contrats : 7 contrat clients sur 8 ; 4 contrats fournisseurs sur 20.

Périmètre de reprise – Tout autre élément non listés

Exclusion

Transfert des prêts Non applicable

Non cession des actifs Oui

Indépendance Oui

Au jour du jugement de cession Entrée en jouissance

Date de validité de l’offre Non indiqué

Conditions suspensives Non

Maintien de l’emploi

8 sur 10 Effectifs repris ^s^ur ⁹ salariés

Oui (Reprise des congés payés) Reprise des droits acquis

Autres engagements Non

Accompagnement Oui dirigeant

Apurement du passif

Incorporels 3 000 €

24 500 € Corporels

Non repris Stock

27 500 € TOTAL PRIX DE CESSION

CHARGES 30 122,99 €

AUGMENTATIVES

57 622,99 € TOTAL

Garantie financière Prix de cession versé en CDC au plus tard le jour de l’audience

Présentation du groupe Annexes

Projet de reprise

Plaquette PROGRAMISTO 2021 2022 2023

Plaquette CLAD 2023

Prévisionnel

Offre complète Eléments manquants

Avis favorable Avis du représentant des

80% des effectifs repris avec les congés payés et salariés sur les offres

RTT initiales

Correspond aux attentes des collaborateurs avec

- Consultation la partie projet et RD amélioration le 19.07

S^t^r^u^c^t^u^re adéquate, ^s^e^u^l^e^m^eⁿ^t moins expérimenté quant à la reprise d’une entreprise

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MITEM

Pérennité de l’activité

MITEM France, SAS au capital social de 52 000 € à NEUILLY Présentation du SUR SEINE, présidée par M^me AQ AR, et a une candidat activité de holding d’un groupe d’Entreprise du Service Numérique composé de 9 filiales. La société est détenue à 70% par MITEM SPRL (société belge créée en 2022 par le fondateur Monsieur AS AT). MITEM FRANCE : CA / Res. net / Salariés de

l’exercice 2023: 15,5 m€ / 1,7 m€ / 120 MITEM SPLR

(Belgique) CA 2020 2021 2022: 462 k€ / 718 k€ / 1,3

m€

CONSOLIDE: CA / Res. d’expl. 2023: 15,5 m€ / 2 m€

Oui au profit d’une filiale détenue à 100% : la société ICC, Faculté de société par actions simplifiée, au capital .de 13.000 €, sise substitution […], immatriculée sous le numéro 979 492 204 RCS Nanterre, représentée par son Président la société MITEM France

Croissance externe du groupe : phase 1 de Build up Projet de reprise (acquisition d’entreprise du secteur numérique pour offrir une offre 360°) avant la phase 2 de croissance organique

Paiement comptant sur fonds propre Financement

Périmètre de reprise – Incorporel: Clientèle,nom, autorisations/agréments/certifications, logiciels/licences/nom Inclusion de domaine, droits de propriété industrielle/intellectuelle, et tous fichiers et contrats afférents.

Corporel Intégralement repris selon inventaire.

Contrats clients: Intégralement repris. Tout autre élément non énuméré notamment le bail à Périmètre de reprise – Blagnac (activité à Neuilly) Exclusion

Non applicable Transfert des prêts

Non cession des actifs Pas opposé

Indépendance Oui

Lendemain du jugement de cession Entrée en jouissance

Date de validité de Jusqu’à la signature des actes

l’offre

Conditions Non suspensives

Maintien de l’emploi

Effectifs repris sur 9 9 ^s^ur ¹⁰ salariés

Reprise ^d^es droits Oui (congés payés et RTT) acquis Engagement de non licenciement durant 2 ans. Autres engagements

Oui Accompagnement dirigeant

Apurement du passif

Incorporels 54 555 €

1 000 € Corporels

Non repris Stock

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TOTAL PRIX DE 55 555 €

CESSION

CHARGES 33 514,15 €

AUGMENTATIVES

89 069,15 € TOTAL

Prix de cession versé en CDC au plus tard le jour de Garantie financière

l’audience

Kbis, CNI, biographie Annexes

Plaquette MITEM France 2023 + MITEM SPLR

2020,2021,2022 + ICC 2024 ICC kbis + Registre des bénéficiaires effectifs

Prévisionnel 2024 à 2027

Offre complète Eléments manquants

Avis très favorable Avis du représentant 90% des effectifs repris des salariés sur les

Stratégie de build up favorisant l’ouverture de offres initiales marché et sécurisant le maintien des clients

- Consultation

Expérimenté dans la reprise d’entreprise amélioration le 19.07

Sécurité des collaborateurs sur 2 ans avec engagement de non licenciement

L’administrateur a rappelé les trois principaux objectifs poursuivis pour la cession d’une entreprise selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, à savoir :

- (1) d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome,

- (2) de tout ou partie des emplois qui y sont attachés

-et (3) d’apurer le passif.

Sur le maintien de l’activité

Offre AURERA

Ce critère nous apparaît partiellement rempli, les activités des deux entités étant davantage complémentaires que similaires, bien qu’elles partagent certains clients.

En tant qu’organisme de formation professionnelle dans le secteur de l’informatique, le Candidat envisage de compléter son offre par cette acquisition en ajoutant une nouvelle activité.

Concernant la solidité financière du Candidat, il est impossible de l’évaluer en

l’absence des états financiers et des prévisions. Le Candidat dispose d’un capital social de 2 k€, entièrement détenu par une holding ayant un capital de 946 k€.

Offre LABSOFT

Ce critère nous apparaît rempli, car le Candidat exerce la même activité et dessert les mêmes clients, visant ainsi l’acquisition de marché. Fort de ses 22 ans d’expérience, le Candidat bénéficie d’une assise financière solide, avec un chiffre d’affaires de 12 m€ et un bénéfice net de 1,2 m€. Son capital social s’élève à 240 k€, et ses capitaux propres à 3,6 m€ (170 salariés).

Offre PROGRAMISTO

Ce critère apparaît rempli, le Candidat exerçant la même activité et souhaitant acquérir de nouveaux territoires.

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Il bénéficie d’une assise financière suffisante, avec un chiffre d’affaires de 2,7 m€ et un bénéfice net de 173 k€.

Son capital social est de 100 k€ et ses capitaux propres de 490 k€. Le Groupe auquel il appartient dispose de capitaux propres de 2,7 m€, malgré un résultat de -1 k€ (200 salariés).

Offre MITEM

Ce critère apparaît rempli. Le Candidat dirige un groupe d’Entreprises de Services du Numérique (120 consultants), qui se distingue par la complémentarité et la diversité de ses filiales. Ce groupe compte aujourd’hui plus de 100 clients et offre une gamme de services et de conseils à 360°, couvrant l’ensemble du processus de mise en œuvre de tout système d’information. Sur le plan économique, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 15,5 m€ et un résultat d’exploitation de 2 m€. Parmi ses filiales, MITEM France affiche un résultat net de 292 k€ et un capital social de 52 k€. Il est également important de noter que le groupe possède une solide expérience en matière de reprises

d’entreprises, ayant intégré l’ensemble de ses neuf filiales par ce biais au cours des deux dernières années, marquant ainsi une phase de croissance significative.

L’administrateur a ainsi estimé que sur le maintien de l’activité, le critère est rempli pour les offres formulées par LABSOFT, PROGRAMISTO et MITEM et est partiellement rempli pour AURERA en raison de l’absence d’états financiers et des prévisions.

Sur le maintien de l’emploi

Offre AURERA

Avec la reprise de 7 salariés sur 10, le maintien de l’emploi est assuré à 70%.

Le Candidat reprend les congés payés.

Offre LABSOFT

Avec la reprise de 8 salariés sur 10, le maintien de l’emploi est assuré à 80%. Le candidat reprend les indemnités de repos compensateur ainsi que les congés payés.

Offre PROGRAMISTO

Avec la reprise de 8 salariés sur 10, le maintien de l’emploi est assuré à 80%.

Le Candidat reprend les congés payés/RTT et entend proposer un contrat au dirigeant actuel afin de sécuriser la reprise.

Offre MITEM

Avec la reprise de 9 salariés sur 10, le maintien de l’emploi est assuré à 90%.

Le Candidat reprend les congés payés/RTT et entend proposer un contrat à durée indéterminée sans période d’essai au dirigeant actuel afin de sécuriser la reprise. Il convient de préciser que le Candidat a retiré un poste dans son offre améliorée et a, en contrepartie, augmenté son prix de cession afin de permettre à la procédure d’absorber les frais de licenciement économique correspondants. Ainsi, la réduction du périmètre social ne peut être interprétée comme une offre inférieure par rapport à l’offre initiale.

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Sur l’apurement du passif

Offre AURERA

Celui-ci n’est en revanche assuré qu’à hauteur de 1% du fait de la faiblesse du prix de cession d’un montant de 10 k€ et de l’importance du passif tel que figurant dans la déclaration de cessation de paiement à hauteur de 927 k€.

Offre LABSOFT

Celui-ci n’est en revanche assuré qu’à hauteur de 2.7 % du fait de la faiblesse du prix de cession d’un montant de 35 k€ et de l’importance du passif tel que figurant dans la déclaration de cessation de paiement à hauteur de 927 k€.

Offre PROGRAMISTO

Celui-ci n’est en revanche assuré qu’à hauteur de 3.8 % du fait de la faiblesse du prix de cession d’un montant de 27.5 k€ et de l’importance du passif tel que figurant dans la déclaration de cessation de paiement à hauteur de 927 k€.

Offre MITEM

Celui-ci n’est en revanche assuré qu’à hauteur de 6% du fait de la faiblesse du prix de cession d’un montant de 55 k€ et de l’importance du passif tel que figurant dans la déclaration de cessation de paiement à hauteur de 927 k€.

L’administrateur a conclu en relevant :

Hormis le candidat AURERA, les trois autres candidats bénéficient d’une connaissance du marché et d’une assise financière suffisante.

Toutefois, une offre se démarque, celle de la société MITEM. Cette dernière se distingue par sa reprise quasi totale des salariés avec la reprise des congés payés/ RTT ainsi que le dirigeant. De plus, elle propose le meilleur prix de cession pour l’apurement du passif, bien que ce montant reste insuffisant, il représente toutefois la meilleure option pour les créanciers compte tenu de la faible valeur de réalisation de l’actif.

Ainsi, l’offre présentée par la société MITEM semble être la plus favorable au regard des dispositions de l’article L. 642-1 du Code de commerce.

Le représentant du personnel, consulté sur les offres initiales puis améliorées, partage cet avis. Il souligne que, en plus d’être la mieux disante, MITEM possède une expérience en reprises d’entreprises et sécurise le maintien des contrats grâce à son offre couvrant tout le secteur de l’informatique.

Le mandataire judiciaire a repris les termes de son rapport en date du 19/07/2024 dans lequel il a précisé : Que le passif produit entre ses mains au 19/07/2024 s’élève à la somme de 1,2

M€ dont 181 K€ à échoir ; Que les quatre candidats entendent par le biais de la cession procéder à une croissance de leur activité ; Que les quatre offres ont été formulées avec une faculté de substitution au profit soit d’une société à constituer (SAS AURERA et SARL PROGRAMISTO), soit au profit d’une filiale (SAS LABSOFT et SAS MITEM) ;

Greffe du Tribunal de Commerce ^de ^T^o^u^l^o^u^s^eMP 24-12-2024 09:35:18 Page 9/16

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Que seules les sociétés PROGRAMISTO et MITEM entendent reprendre l’actif corporel et les stocks ; ces derniers sont exclus des offres des sociétés AURERA et LABSOFT ;

Que certains éléments comptables et financiers prévisionnels des candidats, éventuellement joints à leur offre, ne lui ont pas été communiqués ; Que seules les offres formulées par les sociétés LABSOFT et MITEM paraissent en adéquation avec la valorisation au dernier bilan des actifs incorporels de la SAS

AU;

Que les 4 offres sont garanties financièrement et financées sur fonds propres ; Que la SAS MITEM est celle qui reprendrait à son compte le plus de salariés, outre la charge augmentative des congés payés et RTT qu’elle entend supporter ; En synthèse, tenant compte des dernières améliorations portées aux offres à la date limite du 18/07/2024 23h59, un candidat parmi les 4 se dégage: la société MITEM FRANCE.

Elle assure une continuité de l’activité avec la reprise de l’intégralité des contrats clients ainsi que la quasi intégralité des emplois attachés (9 sur 10 outre la reprise des congés payés et des RTT pour un total calculé de 44.5k€). Le prix offert est non seulement supérieur à celui de ses concurrents, mais également cohérent avec la valorisation des actifs incorporels de la SAS AU, même supérieur. Eu égard au montant élevé du passif à apurer, le montant offert apparaît cependant sans commune mesure. Toutefois, la reprise de 9 emplois et des congés payés et RTT assortis vient limiter le coût de licenciement à supporter par la procédure collective.

En conclusion, le mandataire judiciaire s’est prononcé en faveur de l’offre présentée par la SAS MITEM FRANCE.

La SAS AU a déclaré que l’offre de la SAS MITEM FRANCE est la meilleure pour pérenniser l’activité.

Le représentant des salariés a confirmé les avis émis sur les offres de reprise et a confirmé la préférence donnée à l’offre présentée par la SAS MITEM FRANCE.

Le juge-commissaire dans son rapport oral a donné un avis favorable à l’arrêt du plan de cession de la SAS AU en faveur de la SAS MITEM FRANCE.

Le ministère public a considéré que l’offre présentée par la SAS MITEM FRANCE est celle qui répond le mieux aux critères mentionnés à l’article L. 642-1 du code de commerce.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation n’est pas envisageable compte tenu de l’insuffisance de la rentabilité observée au cours de la période d’observation pour pouvoir faire face sérieusement à l’apurement du passif généré qui s’élève à environ 1,2 M€.

Suite aux différentes publicités effectuées dans le cadre du redressement judiciaire par l’administrateur judiciaire, quatre offres de reprise ont été formalisées entre les mains de celui-ci.

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Il sera rappelé que la SAS AU a pour activité le placement de consultants qualifiés directement auprès des clients en fonction de leurs parcours et spécificités pour trois types de prestation : L’encadrement de projets,

Le développement web (construction/développement de sites web ^o^u applications),

- L’infrastructure IT.

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Les analyses faites par l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire sur les trois critères légaux d’appréciation des quatre offres convergent vers l’offre présentée par la SAS MITEM FRANCE laquelle apparaît la mieux disante sur le volet social et l’apurement du passif, tout en assurant le maintien de l’activité grâce notamment à la reprise de l’intégralité des contrats clients.

Il apparaît ainsi que le plan de cession déposé par la SAS MITEM FRANCE repose sur un projet de croissance externe et qu’il est de nature à permettre le maintien de l’activité et la préservation des emplois que compte aujourd’hui l’entreprise.

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la SAS MITEM FRANCE peut être considérée comme la plus satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22-du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS AU au profit de :

La société MITEM FRANCE, société par actions simplifiée, au capital social de 52 000 €, ayant son siège social situé 104, avenue Charles de Gaulle ⁹²²⁰⁰

Neuilly-sur-Seine, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 913 701

579, représentée par Madame AQ AR, en qualité de Présidente, avec faculté de substitution à une filiale détenue à 100% : la société ICC, société par actions simplifiée, au capital de 13 000 €, sise […], immatriculée sous le numéro 979 492 204 RCS

Nanterre, représentée par son Président la société MITEM France ;

selon les dispositions suivantes :

Transfert au repreneur des actifs de la société à savoir :

o l’intégralité des actifs corporels détenus en pleine propriété et attachés au fonds de commerce de la société AU, visés par l’inventaire du commissaire-priseur ;

o l’intégralité des contrats clients en cours conformément à l’article L.642-

7 du code de commerce;

o la clientèle et l’achalandage attachés ainsi que l’ensemble des fichiers clients, sur quelque support que ce soit, informatique ou autre, dont elle serait propriétaire, détenue par elle-même et/ou par des tiers ;

o Le nom commercial « AU », l’enseigne et plus généralement, sans que cette liste ne soit limitative, les marques, les dessins et modèles, les logos, les bases de données, et notamment la base de données répertoriant les Curriculum vitae des candidats potentiels, les œuvres de l’esprit, les droits de propriété intellectuelle, les logiciels, nécessaires ou simplement utile à l’exploitation du Fonds de Commerce ;

^G^r^e^f^fe ^du ^T^rⁱ^b^uⁿ^al ^de ^C^o^m^m^e^r^ce ^de ^T^o^u^l^o^u^s^eMP 24-12-2024 09:35:18 Page 11/16

2024F01879 – 2421400016/12

^°^L^es études, archives, documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques ^et commerciaux, techniques commerciales, qu’ils soient secrets ou non ;

o Tous fichiers relatifs à documentation technique et administrative, aux clients, produits, fournisseurs, ressources humaines, et notamment

l’ensemble des informations commerciales répertoriées dans l’outil CRM utilisé et plus généralement l’ensemble de la documentation relative à la clientèle répertoriée depuis la création de la société ;

^°Tout agrément, toute ^a^u^t^o^rⁱ^s^a^tⁱ^on administrative, légale ^o^u réglementaire, les certifications et toute la documentation et savoir-faire y étant rattaché ;

o L’ensemble des contrats de prestations de services et de sous-traitance attachés conclus par AU pour l’exploitation de ses différentes activités ;

o et ce à l’exclusion de tout autre élément, et notamment le droit au bail portant sur les locaux exploités 5 avenue Albert Durand – Bâtiment 1 -

31700 BLAGNAC sans aucun des contrats nécessaires ou simplement utiles à l’exploitation desdits locaux ;

- Transfert de 9 contrats de travail sur 10, avec prise en charge des congés payés et RTT, en application des dispositions des articles L.1224-1 et suivants du code du travail, à savoir les contrats de travail des salariés occupant les postes suivants :

o Technicien Support Applicatif – Toulouse

o Project Management Office- Toulouse

o Chef de projet – Toulouse

o Technicien Support – Toulouse

o Chef de projet – IDF

o Directeur de projet informatique – IDF

o Consultant – IDF

o Expert Technique SILinux – IDF

Engagement du repreneur de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des postes ci-dessus repris, et ce durant deux années ;

- Prix de cession: 55 555 € ventilés comme suit :

- Actifs incorporels : 54 555 €,

- Actifs corporels : 1 000 €;

Les frais de rédaction de l’acte de cession par le conseil choisi par l’administrateur judiciaire incombent au repreneur ;

Etablissement d’un cut-off dans les trois mois suivant le jugement du tribunal de commerce de Toulouse avec pour ce faire le rappel de l’obligation de coopération du dirigeant personne physique Monsieur AD AV et la prise en charge des coûts afférents par le repreneur.

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La date d’entrée en jouissance par la SAS MITEM FRANCE, avec faculté de substitution au profit de la SAS ICC, sera fixée au lendemain du présent jugement, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés à l’exception des stocks, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

L’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique du salarié dont le poste de travail n’est pas repris, dont la catégorie professionnelle est la suivante : Directeur Général – IDF.

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 01/08/2024 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS AU sollicitée par l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif, que ladite société n’aura plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n’est en l’espèce envisageable.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

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Ordonne la cession des actifs de :

La SAS AU

[…] au profit de

La société MITEM FRANCE, société par actions simplifiée, au capital social de 52 000 €, ayant son siège social situé 104, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 913 701

Nanterre, représentée par son Président la société MITEM France ;

selon les dispositions suivantes :

- Transfert au repreneur des actifs de la société à savoir :

o l’intégralité des actifs corporels détenus en pleine propriété et attachés au fonds de commerce de la société AU, visés par l’inventaire du commissaire-priseur ;

o l’intégralité des contrats clients en cours conformément à l’article L.642- 7 du code de commerce;

o Le contenu et les droits afférent au site internet https://hauban.biz//, le nom de domaine https://hauban.biz// l’ensemble du contenu et les droits de propriété intellectuelle y afférent, et plus généralement tous droits de propriété intellectuelle permettant leur utilisation ; 0 ^L^es études, archives, documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques et commerciaux, techniques commerciales, qu’ils soient secrets ou non ;

o Tous fichiers relatifs à documentation technique et administrative, aux clients, produits, fournisseurs, ressources humaines, et notamment l’ensemble des informations commerciales répertoriées dans l’outil CRM utilisé et plus généralement l’ensemble de la documentation relative à la clientèle répertoriée depuis la création de la société ; Tout agrément, toute autorisation administrative, légale ^o^u réglementaire, les certifications et toute la documentation et savoir-faire y étant rattaché ;

o L’ensemble des contrats de prestations de services et de sous-traitance attachés conclus par AU pour l’exploitation de ses différentes activités ;

o et ce à l’exclusion de tout autre élément, et notamment le droit au bail portant sur les locaux exploités 5 avenue Albert Durand – Bâtiment 1 -

31700 BLAGNAC sans aucun des contrats nécessaires ou simplement utiles

à l’exploitation desdits locaux ;

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o Technicien Support Applicatif – Toulouse

o Project Management Office- Toulouse

o Chef de projet – Toulouse

o Technicien Support – Toulouse

o Chef de projet – IDF

o Directeur de projet informatique – IDF

o Consultant – IDF

o Expert Technique SILinux – IDF

Engagement du repreneur de ne procéder à aucun licenciement pour motif

économique des postes ci-dessus repris, et ce durant deux années ;

· Prix de cession: 55 555 € ventilés comme suit :

- Actifs incorporels : 54 555 €,

- Actifs corporels : 1 000 €;

Les frais de rédaction de l’acte de cession par le conseil choisi par l’administrateur judiciaire incombent au repreneur ;

- Etablissement d’un cut-off dans les trois mois suivant le jugement du tribunal de commerce de Toulouse avec pour ce faire le rappel de l’obligation de coopération du dirigeant personne physique Monsieur AD AV et la prise en charge des coûts afférents par le repreneur.

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SAS MITEM FRANCE, avec faculté de substitution au profit de la SAS ICC, sera fixée au lendemain du présent jugement, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés à l’exception des stocks, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, la SCP CBF

ASSOCIES prise en la personne de M^e AB AC, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargé de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan;

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique du salarié dont le poste de travail n’est pas repris, dont la catégorie professionnelle est la suivante: Directeur Général – IDF.

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 01/08/2024 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS AU.

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Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Président Le Greffier

Vincent DEVILLERS Vincent FANTINI

Signe electroniquement par Vincent FANTINI

Signe electroniquement par Vincent DEVILLERS, greffier

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