Numéro de rôle : 2024J00526

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 18 novembre 2025

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Gérard PUJOS, président, et Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Après débats en audience publique le 16 septembre 2025 devant Monsieur Gérard PUJOS, président, Monsieur Jean-Marie COLLIN, Monsieur Nicolas EVRARD, juges, assistés de Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Les parties avisées, à l’issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18 novembre 2025 (article 450 du code de procédure civile).

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

ENTRE

PARTIE DEMANDERESSE :

Monsieur [V] [H]

demeurant [Adresse 1] [Localité 1]

représentée par :

M^e Arnaud SENDRANE, Avocat au barreau de Toulouse

ET

PARTIES DÉFENDERESSES :

* SARL CASTELBAR

Immatriculée sous le numéro 522 395 342, ayant son siège social [Adresse 2] représentée par :

M^e Vincent VALADE de la SELARL CAP VERITAS, Avocat au barreau de Toulouse

* Me [F] [O] associé de la SCP CBF ASSOCIES es qualité d’administrateur judiciaire de la SARL CASTELBAR

ayant son siège social [Adresse 3] représentée par :

M^e Anne-Caroline VIVEQUAIN de la SELAS Jean-Claude MARTY, Avocat au barreau de Toulouse – Monsieur [L] [M]

demeurant [Adresse 4]

représentée par :

M^e Vincent VALADE de la SELARL CAP VERITAS, Avocat au barreau de Toulouse

Copie exécutoire délivrée le 18/11/2025 à Maitre [A] [Q]

LES FAITS

Monsieur [V] [H] est associé unique de la SARL NIUTE ayant une activité de société holding.

Monsieur [L] [M] est associé de la SARL HOLDING KEY ayant également une activité de société holding.

Les 2 sociétés NIUTE et HOLDING KEY sont associées pour moitié chacune au capital de la SARL SNAPPER ROCK HOLDING en qualité de cogérantes.

La société SNAPPER ROCK HOLDING détient avec Monsieur [H] et Monsieur [M] l’intégralité du capital de la SARL CASTELBAR, qui exploite un fonds de commerce de bar restaurant sous l’enseigne « ALL ».

Le 20 mars 2024, Monsieur [M] en tant que cogérant de la SARL SNAPPER ROCK HOLDING signifie, par acte extra judiciaire à la SARL CASTELBAR, un acte de cession du 14 mars 2024 de 47 parts sociales à son profit, sur les 93 lui appartenant dans la société SNAPPER ROCK HOLDING.

Le capital de la SARL CASTELBAR est, avant le 14 mars 2024 réparti, ainsi :

* Monsieur [H] 874 parts sur 1850, soit 47,24 %,

* Monsieur [M] 883 parts sur 1850, soit 47,73 %,

* SARL SNAPPER ROCK HOLDING 93 parts sur 1850, soit 5,03 %.

Cette répartition devenant après le 14 mars 2024 :

* Monsieur [H] 874 parts sur 1850, soit 47,24 %,

* Monsieur [M] 930 parts sur 1850, soit 50,27 %,

* SARL SNAPPER ROCK HOLDING 46 parts sur 1850, soit 2,48 %,

Des mésententes opposent les deux gérants depuis plusieurs années.

Par jugement du 10 octobre 2022, le Tribunal de commerce de Toulouse a rejeté les demandes réciproques de révocation formées par chacun d’eux.

Par ordonnance du 6 juillet 2023, le juge des référés a également rejeté la demande de révocation introduite par Monsieur [M].

Par convocation du 25 mars 2024, Monsieur [M] a réuni une assemblée générale de la SARL CASTELBAR le 23 avril 2024, au terme de laquelle, en l’absence de Monsieur [H], il a été décidé de mettre fin aux fonctions de cogérant de ce dernier et de maintenir Monsieur [M] en qualité de gérant unique.

Le 4 avril 2024, la société CASTELBAR a été placée en redressement judiciaire, Maître [F] [O], de la SCP CBF ASSOCIES, désigné en tant qu’administrateur judiciaire avec pour mission d’assurer seul et entièrement l’administration de la société.

Le 8 juillet 2024, la société SNAPPER ROCK HOLDING a aussi été placée en redressement judiciaire, Maître [F] [O], de la SCP CBF ASSOCIES, également désigné en tant qu’administrateur judiciaire.

Le 30 juillet 2024, une nouvelle assemblée générale a été convoquée pour le 13 août 2024, laquelle, toujours en l’absence de Monsieur [H], confirmait sa révocation avec effet rétroactif au 23 avril 2024.

Une troisième assemblée, convoquée le 17 septembre 2024 et tenue le 13 janvier 2025, réitèrait la révocation de Monsieur [H], également avec effet rétroactif au 23 avril 2024.

Ces trois assemblées, toutes constatées par procès-verbal de commissaire de justice et tenues sans la présence de Monsieur [H] avaient, entre autres, pour objet de confirmer la révocation de ce dernier et le maintien de Monsieur [M] en qualité de gérant unique.

Le 15 mai 2025, par jugement du Tribunal de commerce de Toulouse, un plan d’apurement du passif de la SARL CASTELBAR était arrêté et mettait fin à la procédure collective ouverte à son encontre.

Le 2 juin 2025, par ordonnance, le Président du tribunal de commerce de Toulouse désignait la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [F] [O], en qualité de mandataire ad hoc avec, entre autres, mission de veiller à la bonne affectation de l’indemnité provisionnelle de 428 063,53 € à la réalisation effective des travaux de remise en état du local commercial de la SARL CASTEBAR.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

Par acte extra judiciaire signifié les 31 mai et 3 juin 2025 Monsieur [V] [H] assignait, la SARL CASTELBAR, Maître [F] [O], de la SCP CBF ASSOCIES, es qualité administrateur judiciaire de la SARL CASTELBAR et Monsieur [L] [M] à comparaître devant notre juridiction.

L’affaire est enrôlée sous le numéro 2024J00526.

Aux termes de ses conclusions n° 3 du 16 septembre 2025, Monsieur [H] demande au tribunal de : Vu les dispositions des articles 1137, 1240, 1844 et 1844-10 et suivants du code civil, Vu les dispositions des articles L.223-27 et R.223-20 du code de commerce, Vu les dispositions de l’article 641 du code de procédure civile, Vu le jugement du 04 avril 2024, Vu les statuts, Vu les pièces,

Rejetant toutes conclusions contraires pour être injustes ou mal fondées,

* Prononcer la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2024,

* Prononcer la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 13 août 2024,

* Prononcer la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2025,

* Condamner Monsieur [L] [M] à verser à Monsieur [V] [H] la somme de 17 500 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi,

* Le condamner à verser à Monsieur [V] [H] la somme de 5 000 € en application des dispositions de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers frais et dépens de l’instance.

Monsieur [H] fonde ses demandes sur :

Les vices du consentement, la responsabilité extracontractuelle en général, les dispositions générales des sociétés, les dispositions particulières des sociétés à responsabilité limité, la computation des délais, actes d’huissier de justice et notification.

Les pièces produites.

Il fait valoir que des dissensions profondes et persistantes l’opposent à Monsieur [M] depuis 2018, lesquelles se sont aggravées à la suite d’un sinistre survenu fin 2020 et de difficultés économiques rencontrées par ce dernier.

Il fait valoir que la convocation à la tenue de l’assemblée générale du 23 avril 2024 lui a été adressée sciemment à une adresse connue pour être obsolète, ce qui l’a privé de son droit de participer à l’assemblée.

Il ajoute que, depuis le 4 avril 2024, la société CASTELBAR était placée en redressement judiciaire et que l’administrateur judiciaire n’a pas été convoqué, ce qui constitue un vice de procédure.

Il soutient en outre que la tenue de l’assemblée au cabinet de l’avocat adverse, en présence d’un huissier imposé sans autorisation judiciaire, porte atteinte à la loyauté et à la sincérité des débats. Il invoque enfin un abus de majorité et une fraude caractérisée, les décisions prises ayant pour seul objet son éviction.

Monsieur [H] soutient que l’assemblée du 13 août 2024 a été convoquée en violation du délai légal de quinze jours prévus par l’article R.223-20 du code de commerce et par l’article 641 du code de procédure civile.

Il relève que ni l’assemblée du 13 août 2024, ni celle du 13 janvier 2025 n’ont été portées à la connaissance de l’administrateur judiciaire.

Il fait valoir que l’article 19 des statuts de la société CASTELBAR prohibe une seconde consultation à la majorité simple, et que la répétition de trois assemblées consacrées exclusivement à sa révocation caractérise un abus de majorité.

Il soutient également que la cession de parts sociales du 14 mars 2024 a été conclue à son insu dans l’unique but de constituer artificiellement une majorité permettant sa révocation. Il indique avoir engagé une procédure en nullité de ladite cession par assignation du 20 février 2025.

Il soutient que les décisions prises par Monsieur [M] ne l’ont pas été dans l’intérêt social mais dans son intérêt exclusif d’associé majoritaire, qu’il a multiplié les assemblées générales dans le seul but de consolider sa position et d’organiser l’éviction de monsieur [H] qui invoque dès lors un abus de majorité.

Monsieur [H] fait valoir que ces déclarations en cessation de paiements de la société CASTELBAR puis de la société SNAPPER ROCK HOLDING sont légitimes, et qu’il appartenait dès lors aux organes de la procédure collective d’administrer la société.

Il soutient que les assemblées générales convoquées et tenues sans l’administrateur judiciaire sont contraires aux dispositions régissant les procédures collectives.

Il soutient enfin que la gestion de Monsieur [M] depuis sa mise à l’écart a aggravé les difficultés de la société CASTELBAR : absence de convocation des assemblées d’approbation des comptes, non-affectation des fonds reçus à titre d’indemnité de sinistre et non-exécution du plan de continuation, ces éléments confortant le caractère frauduleux et contraire à l’intérêt social des décisions litigieuses.

Il sollicite en conséquence la nullité des assemblées générales des 23 avril, 13 août 2024 et 13 janvier 2025, et la condamnation de M. [M] à lui verser la somme de 17 500 € à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi.

En défense de ses intérêts, aux termes de ses conclusions n°3 du 16 septembre 2025, Monsieur [L] [M] demande au tribunal de :

Vu les statuts de la société CASTELBAR,

Vu les PV d’AG des 23 avril 2024, 13 août 2024 et 13 janvier 2025,

Vu la jurisprudence de la Cour de cassation du 29 mai 2024 (cass. com. 29-5-2024 n° 21-21-559),

* Rejeter la demande de Monsieur [V] [H] en constatant qu’il a été convoqué à 3 reprises mais n’a jamais pris la peine de se rendre aux convocations des assemblées générales, qu’il conteste uniquement sur la forme sans jamais remettre en cause les motifs particulièrement graves invoqués à l’appui de sa révocation.

* Rejeter la demande de Monsieur [V] [H] car les irrégularités initialement soulevées à l’encontre de l’assemblée générale ayant décidé de sa révocation, si elles étaient par impossible constituées, ont été corrigées et régularisées dans le cadre des assemblées générales qui se sont tenues, à toutes fins, les 13 août 2024 et 13 janvier 2025 afin de confirmer la révocation de Monsieur [H] à effet rétroactif au 23 avril 2024.

* Rejeter la demande de Monsieur [V] [H] qui était nécessairement vouée à l’échec puisque la majorité absolue de contrôle détenue par Monsieur [M] dans la société CASTELBAR est définitive en ce qu’elle repose sur l’acquisition de parts antérieurement détenues par la société SNAPPER ROCK HOLDING, laquelle acquisition est incontestable et incontestée, et ne laisse donc aucune influence possible sur le résultat des décisions prises en assemblée générale par l’associé majoritaire.

* Condamner Monsieur [V] [H] à verser à Monsieur [M] la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l’article 1240 du code civil en réparation du préjudice subi découlant du comportement de Monsieur [H] qui détourne la loi de son objet en multipliant les procédures injustifiées contre son associé dans un but nuisible.

* Condamner Monsieur [V] [H] à verser à Monsieur [M] la somme de 4 000 € sur le fondement de l’article 700 CPC ainsi qu’aux entiers dépens comprenant les frais de convocation des assemblées générales par huissier.

Monsieur [L] [M] fonde ses demandes sur :

Les pièces produites.

Il fait valoir que la société CASTELBAR connaît depuis plusieurs années une situation de blocage due à l’attitude de Monsieur [H], que ce dernier, se prétendant seul gestionnaire, a pris de nombreuses initiatives unilatérales, notamment la déclaration de cessation des paiements, sans concertation avec son co-gérant, provoquant la mise en redressement judiciaire de la société.

Il soutient que la convocation adressée à Monsieur [H] le 25 mars 2024 a été valablement notifiée à l’adresse utilisée par ce dernier dans de nombreux actes judiciaires récents, de sorte qu’aucune irrégularité ne saurait lui être reprochée.

Il soutient qu’il n’a eu connaissance du jugement d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en date du 4 avril 2024, à l’encontre de la SARL CASTELBAR, que le 5 avril 2024, qu’il n’a obtenu le jugement que le 3 mai 2024, et que la chronologie des faits démontre que lorsque qu’il a adressé la convocation à l’assemblée générale à Monsieur [H], la SARL CASTELBAR n’était pas encore en redressement judiciaire, l’empêchant de faire mention sur la convocation d’une situation qui n’existait pas.

Il ajoute qu’en toute hypothèse, disposant de la majorité absolue des parts sociales, la présence de Monsieur [H] n’aurait pu influer sur l’issue du vote.

Il fait valoir que les assemblées générales des 13 août 2024 et 13 janvier 2025 avaient pour objet de régulariser, à toutes fins, la décision de révocation adoptée le 23 avril 2024.

Il expose que la majorité absolue dont il dispose permettait de ratifier cette décision et de purger toute irrégularité formelle éventuellement entachant l’assemblée initiale.

Il soutient que ces assemblées respectent pleinement l’exigence de l’article 19 des statuts de la SARL CASTELBAR qui envisage la situation où la majorité absolue n’aurait pas été acquise lors de la révocation d’un gérant au cours de l’assemblée générale, ce qui n’a pas été le cas lors de celle qui s’est tenue le 23 avril 2024.

Il soutient que la présence d’un huissier lors des assemblées générales, de surcroît dans un contexte conflictuel, ne saurait entâcher de nullité la délibération, qu’aucun texte n’impose une autorisation judiciaire préalable à sa présence, que la tenue de l’assemblée au cabinet d’avocats n’affecte pas davantage la régularité des délibérations puisque les statuts prévoient qu’elle peut se tenir en tous lieux.

Il fait valoir également que la cession de parts sociales du 14 mars 2024 intervenue à son profit a été régulièrement enregistrée et n’a fait l’objet d’aucune décision d’annulation. Elle a donc produit tous ses effets, lui conférant une majorité absolue du capital social qui légitime ses décisions.

Il fait valoir que la révocation de son associé était commandée par l’intérêt social, compte tenu des graves fautes de gestion reprochées à ce dernier : rupture abusive du contrat de location-gérance, exploitation sans licence ni assurance, non-paiement des loyers et du prêt garanti par l’État, gestion déficitaire, embauches non financées, salaires impayés et condamnations prud’homales.

Il reproche à son associé d’avoir déclaré seul la cessation des paiements de la société CASTELBAR puis de la société SNAPPER ROCK HOLDING, aggravant ainsi les difficultés sociales et justifiant sa révocation.

Il sollicite le débouté de l’ensemble des demandes et prétentions de Monsieur [H].

Lors de l’audience interactive, les parties ont présenté oralement leurs prétentions et les moyens à leur soutien. Elles se sont également référées aux prétentions et aux moyens qu’elles avaient formulés par écrit dans leurs dernières conclusions. Après les avoir entendus, le jugement a été mis à disposition au greffe.

La mission de Me [O] ayant pris fin le 15 mai 2025, celui-ci n’a fait valoir aucune observation.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire, l’article L.631-12 du code de commerce précise que le tribunal peut charger l’administrateur d’assurer seul, entièrement ou en partie, l’administration de l’entreprise.

Il est constant que lorsque le débiteur conserve la gestion de l’entreprise, il ne peut, sans l’autorisation de l’administrateur, accomplir aucun acte étranger à la gestion courante, et que lorsque l’administrateur est chargé d’assurer seul l’administration, il exerce les pouvoirs normalement dévolus aux organes de la société.

Le 4 avril 2024, par jugement du Tribunal de commerce de Toulouse une procédure de redressement judiciaire était ouverte à l’encontre de la société CASTELBAR, Maître [O] étant désigné en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assurer seul et entièrement la gestion et l’administration de la société.

Monsieur [M], cogérant de la SARL CASTELBAR, convoquait par LRAR du 25 mars 2024 une assemblée générale ordinaire fixée au 23 avril 2024, ayant pour objet la révocation de Monsieur [H] de ses fonctions de cogérant. L’adresse de Monsieur [H] portée sur cette convocation est : [Adresse 5]. Le courrier était retourné à Monsieur [M] avec la mention « destinataire inconnu à l’adresse ».

La convocation en date du 25 mars 2024 adressée à Monsieur [H], au [Adresse 5], l’a été à une adresse dont Monsieur [M] ne pouvait ignorer qu’elle était obsolète, comme cela ressort, tant du second original de l’assignation en référé, délivrée à son initiative le 10 janvier 2023, qui précise « actuellement Monsieur [H] est domicilié [Adresse 6], [Localité 2] », que des extraits KBIS des sociétés CASTELBAR et SNAPPER ROCK HOLDING, régulièrement mis à jour, qui précisent que le domicile personnel de Monsieur [H] se situe au [Adresse 7].

Il n’est pas contesté que ni l’administrateur judiciaire, ni la société SNAPPER ROCK HOLDING, ni Monsieur [H] n’ont été régulièrement convoqués à l’assemblée générale ordinaire tenue le 23 avril 2024.

Il ressort du procès-verbal de constat dressé à la suite de cette assemblée par Maître [G], commissaire de justice, que ce dernier a été requis par Monsieur [M] seul, sans mandat de l’administrateur judiciaire et sans autorisation de l’autre cogérant, que le procès-verbal omet de mentionner tant la situation de redressement judiciaire de la société que la qualité d’administrateur judiciaire de Maître [O].

Ces omissions, combinées à l’absence de convocation régulière d’un associé et de l’administrateur judiciaire, ont eu pour effet de priver Monsieur [H] de son droit de participer à la délibération, droit d’ordre public garanti par les articles L. 223-27 du code de commerce et 1844-10 du code civil.

La tenue de l’assemblée dans les locaux du cabinet d’avocats représentant personnellement Monsieur [M], et la présence d’un huissier imposée unilatéralement, traduisent un manquement aux exigences de loyauté et de sincérité des délibérations.

En conclusion, ces irrégularités, constitutives d’une dissimulation volontaire d’informations déterminantes, s’analysent en une manœuvre dolosive et caractérisent un abus de majorité, en ce que la décision de révocation a été prise dans l’intérêt exclusif de Monsieur [M] et au détriment de la collectivité des associés.

En conséquence la nullité de l’assemblée générale du 23 avril 2024, tenue en violation des règles de convocation et des droits fondamentaux de participation des associés, sera prononcée.

Il ressort de l’article R.223-20 du code de commerce que les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée.

L’article 641 du code de procédure civile précise : « Lorsqu’un délai est exprimé en jours, celui de l’acte, de l’événement, de la décision ou de la notification qui le fait courir ne compte pas ».

Monsieur [M] a convoqué une seconde assemblée générale pour le 13 août 2024, aux fins de « ratification » de la révocation intervenue le 23 avril 2024.

La convocation a été signifiée le 30 juillet 2024, soit quatorze jours seulement avant la date de l’assemblée, en violation du délai minimal, de quinze jours, prévu par l’article 20 des statuts de la SARL CASTELBAR et par l’article R. 223-20 du code de commerce.

Cette assemblée a été convoquée et tenue sans l’autorisation ni la participation de l’administrateur judiciaire pourtant seul habilité à administrer la société pendant la période d’observation.

En conséquence, l’assemblée, tenue le 13 août 2024 en violation du délai légal de convocation et des droits fondamentaux de participation des associés, sera également déclarée nulle.

Une troisième assemblée générale, convoquée par exploit de commissaire de justice le 17 décembre 2024 pour le 13 janvier 2025, a de nouveau eu pour objet la ratification de la révocation de Monsieur [H]. La tenue de cette troisième assemblée, une nouvelle fois sans l’autorisation ni la participation de l’administrateur judiciaire, traduit une volonté manifeste de contournement de la procédure judiciaire.

La répétition de consultations successives, toutes orientées vers le même objet, constitue un abus de majorité.

En conséquence la nullité de l’assemblée générale du 13 janvier 2025 sera prononcée.

Sur la demande à titre de dommages et intérêts de Monsieur [H] :

Monsieur [H] demande réparation à hauteur de 17 500 € pour le préjudice que lui aurait fait subir Monsieur [M].

Monsieur [H] n’apporte pas la preuve d’un préjudice certain, en conséquence il sera débouté de sa demande à ce titre.

Sur les frais irrépétibles :

Pour faire valoir ses droits, Monsieur [V] [H] a dû engager des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura donc lieu de condamner Monsieur [M] à lui payer la somme de 2 000 € par application de l’article 700 du code de procédure civile et de le débouter du surplus de sa demande.

Sur les dépens : Monsieur [M] qui succombe sera condamné aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré :

Prononce la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2024.

Prononce la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 13 août 2024.

Prononce la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2025.

Déboute Monsieur [V] [H] de sa demande à titre de dommages et intérêts.

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Condamne Monsieur [L] [M] à payer à Monsieur [V] [H] la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne Monsieur [L] [M] aux entiers dépens et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 96,49 €.

Le Greffier Sandrine RECORDS

Le Président.