AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

ARRÊTANT LE PLAN D’APUREMENT DU PASSIF DE la SAS REBATTERY INTERNATIONAL GROUP

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON président, et Maître Anick FABRE greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 16/01/2025, en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Monsieur Nikola SUSNJA, Monsieur Vincent FANTINI, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

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Par jugement en date du 26/06/2023, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la :

SAS REBATTERY INTERNATIONAL GROUP

[Adresse 1] Siren : 831 129 622

Ont été désignés :

Juge-commissaire : Monsieur Renaud DU LAC

Mandataire judiciaire : SELARL [E] [K] prise en la personne de Me [E]

[K]

Par jugement en date du 11/09/2023, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture.

Par jugement en date du 15/01/2024, ce tribunal a renouvelé pour une durée de six mois la période d’observation.

Par jugement en date du 15.07.2024, ce tribunal a prolongé exceptionnellement la période d’observation pour une durée de six mois soit jusqu’au 26.12.2024 et a fixé l’affaire au 07.11.2024 afin de prendre connaissance de l’éventuel projet de plan de redressement et de statuer sur les suites de la procédure.

L’affaire a été renvoyée à l’audience du 16.01.2025 afin que le mandataire judiciaire consulte les créanciers sur le plan proposé.

Lors de l’audience du 16.01.2025, ont comparu et été entendus en leurs observations :

* Monsieur [T] [D], représentant légal de l’entreprise, assisté de Maître Victor THOMAS, Avocat au Barreau de Toulouse,

* SELARL [E] [K] prise en la personne de Me [E] [K], mandataire judiciaire.

* Monsieur DU LAC, juge commissaire.

Le projet de plan de redressement accompagné du bilan économique et social de l’entreprise comporte les propositions suivantes tant en ce qui concerne la continuation de l’entreprise que les modalités d’apurement du passif :

*

Paiement sans remise ni délai des créances inférieures ou égales à 500 euros conformément aux dispositions des articles L. 631-19, L. 631-20 et R. 626-34 du code de commerce.

*

Paiement de 100 % du passif échu sur 9 ans, par échéances annuelles et dividendes selon la progressivité suivante :

*

année 1 : 2% – année 2 : 5% – année 3 : 8% – années 4 et 5 : 12% – année 6 : 13% – années 7, 8, 9 : 16%

— Règlement en 18 semestrialités entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ; la première semestrialité devant être versée dès l’homologation du plan.

— Décaissement annuel auprès des créanciers par le commissaire à l’exécution du plan, la première annuité devant être réglée 12 mois après l’homologation du plan.

— Remise des majorations et pénalités au regard des dispositions légales et ce après règlement du principal.

— Gel du remboursement des comptes courants associés pendant la durée du plan.

Garanties :

. absence de distribution de dividendes durant le plan,

. engagement de la société à consentir aux créanciers le bénéfice d’un

mécanisme de remboursement anticipé de leurs dettes en fonction de l’Excess

Cash-Flow, dans les conditions suivantes :

Si le critère Excess Cash-Flow minimal est rempli (EBE annuel supérieur à 170 K€), la société s’engage à rembourser par anticipation des créanciers à hauteur de 20% minimum de la trésorerie immédiatement disponible excédentaire et ce après paiement des dividendes du plan,

La part d’Excess Cash-Flow sera appliquée en priorité aux échéances du plan de redressement les plus lointaines et sera affectée au plus tard dans les six mois de l’année suivant l’exercice auquel l’Excess Cash-Flow se rapporte.

La première échéance intervenant dès l’homologation du plan.

La SELARL [E] [K] prise en la personne de Me [E] [K], ès qualités, a consulté les créanciers sur le plan proposé conformément à l’article L. 626-5 du code de commerce.

Il ressort de cette consultation que sur 15 créanciers, 9 ont été acceptants ou taisants, 2 ont été refusants, 3 bénéficient de dispositions particulières et 1 bénéficie du paiement immédiat à l’arrêté du plan.

Me [E] [K], ès qualités, après avoir rappelé les conditions d’apurement du passif contenues dans le projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par la SAS REBATTERY INTERNATIONAL GROUP, a indiqué favorable bien que réservé sur l’homologation du plan de redressement par voie de continuation, après avoir indiqué que la société au cours des 9 premiers mois de l’année 2024 a retrouvé l’équilibre mais se maintient tout juste à flot, que le plan prévoit le remboursement de 100% du passif mais avec des échéances à fortes progressivité, que les données prévisionnelles n’ont jamais été enregistrées jusqu’à présent et reposent sur la concrétisation du projet KING FISHER qui n’a toujours pas été signé après plusieurs mois de négociation, que le plan repose ainsi sur un pari dont le résultat ne sera connu qu’en 2025/2026.

Me [O] pour la société a sollicité l’homologation du plan de redressement, précisant que l’activité historique avec la société KING FISHER va perdurer.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de redressement ; de même que le ministère public entendu en ses réquisitions.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Il ressort des éléments d’information portés à la connaissance du tribunal : que la capacité d’autofinancement devrait être suffisante pour permettre à la société de poursuivre son activité et faire face au paiement des dividendes du plan.

Les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l’homologation du plan de redressement de la SAS REBATTERY INTERNATIONAL GROUP.

Après analyse des documents communiqués et compte tenu des auditions intervenues, le tribunal, dans le cadre des articles L. 626-9, L. 626-10 et L. 626- 18, sur renvoi de l’article L. 631-19 du code de commerce, arrêtera le plan de redressement de l’entreprise selon les dispositions suivantes :

*

Paiement sans remise ni délai des créances inférieures ou égales à 500 euros conformément aux dispositions des articles L. 631-19, L. 631-20 et R. 626-34 du code de commerce.

*

Paiement de 100 % du passif échu sur 9 ans, par échéances annuelles et dividendes selon la progressivité suivante :

*

année 1 : 2% – année 2 : 5% – année 3 : 8% – années 4 et 5 : 12% – année 6 : 13% – années 7, 8, 9 : 16%

— Règlement en 18 semestrialités entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ; la première semestrialité devant être versée dès l’homologation du plan.

— Décaissement annuel auprès des créanciers par le commissaire à l’exécution du plan, la première annuité devant être réglée 12 mois après l’homologation du plan.

— Remise des majorations et pénalités au regard des dispositions légales et ce après règlement du principal.

— Gel du remboursement des comptes courants associés pendant la durée du plan.

Garanties :

. absence de distribution de dividendes durant le plan,

. engagement de la société à consentir aux créanciers le bénéfice d’un

mécanisme de remboursement anticipé de leurs dettes en fonction de l’Excess

Cash-Flow, dans les conditions suivantes :

Si le critère Excess Cash-Flow minimal est rempli (EBE annuel supérieur à 170 K€), la société s’engage à rembourser par anticipation des créanciers à hauteur de 20% minimum de la trésorerie immédiatement disponible excédentaire et ce après paiement des dividendes du plan, La part d’Excess Cash-Flow sera appliquée en priorité aux échéances du plan de redressement les plus lointaines et sera affectée au plus tard dans les six mois de l’année suivant l’exercice auquel l’Excess Cash-Flow se rapporte.

La première échéance intervenant dès l’homologation du plan.

Il sera donné acte, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, des délais acceptés par les créanciers.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce, de désigner la SELARL [E] [K] prise en la personne de Me [E] [K] en qualité de commissaire à l’exécution du plan pour la durée de celui-ci, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 dudit code, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui procèdera ensuite à leur répartition entre les créanciers.

En application de l’article R. 626-43 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan sera tenu de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal.

Le présent jugement fera l’objet par les soins du greffe des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce.

En application de l’article L. 626-14 du code de commerce, le tribunal décide, sauf son autorisation, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan.

Il appartiendra au commissaire à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de la clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal s’agissant du fonds de commerce.

Les frais de cette publicité seront à la charge de la SAS REBATTERY INTERNATIONAL GROUP.

Monsieur [T] [D], représentant de l’entreprise, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi et après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Décide la continuation de l’entreprise et arrête le plan de redressement de la :

SAS REBATTERY INTERNATIONAL GROUP

[Adresse 1] Siren : 831 129 622

selon les dispositions suivantes :

*

Paiement sans remise ni délai des créances inférieures ou égales à 500 euros conformément aux dispositions des articles L. 631-19, L. 631-20 et R. 626-34 du code de commerce.

*

Paiement de 100 % du passif échu sur 9 ans, par échéances annuelles et dividendes selon la progressivité suivante :

*

année 1 : 2% – année 2 : 5% – année 3 : 8% – années 4 et 5 : 12% – année 6 : 13% – années 7, 8, 9 : 16%

— Règlement en 18 semestrialités entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ; la première semestrialité devant être versée dès l’homologation du plan.

— Décaissement annuel auprès des créanciers par le commissaire à l’exécution du plan, la première annuité devant être réglée 12 mois après l’homologation du plan.

— Remise des majorations et pénalités au regard des dispositions légales et ce après règlement du principal.

— Gel du remboursement des comptes courants associés pendant la durée du plan.

Garanties :

. absence de distribution de dividendes durant le plan,

. engagement de la société à consentir aux créanciers le bénéfice d’un

mécanisme de remboursement anticipé de leurs dettes en fonction de l’Excess

Cash-Flow, dans les conditions suivantes :

Si le critère Excess Cash-Flow minimal est rempli (EBE annuel supérieur à 170 K€), la société s’engage à rembourser par anticipation des créanciers à hauteur de 20% minimum de la trésorerie immédiatement disponible excédentaire et ce après paiement des dividendes du plan, La part d’Excess Cash-Flow sera appliquée en priorité aux échéances du plan de redressement les plus lointaines et sera affectée au plus tard dans les six mois de l’année suivant l’exercice auquel l’Excess Cash-Flow se rapporte.

La première échéance intervenant dès l’homologation du plan.

Les dividendes seront déclarés portables.

Ce faisant, nomme la SELARL [E] [K] prise en la personne de Me [E] [K] commissaire à l’exécution du plan, pour toute la durée de celui-ci ; étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui procèdera ensuite à leur répartition entre les créanciers ;

Donne acte des délais acceptés par les créanciers ;

Fixe la durée du plan à 9 ans ;

Dit qu’en application de l’article R. 626-43 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan sera tenu de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce ;

Prononce, sauf autorisation du tribunal, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan ;

Dit qu’il appartiendra au commissaire à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de cette clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal ;

Dit que les frais de publicité seront à la charge de la SAS REBATTERY INTERNATIONAL GROUP ;

Dit que Monsieur [T] [D], représentant de l’entreprise, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président François PEYRON