N RG 25/00649 – N Portalis DBZ3-W-B7J-76GIP

Tribunal de Proximité de Calais

[Adresse 2]

[Adresse 10]

[Localité 7]

tel : [XXXXXXXX01]

[Courriel 13]

N RG 25/00649 -

N Portalis DBZ3-W-B7J-76GIP

Minute : 25/00292

JUGEMENT

Du : 30 Juillet 2025

Mme [N] [Y] Représentée par monsieur [U] [P]

M. [U] [P]

M. [W] [P] Représenté par son tuteur, l’ATPC, sise [Adresse 11]

C/

S.A.S. OPALESCENCE

Copie certifiée conforme délivrée le 30 juillet 2025

à : S.A.S. OPALESCENCE

Formule exécutoire délivrée

à : M^e Tony PERARD

le : 30 juillet 2025

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE

FRANÇAIS

— -----------------------------------------------------

JUGEMENT DU 30 JUILLET 2025

DANS LE LITIGE ENTRE :

DEMANDEUR(S)

Mme [N] [Y] placée sous le régime de l’habilitation familiale générale de représentation en vertu d’une décision rendue par le juge des tutelles de [Localité 12] en date du 10 juillet 2023 et représentée par monsieur [U] [P]

[Adresse 5]

[Localité 6]

M. [U] [P]

[Adresse 4]

[Localité 6]

M. [W] [P] placé sous le régime de la tutelle selon décision du juge des tutelles de [Localité 12] en date du 18 juin 2019 et représenté dans la procédure par son tuteur, l’ATPC sise [Adresse 11]

[Adresse 5]

[Localité 6]

Représentés par M^e Tony PERARD, avocat au barreau de BOULOGNE-SUR-MER

ET :

DÉFENDEUR(S)

S.A.S. OPALESCENCE

[Adresse 8]

[Localité 9]

Représentée par M. [W] [H] – directeur général

Composition du tribunal lors des débats à l’audience publique du 17 Juin 2025 :

Camille ALLAIN, Juge, assisté de David QUENEHEN, greffier ;

Composition du tribunal lors du délibéré :

Par mise à disposition au greffe le 30 Juillet 2025, date indiquée à l’issue des débats, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, par Camille ALLAIN, Juge, assistée de Amandine PACOU, greffière.

EXPOSE DU LITIGE

Mme [N] [Y], M. [U] [P] et M. [W] [P] sont propriétaires indivis (indivision successorale) d’un bien immobilier situé [Adresse 3].

Par acte sous seing privé du 30 mai 2024, une proposition d’achat au prix de 90 000 euros net vendeur a été faite par la SAS Opalescence.

Alléguant qu’un compromis de vente avait été valablement signé par la SAS Opalescence le 4 juillet 2024, au terme duquel l’acheteur s’engageait à réitérer l’acte au plus tard le 15 septembre 2024, ce qui n’a finalement pas été le cas, les consorts [L] ont fait délivrer à la SAS Opalescence le 1er octobre 2024 une mise en demeure de réitérer la vente.

Par courriel du 17 octobre 2024, M. [J] [S], président de la SAS Opalescence, informait les vendeurs qu’il considérait ne pas être lié par le compromis de vente du 4 juillet 2024 au motif qu’il ne l’avait pas personnellement signé, et que la société ne souhaitait pas réitérer la vente.

Considérant que la SAS Opalescence était valablement engagée et que la clause pénale stipulée dans le compromis de vente était due, Mme [N] [Y], représentée par M. [U] [P] en vertu d’une habilitation familiale générale, M. [U] [P] et M. [W] [P], représenté par l’ATPC en qualité de tuteur, l’ont fait assigner devant le Tribunal de proximité de Calais, par acte de commissaire de justice en date du 30 avril 2025, aux termes duquel ils demandent au Tribunal de :

Condamner la SAS Opalescence à leur verser :

9 000 euros au titre de la clause pénale, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation ;

1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et la condamner aux entiers dépens.

A l’audience du 17 juin 2025, les demandeurs s’en rapportent à leurs demandes telles qu’énoncées dans leur assignation.

Au soutien de leurs prétentions, les consorts [L] font valoir que la SAS Opalescence est tenue au titre de la clause pénale stipulée dans le compromis de vente, en vertu de l’article 1103 du code civil. Ils considèrent que c’est en toute mauvaise foi que le président de la SAS Opalescence, M. [S], prétend n’avoir « rien signé », celui-ci ayant signé la proposition d’achat du 30 mai 2024 de même que M. [H], en sa qualité de directeur. Ils ajoutent que par la suite et s’agissant de la signature du compromis de vente, la SAS Opalescence a confié procuration à tout clerc ou employé de l’office notarial, selon acte du 26 juin 2024 signé par M. [H], agissant au nom et pour le compte d’Opalescence, conformément à un procès-verbal d’assemblée générale du 17 juin 2024. Ils considèrent que le défendeur est de mauvaise foi. Ils rappellent qu’aux termes des statuts de la SAS Opalescence, le Directeur général nommé par le Président est investi des mêmes pouvoirs que le Président, sauf dispositions contraires inopposables aux tiers. L’article L.225-56 du code du commerce prévoit également que le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers, que la société est engagée par ses actes et que les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Mme [Y] et ses deux fils concluent que la clause pénale est parfaitement opposable à la SAS Opalescence.

A l’audience du 17 juin 2025, la SAS Opalescence, représentée par son directeur général M. [W] [H], s’oppose aux demandes des consorts [L] et subsidiairement, demande la réduction de la clause pénale.

Au soutien de ses prétentions, la SAS Opalescence affirme que l’article 22 de ses statuts prévoit que l’acquisition de biens immobiliers est soumise à la collectivité des associés, et qu’il incombait au notaire de s’assurer que cette condition était réunie avant d’engager la société dans l’acquisition. Or, le Président de la SAS Opalescence, actionnaire majoritaire, n’a signé ni compromis, ni procuration, selon le défendeur. De même, la collectivité des associés n’a jamais été réunie pour la signature du compromis de vente ou de la procuration, selon le défendeur. La société conclut que si les vendeurs s’estiment lésés par la situation ils doivent s’adresser au responsable, à savoir le notaire. Elle rappelle enfin que la proposition d’achat du 30 mai 2024 avait une validité de 15 jours et est désormais caduque.

A l’issue de l’audience, la décision a été mise en délibéré à ce jour, par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la validité du compromis de vente du 4 juillet 2024

En vertu de l’article L. 225-56 du code de commerce, « le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. »

En l’espèce, les statuts de la SAS Opalescence tels qu’enregistrés au tribunal de commerce de Nanterre le 17 janvier 2023, désignent M. [H] en qualité de directeur général et M. [S] en qualité de président.

L’article 22 de ces statuts dispose que les décisions d’acquisition d’un bien immobilier sont obligatoirement prises collectivement par les associés.

La SAS Opalescence affirme que le compromis n’a été signé que par M. [H], directeur général et associé à hauteur de 46%, mais que l’acte n’a pas été signé par l’autre associé principal, M. [S] (44%) et que l’assemblée générale des associés n’a pas autorisé la signature du compromis.

Cependant, une procuration en vue de la signature du compromis a été régularisée par M. [H] le 26 juin 2024 en sa qualité de directeur général.

Considérant que les dispositions des statuts imposant une décision collective des associés pour un achat immobilier sont inopposables aux tiers à l’égard desquels le directeur général a pouvoir pour engager la responsabilité de la SAS Opalescence dans le cadre d’un achat de bien immobilier, ces considérations ne sauraient entraîner l’annulation du compromis de vente.

Les dispositions légales prévoyant que la société n’est pas engagée par les agissements du directeur général lorsqu’ils excèdent l’objet social de la société et que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ne sauraient trouver à s’appliquer ici, puisque l’achat de biens immobiliers fait partie de l’objet social de la SAS Opalescence, et que la procuration pour acquérir mentionne l’existence d’un procès-verbal d’assemblée générale du 17 juin 2024, dont s’est nécessairement prévalu M. [H] lors de la signature de la procuration, qu’il ait été produit ou non.

Ainsi, la validité du compromis de vente sera confirmée.

Sur la demande en paiement de la clause pénale

En vertu de l’article 1134 du code civil les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi.

Conformément à l’article 1231-5 du même code, « lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre. Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. […]. Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. »

De jurisprudence constante, une comparaison entre le préjudice effectivement subi et le montant de l’indemnité décidé initialement permet d’apprécier le caractère excessif ou dérisoire de la clause pénale. Tel est le cas par exemple lorsque que l’immeuble a trouvé rapidement un acquéreur et pour un bon prix.

En l’espèce, le compromis de vente signé le 4 juillet 2024 entre les parties prévoit le paiement d’une clause pénale de 9 000 euros à la charge de la partie qui viendrait à refuser de régulariser par acte authentique la vente dans le délai imparti, sauf à justifier de l’application d’une condition suspensive.

Dans le cas présent, la vente immobilière prévue n’a pas été finalisée suite au refus de la SAS Opalescence et bien que celle-ci ait été mise en demeure de réitérer la vente par courrier du 1er octobre 2024.

Celle-ci ne justifiant pas avoir respecté les conditions du compromis de vente, elle sera tenue au paiement d’une somme au titre de la clause pénale.

Si la SAS Opalescence allègue de son caractère manifestement excessif, sollicitant sa réduction, elle ne prouve nullement ses dires à ce titre. En effet, tout d’abord, le montant de la clause pénale stipulée est de 10% du prix ce qui correspond aux usages et n’apparaît pas manifestement excessif. De plus, le bien immobilier faisant l’objet du compromis n’a pas trouvé acquéreur depuis, à l’exception d’une offre d’achat au prix de 70 000 euros net vendeur en date du 22 janvier 2025, soit 20 000 euros de moins que l’offre de la SAS Opalescence.

Compte-tenu de la justification des consorts [L] d’un préjudice (difficultés pour vendre le bien immobilier), et de la conformité du montant prévu aux usages, il n’y a pas lieu de réduire la clause pénale dès lors que celle-ci n’est pas manifestement excessive et la SAS Opalescence sera condamnée à verser la somme de 9 000 euros à ce titre. Cette somme portera intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 30 avril 2025, en application de l’article 1231-7 du code civil, applicable en matière contractuelle.

Sur les demandes accessoires

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, la SAS Opalescence, partie perdante, supportera les dépens de l’instance.

Conformément aux dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et compte-tenu de sa condamnation aux dépens, La SAS Opalescence versera à Mme [N] [Y], M. [U] [P] et M. [W] [P] ensemble une somme qu’il est équitable de fixer à 1 100 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

En application d l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En l’espèce, aucune circonstance ne justifie d’écarter l’exécution provisoire de plein droit.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par décision contradictoire et par mise à disposition au greffe ;

— CONDAMNE la SAS Opalescence à payer à Mme [N] [Y], M. [U] [P] et M. [W] [P] ensemble au titre de la clause pénale la somme principale de 9 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 30 avril 2025 ;

— CONDAMNE la SAS Opalescence à payer à Mme [N] [Y], M. [U] [P] et M. [W] [P] ensemble une indemnité de 1 100 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— RAPPELLE que la présente décision est assortie de plein droit de l’exécution provisoire ;

— DEBOUTE les parties de leurs autres demandes ;

— CONDAMNE la SAS Opalescence aux dépens de la présente procédure.

En foi de quoi le présent jugement a été signé par le Juge et par le Greffier.

Le Greffier, La Juge,