RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE D’ EVREUX

MISE EN ETAT

N° RG 24/01315 – N° Portalis DBXU-W-B7I-HUP3

NAC : 50G Demande relative à l’exécution d’une promesse unilatérale de vente ou d’un pacte de préférence ou d’un compromis de vente

CIVIL – Chambre 1

JUGEMENT DU 12 FEVRIER 2026

DEMANDEURS :

Monsieur [W] [C]

né le 23 Janvier 1963 à [Localité 1],

De nationalité française,

demeurant :

[Adresse 1]

— [Localité 2]

Représenté par M^e Franck LANGLOIS, membre de la SCP BONIFACE DAKIN ET ASSOCIES, avocat au barreau de ROUEN

DEFENDEURS :

Monsieur [T] [H]

né le 06 Avril 1987 à [Localité 3],

De nationalité française,

demeurant :

[Adresse 2]

— [Localité 4]

SARL SPFPL [H]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evreux sous le numéro: 823 446 307

Dont le siège social est sis :

[Adresse 3]

— [Localité 5]

Prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège

Représentés par M^e Franck GOMOND, membre de la SELARL GOMOND AVOCATS D’AFFAIRES, avocat au barreau de ROUEN

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats : Madame Marie LEFORT, Présidente, qui a entendu les plaidoiries comme juge rapporteur, sans opposition des parties et en a rendu compte lors du délibéré à la collégialité constituée de :

N° RG 24/01315 – N° Portalis DBXU-W-B7I-HUP3 – jugement du 12 février 2026

— Madame Marie LEFORT, première vice-présidente

— Monsieur Julien FEVRIER, assesseur, vice-président

— Madame Anne-Caroline HAGTORN, assesseure, juge

lesquels ont délibéré conformément à la loi

GREFFIER : Madame Aurélie HUGONNIER

DÉBATS :

En audience publique du 18 Novembre 2025, date à laquelle l’affaire a été mise en délibéré au 12 février 2026.

JUGEMENT :

— au fond,

— contradictoire, rendu publiquement et en premier ressort,

— mis à disposition au greffe,

— signé par Madame Marie LEFORT, première vice-présidente et Madame Aurélie HUGONNIER, greffier

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Le 4 août 2023, M. [W] [C] d’une part et M. [T] [H] et la société SPFPL [H] d’autre part ont signé une convention de cession sous conditions suspensives portant sur 1 813 parts sociales détenues par M. [C] dans le capital de la SELARL Pharmacie [C] et pour un prix global de 566 000 euros.

Soutenant que M. [H] a volontairement fait échec à la réalisation des conditions suspensives, M. [C] l’a assigné en responsabilité devant le tribunal judiciaire d’Evreux M. [H], ainsi que la société SPFPL [H], par actes de commissaire de justice du 11 avril 2024.

La clôture de l’instruction a été prononcée au 30 mai 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Dans ses dernières écritures notifiées le 16 décembre 2024, M. [C] demande au tribunal de :

« Vu les dispositions des articles 1103 et suivants du Code civil

Vu les pièces versées aux débats

Condamner solidairement Monsieur [T] [H] et la société SPFPL [H] à payer à Monsieur [W] [C] la somme de 130.000 euros à titre d’indemnité d’immobilisation majorée des intérêts de droit à compter de la date de l’assignation.

Débouter Monsieur [H] et la société SPFPL [H] de toutes leurs demandes, fins et conclusions.

N° RG 24/01315 – N° Portalis DBXU-W-B7I-HUP3 – jugement du 12 février 2026

Condamner solidairement Monsieur [T] [H] et la société SPFPL [H] à payer à Monsieur [W] [C] la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens ».

A l’appui de ses demandes, M. [C] fait valoir que :

Les conditions suspensives ont toutes été levées et il n’attendait plus que le retour du conseil de l’ordre des pharmaciens sur les modifications opérées par la cession, étant précisé que ces formalités avaient été confiées au cabinet Fidal [Localité 6] ;Il a refusé de signer le protocole proposé en décembre 2023 ;C’est M. [H] qui est intervenu auprès de l’ordre des pharmaciens pour reporter puis annuler l’opération ;L’article 6.5.4 de l’acte de cession prévoit le versement d’une indemnité d’immobilisation de 130 000 euros en cas de non réalisation due à la faute, la négligence ou à des déclarations erronées de l’acquéreur ;C’est M. [H] qui a entravé la réalisation des conditions suspensives, alors que les dossiers déposés au conseil de l’ordre étaient complets et conformes ;M. [H] a prétexté une incapacité d’exercer sa profession de manière mensongère ;L’indemnité contractuelle ne peut pas être réduite par le juge ;A la date du 15 novembre 2023, M. [H] a demandé le report du dossier de cession et n’entendait pas invoquer la caducité de la cession, mais la prorogation du délai de réalisation de la condition.

Dans leurs dernières écritures notifiées le 25 avril 2025, M. [H] et la société SPFPL [H] demandent au tribunal de :

« Vu les articles 1103 et 1231-5 du Code civil ;

Vu les articles 515 et 700 du Code de procédure civile ;

Vu la jurisprudence de la Cour de cassation ;

Vu l’acte de cession du 04/08/2023 ;

Vu les pièces versées aux débats ;

DECLARER Monsieur [T] [H] et la société SPFPL [H] recevables et bien fondées dans l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONSTATER la caducité, de plein droit, de la convention de cession sous conditions suspensives des parts sociales de la société PHARMACIE [C] régularisée le 4 août 2023 entre Monsieur [W] [C], Monsieur [T] [H] et la société SPFPL [H] et ce, depuis le 20 octobre 2023

DEBOUTER Monsieur [W] [C] de l’ensemble de ses demandes ;

CONDAMNER Monsieur [W] [C] à payer à Monsieur [T] [H] la somme de 5.000,00 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER Monsieur [W] [C] à payer à la société SPFPL [H] la somme de 5.000,00 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER Monsieur [W] [C] aux entiers dépens ;

DIRE N’Y AVOIR LIEU A ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir ».

En défense, M. [H] et la société SPFPL [H] font valoir que :

La condition suspensive prévue à l’article 4.1.5 n’a pas pu être levée dans le délai contractuel du 20 octobre 2023 ;A la date où la demande de prorogation a été faite, la convention de cession était déjà caduque de plein droit depuis le 20 octobre 2023 du fait de la non réalisation de la condition suspensive dans le délai imparti ;Le cabinet d’avocat en charge du dossier de cession n’a déposé le dossier au conseil de l’ordre que le 12 octobre 2023 rendant impossible la levée de la condition suspensive dans le délai prévu ;La convention était caduque à la date où il a demandé l’annulation du dossier de cession au conseil de l’ordre.

Il est renvoyé aux conclusions récapitulatives des parties pour l’exposé des moyens de droit et de fait à l’appui de leurs prétentions conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande principale de M. [C]

En application de l’article 1103 du code civil invoqué, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l’espèce, les parties produisent la convention de cession sous conditions suspensives des parts sociales de la société Pharmacie [C] régularisée entre elles.

Cette convention de cession prévoit plusieurs conditions suspensives :

« L’acquéreur subordonne son engagement d’acquérir à la réalisation des conditions suivantes :

4.1.1. Obtention par l’acquéreur, pour le financement du prix des parts sociales, d’un ou plusieurs prêts…

4.1.2. Obtention par la société, pour la restructuration du passif de la société, d’un ou plusieurs prêt

4.1.3. Obtention d’attestations d’assurabilité pour les financements demandés

4.1.4. Agrément de la cession des parts sociales et de l’acquéreur

4.1.5. Obtention du président du conseil de l’ordre des pharmaciens de la région de Normandie de l’inscription ou de la modification d’inscription de monsieur [T] [H], de la société SPFPL [H] et de la société Pharmacie [C] au tableau de la section A de l’ordre des pharmaciens

4.1.6. Absence de survenance entre la date de la convention et la date de réalisation d’un évènement significatif défavorable

4.1.7. Que monsieur [T] [H] soit en vie et capable d’exercer sa profession au jour de la réitération des présentes après levée de toutes les autres conditions…

La condition visée à l’article 4.1.5 devra quant à elle être réalisée au plus tard le 20 octobre 2023…

A défaut de réalisation dans le délai stipulé ci-dessus de l’une quelconque des conditions suspensives (et sauf le cas d’une renonciation intervenue dans les conditions prévues à l’article 1304-4 du code civil), la convention sera caduque de plein droit et les parties seront déchargées de leurs engagements de cession qui seront réputés ne jamais avoir existé ».

La convention de cession prévoit en outre à l’article 6.5.4 une clause pénale qui stipule : « en cas de non-réalisation des présentes due à la faute, la négligence ou à des déclarations erronées de l’acquéreur, ou si celui-ci fait obstacle direct ou indirect à la réalisation, une somme de cent trente mille euros (130 000 €) reviendra au vendeur, à titre d’indemnité d’immobilisation et de clause pénale irrévocable… ».

S’agissant de la condition suspensive d’obtention du président du conseil de l’ordre des pharmaciens de la région de Normandie de l’inscription ou de la modification d’inscription de monsieur [T] [H], de la société SPFPL [H] et de la société Pharmacie [C] au tableau de la section A de l’ordre des pharmaciens avant le 20 octobre 2023, il résulte du courrier du président du conseil de l’ordre des pharmaciens produit à la procédure qu’à la date butoir contractuelle, cette condition n’était pas réalisée.

Il en ressort qu’au 20 octobre 2023, la convention de cession est effectivement devenue caduque de plein droit en application des dispositions contractuelles.

M. [C], qui réclame l’application stricte des dispositions contractuelles au titre de la clause pénale, ne démontre pas que la non-réalisation de la condition suspensive 4.1.5. résulterait d’une faute, d’une négligence ou d’une déclaration erronée de l’acquéreur ou d’un entrave de sa part avant le 20 octobre 2023.

Aucune pièce ne permet de justifier qui de l’acquéreur ou du vendeur est responsable du délai de traitement des formalités à accomplir auprès de l’ordre des pharmaciens avant la date butoir, à supposer que l’un ou l’autre en soit responsable.

En effet, dans son courrier du 26 janvier 2024, le président de l’ordre des pharmaciens indique que le cabinet Fidal a déposé le dossier de formalités le 12 octobre 2023 et qu’il n’a été déclaré complet que les 30 octobre 2023 (pour l’opération de transformation de la forme juridique) et le 7 novembre 2023 (pour l’opération de cession partielle des titres).

Aucun avenant à la convention de cession n’ayant été régularisé entre les parties avant la date butoir du 20 octobre 2023 pour repousser cette échéance, il importe peu que M. [H] ait demandé au conseil de l’ordre après cette date de repousser l’examen du dossier ou de ne pas y procéder.

En effet, au 15 novembre 2023 et a fortiori au 15 décembre 2023 (dates des courriers de M. [H] au conseil de l’ordre), la convention de cession était déjà caduque, de sorte que M. [H] était déchargé de ses engagements. Il était donc libre d’abandonner les démarches auprès du conseil de l’ordre sans s’exposer au paiement de la clause pénale.

La réalisation ou la non-réalisation des autres conditions suspensives n’a pas effet dès lors que la seule non-réalisation de la condition suspensive 4.1.5. a rendu la convention de cession caduque.

La demande principale de M. [C] au titre du règlement de la clause pénale sera donc rejetée car les conditions d’application de celle-ci ne sont pas réunies.

Sur les frais du procès et l’exécution provisoire

En application de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

M. [C], partie perdante, sera condamné aux dépens.

En application de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée et il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à cette condamnation.

Toutes les demandes à ce titre seront rejetées.

En application des articles 514 et 515 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement. Le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire. Il statue d’office ou à la demande d’une partie.

En l’espèce, il n’y a pas lieu de suspendre l’exécution provisoire du jugement.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

REJETTE la demande de M. [W] [C] au titre d’une indemnité d’immobilisation ;

REJETTE toutes les demandes des parties au titre des frais irrépétibles ;

CONDAMNE M. [W] [C] aux dépens ;

DIT n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire de droit.

En foi de quoi, le présent jugement a été signé par la Présidente et le greffier.

Le greffier La Présidente