TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LILLE

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Chambre 01

N° RG 24/04949 – N° Portalis DBZS-W-B7I-YGUV

JUGEMENT DU 20 JUIN 2025

DEMANDEUR:

M. [M] [P]

[Adresse 3]

[Localité 7]

représenté par M^e Arnaud BOIX, avocat au barreau de LILLE, postulant et M^e Alexandra SIX, avocat au barreau de PARIS, plaidant

DÉFENDEURS:

M. [F] [W]

[Adresse 1]

[Localité 6]

représenté par M^e Amandine BODDAËRT, avocat au barreau de LILLE

S.C.I. [9],

inscrite au RCS de [Localité 10] METROPOLE sous le n° [N° SIREN/SIRET 4], prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 6]

représentée par M^e Amandine BODDAËRT, avocat au barreau de LILLE

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Président : Marie TERRIER,

Assesseur : Juliette BEUSCHAERT,

Assesseur : Nicolas VERMEULEN,

Greffier : Benjamin LAPLUME,

DÉBATS

Vu l’ordonnance de clôture rendue en date du 07 Mars 2025 avec effet au 25 Mars 2025.

A l’audience publique du 31 Mars 2025, date à laquelle l’affaire a été mise en délibéré, les avocats ont été avisés que le jugement serait rendu le 20 Juin 2025.

Vu l’article 804 du Code de procédure civile, Marie TERRIER, Président de chambre, entendu en son rapport oral, et qui, ayant entendu la plaidoirie, en a rendu compte au Tribunal.

JUGEMENT : contradictoire, en premier ressort, mis à disposition au Greffe le 20 Juin 2025 par Marie TERRIER, Présidente, assistée de Benjamin LAPLUME, Greffier.

Exposé du litige

Le 17 août 1990, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole la SCI [9] dont le capital est partagé à hauteur de 50/50 entre Monsieur [M] [P] et Monsieur [F] [W].

Ce dernier a été nommé gérant par les statuts constitutifs pour une durée de trois exercices soit jusqu’au 31 décembre 1992.

Au cours de l’année » 2023, deux assemblée générales de la SCI se sont tenues, la première le 21 juillet 2023 a vu le rejet de la résolution par laquelle Mr [M] [B] s’est présenté comme gérant, puis la seconde qui s’est tenue le 23 novembre 2023 au cours de laquelle tant Monsieur [B] que Monsieur [W] se sont présentés comme candidats aux fonctions de gérant n’a permis l’adoption d’aucune résolution.

M. [M] [B] a, par acte de commissaire de justice en date du 18 avril 2024, fait assigner Monsieur [F] [W] et la SCI [9] devant le Tribunal judiciaire de Lille aux fins de révocation judiciaire du gérant et voir ordonner la liquidation de la SCI [9].

Sur cette assignation, M. [Z] a constitué avocat et les parties ont échangé leurs conclusions.

Sur ordonnance du juge de la mise en état du 7 mars 2025, la clôture de l’instruction de l’affaire a été ordonnée et l’affaire a été fixée à plaider à l’audience prise à juge rapporteur du 31 mars 2025. La décision a été mise en délibéré au 20 juin 2025.

Aux termes des dernières conclusions signifiées par la voie électronique le 18 décembre 2024 M. [B] demande au tribunal de :

Vu l’article 1846 du Code civil

Vu l’article 1851 du Code civil

Vu l’article 1844-7 du Code civil

Vu l’article 1850 du Code civil

DÉCLARER recevable et bien-fondé M. [P] en ses demandes, fins et conclusions.

DEBOUTER Monsieur [W] de l’intégralité de ses demandes.

PRONONCER la révocation de Monsieur [F] [W] de ses fonctions de Gérant de la société SCI [9], pour cause légitime.

PRONONCER la dissolution anticipée de la société SCI [9], pour justes motifs.

DESIGNER le mandataire ad hoc de la SCI [9] qui plaira à la juridiction ayant pour mission de :

— Procéder aux opérations de liquidation, à la clôture de ces dernières, à la radiation de la société et à toutes les formalités prévues par la loi, à savoir notamment :

— Terminer les affaires en cours,

— Réaliser l’actif de la société,

— Payer le passif,

— Provoquer les décisions collectives nécessaires des associés afin de leur rendre compte de l’accomplissement de sa mission,

— Etablir les comptes définitifs de liquidation / le bilan de clôture,

— Provoquer les décisions collectives nécessaires des associés afin de leur faire approuver les comptes définitifs de liquidation et clôturer les opérations de liquidation,

— Procéder au remboursement du capital social, au partage du boni de liquidation ou à la répartition du passif résiduel entre les associés,

— Prendre toute mesure utile aux fins d’assurer pleinement sa mission en vue de mener à bien les opérations de liquidation pour les clôturer et de radier la société au Registre du Commerce et des Sociétés,

— Assurer les formalités subséquentes inhérentes à la dissolution, la liquidation et à la radiation de la société.

DIRE ET JUGER que les frais du mandataire ad hoc seront supportés intégralement par Monsieur [W] au regard de son comportement fautif ayant conduit au prononcer de cette mesure.

CONDAMNER Monsieur [W] à verser à Monsieur [J] la somme de 20 000 (vingt-mille) euros au titre du préjudice subi pour perte de chance.

CONDAMNER Monsieur [W] à verser à Monsieur [J] la somme de 5 000 (cinq mille) euros au titre du préjudice subi moral.

DESIGNER le mandataire ad hoc de la SCI [9] qui plaira à la juridiction ayant pour mission d’engager la responsabilité civile de M. [F] [W] au nom de la société sur le fondement de l’article 1850 du Code civil.

DIRE ET JUGER que les frais du mandataire ad hoc seront supportés par Monsieur [W], à titre personnel, au regard de son comportement fautif ayant conduit au prononcer de cette mesure.

CONDAMNER Monsieur [W] au paiement à M. [P] de la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et aux entiers frais et dépens de l’instance.

Il rappelle la rédaction des statuts tels qu’ils existent depuis l’origine et rapporte qu’ils prévoient expressément que le mandat du gérant est prévu à durée limitée et que l’arrivée du terme emporte cessation des fonctions du gérant. Il en déduit que depuis le 1er janvier 1993, M. [F] [W] est gérant de fait de la SCI [9] sans qu’il puisse être considéré que son maintien lui confère un droit au renouvellement, même si Monsieur [P] a pu tolérer la situation.

Il affirme qu’aucune modification statutaire ne s’est prononcée sur le renouvellement des fonctions du gérant et que le faisceau d’indices soutenus en défense est insuffisant pour apporter une preuve contraire.

Il ajoute que les statuts prévoient que toute résolution, d’assemblée générale ordinaire comme extraordinaire, doit être prise à la majorité des deux tiers, de sorte qu’aucune décision ne peut être adoptée depuis le désaccord des associés et que seule la juridiction peut révoquer le gérant. Il refuse de considérer que son action puisse être regardée comme un aveu implicite d’une qualité statutaire de Monsieur [W], puisque c’est la seule solution pour permettre la modification du Kbis de la société.

Il ajoute que pour obtenir la révocation il n’est pas nécessaire de prouver une faute, il suffit qu’une cause légitime soit invoquée et que le comportement du gérant de fait contrevienne à l’intérêt social de la société.

Il revendique également la dissolution de la société puisque la répartition du capital conduit au blocage de toute décision collective, à la paralysie de la société et que la mauvaise gestion du gérant lui nuit puisque des indexations de loyers ne sont pas réclamées, qu’une convention d’occupation précaire depuis 2015 se poursuit sans réévaluation ni remise en cause juridique et que des locaux professionnels demeurent vacants.

Il sollicite la désignation d’un liquidateur amiable en la personne d’un mandataire ad hoc en l’absence d’entente entre les associés et l’indemnisation de la société pour les fautes de gestion commises par le gérant de fait par la voie d’une action en responsabilité qui devra être confiée au mandataire ad hoc, ainsi que la condamnation de Monsieur [W] à l’indemniser de ses préjudices personnels de perte de chance et moral

Par conclusions récapitulatives signifiées par la voie électronique le 5 mars 2025, M [F] [W] demande au tribunal de :

Débouter Monsieur [P] de ses demandes, fins et conclusions

Condamner Monsieur [M] [P] au paiement d’une somme de 3.000€ sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance

S’il concède qu’à l’origine son mandat avait une durée limitée de trois ans, il affirme qu’une assemblée générale s’est tenue en 1993 ou 1994 au cours de laquelle les statuts ont été modifiés et qu’il a été désigné en qualité de gérant de droit, à durée illimitée. Il affirme que les archives de la société ont disparu après un dégât des eaux survenu au siège social mais il se fonde sur un faisceau d’indices pour en déduire qu’il s’est toujours comporté comme gérant, ce à quoi Monsieur [P] a acquiescé pour lui avoir écrit en cette qualité.

Il estime tardif la contestation de Monsieur [P] pour contester l’assemblée générale qui a modifié sa désignation. Il ajoute qu’en demandant la révocation judiciaire de Monsieur [W], le requérant reconnaît sa qualité de gérant de droit.

Sur la dissolution de la SCI, il conteste l’existence de faute dans sa gestion en soutenant que les montants des loyers pratiqués sont en cohérence avec le marché et ont été justifiés par les circonstances de l’espèce et la réalité des locaux. Il relève que Monsieur [P] a lui-même perçu des dividendes et n’a jamais formulé de remarques et que si en 2022 aucune somme n’a été distribuée c’est en raison de travaux et du remplacement de la chaudière.

Il souligne que la mésentente alléguée entre associés n’entraîne pas de paralysie puisque les logements sont loués et les emprunts remboursés.

Sur ce,

I. Sur la demande en révocation judiciaire du gérant

Selon l’article 1851 du code civil, “sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Sauf clause contraire, la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non, n’entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu’il n’en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l’article 1869 (2ème alinéa).”

Il résulte de l’article 1835 du code civil que les statuts doivent être établis par écrit [le tribunal souligne] et l’article 1836 précise que les statuts ne peuvent être modifiés à défaut de clause contraire que par l’accord unanime des associés.

Il en résulte, conformément au droit de la preuve issu des articles 1359 et suivants du code civil qu’il ne peut être prouvé contre un écrit que par un écrit, sauf notamment le cas de perte s’il est est consécutif à un cas de force majeure.

En l’espèce, il ressort des statuts originels de la SCI [9] (pièce n°2 en demande) que Monsieur [F] [W] a été désigné en qualité de gérant pour une durée limitée de 3 exercices, sans faculté de reconduction tacite puisqu’il est précisé « les fonctions de la gérance prennent fin à l’arrivée du terme fixé ».

Dès lors, il appartient à Monsieur [W] qui revendique avoir été désigné en qualité de gérant, sans limite de durée, de justifier non seulement de l’assemblée générale ordinaire qui l’aurait reconduit dans ses fonctions, mais également de l’assemblée générale extraordinaire qui aurait modifié les statuts.

Or, celui-ci se contente d’indiquer que le procès-verbal de l’assemblée générale qui l’a reconduit dans ses fonctions et qui daterait de 1993 ou 1994 aurait été détruit par une inondation de cave.

Il y a d’abord lieu de relever que cette seule allégation insuffisamment corroborée par la production d’une photographie non circonstanciée d’un mur et d’un devis pour étanchéité des parois enterrées datant de 2021 (pièce 50 et 51 en défense) n’est pas de nature à faire la preuve d’un élément irrésistible et imprévisible ayant les caractères de la force majeure, alors qu’il ne justifie ni même n’allègue aucune mesure de publicité auprès du registre du commerce et des sociétés de la prétendue délibération avant sa destruction.

Il fait également état d’une assemblée générale extraordinaire datant du 31 janvier 1995 qu’il aurait présidé en qualité de gérant et à l’issue de laquelle il aurait procédé aux formalités de publication, pourtant cette assemblée générale ne procédait précisément pas à la modification statutaire des fonctions de gérant.

Dès lors, il ne peut être tiré aucune conséquence légale des échanges de courriers entre les associés par lequel Mr [W] s’est présenté comme gérant ou ceux dans lesquels Monsieur [P] l’aurait interpellé en cette qualité ou la nature même de cette action en révocation judiciaire, pas plus que ses actes à l’égard des tiers de la société, tels les établissements bancaires. Pour l’ensemble de ces agissements, il ne peut qu’en être déduit que Monsieur [W] a agit en qualité de gérant de fait de la SCI [9] et sans que l’action de Monsieur [P] en contestation de sa qualité ne se trouve enfermée dans un quelconque délai.

En l’absence de gérant de droit, le tribunal ne peut ordonner la révocation judiciaire du gérant et Monsieur [P] sera débouté de cette demande de ce chef, le sens de la présente décision étant suffisante pour être opposée aux tiers et en déduire que les fonctions de Monsieur [W] ont expiré au 31 décembre 1992 sans avoir été ultérieurement reconduites.

II. Sur la demande en dissolution de la SCI

Selon l’article 1844-7 5° du Code civil, « la société prend fin :

5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;

6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5;»

En vertu de l’article 1844-8 du même Code, « la dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5. Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.

Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions. La nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.

Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement. »

Il résulte du texte précité que la dissolution ne peut être prononcée qu’au cas d’une mésententes entre les associés à l’origine d’une paralysie du fonctionnement de la société. Il ne résulte donc pas des textes précités qu’une faute du gérant soit nécessaire.

Or, si la mésentente n’est pas contestée, Mr [W] revendique que la paralysie ne serait pas caractérisée dès lors que la société encaisse les loyers et répartit des dividendes, notamment jusqu’à l’année 2022 comprise, aucune autre résolution n’a plus pu être adoptée depuis cette date.

Ainsi, depuis l’année 2023 aucune nouvelle désignation de gérant n’a pu intervenir, ni répartition des dividendes, ni diagnostic de l’immeuble aux fins d’envisager un plan pluriannuel de travaux, compte tenu de la répartition du capital social et des stipulations statutaires qui prévoit une majorité qualifiée pour l’adoption de toute décision.

Si la société [9] continue de percevoir des loyers, il ne peut qu’être constaté que l’absence de toute possibilité d’adoption de décision comme de retrait d’un des associés traduit une paralysie totale pour laquelle la dissolution judiciaire s’impose.

Il convient donc prononcer la dissolution pour justes motifs de la Société Civile Immobilière «[9]», inscrite au RCS de LILLE METROPOLE sous le n° [N° SIREN/SIRET 5] et de désigner Maître [T] [F] , mandataire ad Hoc, en qualité de liquidateur amiable aux fins de mettre en œuvre la dissolution de de la SCI [9], la représenter en justice, réaliser tous les éléments d’actif, payer le passif, convoquer l’assemblée générale et répartir le solde en numéraire entre les associés à proportion de leurs droits respectifs.

Il y a lieu de prévoir que les frais seront supportés par la SCI [9] dès lors qu’il n’a pas été exclusivement imputé la paralysie de la société à l’un quelconque des associés.

III. Sur la demande indemnitaire

En vertu de l’article 1240 du Code civil, tout fait quelconque qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Selon l’article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de sa prétention.

Il appartient à Mr [P] qui revendique des fautes dans la gestion de Monsieur [W] et entend tant agir au titre d’une action personnelle que voir investir le mandataire ad hoc du pouvoir d’engager une action en responsabilité contre le gérant, d’établir les fautes de gestion qu’il revendique

Or, s’il considère que les logements ont été loués pour des montants largement sous évalués au regard du prix du marché, faisant subir à la SCI comme à lui-même un manque à gagner, force est de constater que jusqu’au 25 juin 2021, Monsieur [P] a approuvé toutes les résolutions présentées au vote des assemblées générales et a donné quitus au gérant de fait de sa gestion.

S’il a refusé de donner quitus le 31 mai 2022, il a en revanche approuvé la répartition du bénéfice distribuable entre les associés.

Par ailleurs, il revendique un avis de valeur locative qui lui aurait été communiqué le 28 octobre 2022, toutefois la lecture de celui-ci ne permet pas de retenir les éléments précis de commercialité qui ont été pris en compte pour procéder à l’évaluation et il apparaît que l’avis a essentiellement été établi sur la superficie et la situation locative, sans tenir compte de contrats de bail déjà en cours au jour de l’établissement de l’avis.

Enfin, Monsieur [P] n’invoque aucune dissimulation à l’égard des associés, qui ont été convoqués annuellement en assemblée générale.

Ainsi Monsieur [P] ne justifie pas d’une faute à l’origine d’un préjudice qui lui serait personnel pas plus qu’il ne justifie d’une faute du gérant à l’égard de la société.

Sa demande indemnitaire personnelle sera donc rejetée comme celle d’investir le mandataire ad hoc de la mission d’engager la responsabilité civile de M. [F] [W] au nom de la société sur le fondement de l’article 1850 du Code civil.

III. Sur les demandes accessoires

Compte tenu de l’issue principale du litige, il convient de dire que les dépens seront pris en charge par les deux parties, chacun pour moitié.

Pour les mêmes motifs, chacun conservera la charge de ses frais non compris dans les dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort :

CONSTATE l’échéance du terme du mandat de gérant de la SCI [9] de Monsieur [F] [W] au 31 décembre 1992

DEBOUTE Monsieur [M] [P] de sa demande de révocation judiciaire de Monsieur [F] [W]

PRONONCE la dissolution pour justes motifs de la Société Civile Immobilière [9], inscrite au RCS de [Localité 10] METROPOLE sous le n°[N° SIREN/SIRET 5],

DESIGNE Maître [T] [F], [Adresse 8] en qualité de mandataire ad hoc pour mener les opérations de liquidation de de la SCI [9], avec mission de :

Procéder aux opérations de liquidation, à la clôture de ces dernières, à la radiation de la société et à toutes les formalités prévues par la loi, à savoir notamment :

Terminer les affaires en cours,

Réaliser l’actif de la société,

Payer le passif,

Provoquer les décisions collectives nécessaires des associés afin de leur rendre compte de l’accomplissement de sa mission,

Etablir les comptes définitifs de liquidation / le bilan de clôture,

Provoquer les décisions collectives nécessaires des associés afin de leur faire approuver les comptes définitifs de liquidation et clôturer les opérations de liquidation,

Procéder au remboursement du capital social, au partage du boni de liquidation ou à la répartition du passif résiduel entre les associés,

Prendre toute mesure utile aux fins d’assurer pleinement sa mission en vue de mener à bien les opérations de liquidation pour les clôturer et de radier la société au Registre du Commerce et des Sociétés,

Assurer les formalités subséquentes inhérentes à la dissolution, la liquidation et à la radiation de la société.

Plus généralement, faire tous les actes d’administration, représenter la société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes les formalités de publicité et pour tout ce qui sera utile à la liquidation de la SCI [9], procéder à toutes diligences utiles à l’accomplissement de sa mission,

DIT que les frais de liquidation seront supportés par la SCI [9].

DEBOUTE Monsieur [M] [P] de sa demande indemnitaire à titre personnel et aux fins d’investir le mandataire ad hoc de la mission d’engager la responsabilité civile de M. [F] [W] au nom de la société sur le fondement de l’article 1850 du Code civil.

DIT que les dépens seront partagés par chacun des deux associés par moitié.

DIT que chacune des parties conservera la charge de ses frais non compris dans les dépens.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE

Benjamin LAPLUME Marie TERRIER