TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE NANTERRE

■

PÔLE CIVIL

2ème Chambre

JUGEMENT RENDU LE

05 Septembre 2024

N° RG 21/02756 – N° Portalis DB3R-W-B7F-WQJ5

N° Minute :

AFFAIRE

S.A.S. BFP CAPITAL

C/

S.A.S. OCELLIS

Copies délivrées le :

DEMANDERESSE

S.A.S. BFP CAPITAL

[Adresse 4]

[Localité 3]

représentée par Maître Thierry CHAPRON de la SCP CHAPRON LANIECE YGOUF ET ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : P0479

DEFENDERESSE

S.A.S. OCELLIS

[Adresse 2]

[Localité 5]

représentée par Maître Bernard BESSIS de la SELEURL BERNARD BESSIS SELARL, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : E0794

L’affaire a été débattue le 23 Mai 2024 en audience publique devant le tribunal composé de :

Julia VANONI, Vice-Présidente

Thomas CIGNONI, Vice-président

Laure CHASSAGNE, Juge

qui en ont délibéré.

Greffier lors du prononcé : Fabienne MOTTAIS, Greffier.

JUGEMENT

prononcé en premier ressort, par décision Contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue des débats.

EXPOSE DU LITIGE :

Au cours de l’année 2020, la SAS Ocellis a proposé à la vente un ensemble immobilier dont elle était propriétaire à [Localité 5] (Hauts-de-Seine).

Le 7 juillet 2020, la SAS BFP Capital aurait émis une “offre indicative d’achat” de cet ensemble immobilier, sous diverses conditions, au prix de 2 300 000 euros.

Cette offre a été acceptée le même jour par la société Ocellis.

Cette dernière a finalement renoncé à vendre son bien.

C’est dans ce contexte que, par acte extrajudiciaire du 25 mars 2021, la société BFP Capital a fait assigner la société Ocellis devant la présente juridiction en réalisation forcée de la vente.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 31 août 2022, elle demande au tribunal, au visa des articles 1103, 1104, 1112, 1113, 1231-1, 1240, et 1583 et suivants du code civil, de :

A titre principal,

— constater l’accord parfait des parties sur les conditions de la vente de la parcelle cadastrée P[Cadastre 1] et de l’immeuble mixte à usage de bureaux et commerce, situés [Adresse 2] à [Localité 5], au prix de 2 300 000 euros,

— ordonner la régularisation de la promesse de vente aux conditions acceptées par les parties dans un délai de quinze jours à compter de la signification de la décision et sous astreinte de 1 500 euros par jour de retard,

— dire que l’astreinte sera liquidée par le juge qui l’a prononcée,

— dire et juger que tout acte ou promesse de vente intervenant au profit d’un tiers sera entaché de nullité,

— dire que la société Ocellis devra signer dans le délai de trois mois qui suit la levée des conditions suspensives et des conditions de la vente convenue dans l’offre initiale, un acte authentique réitérant la vente sous astreinte de 1 500 euros par jour de retard,

— dire et juger qu’à défaut de signature du compromis et/ou sa réitération, et passé un délai de trois mois de retard, la vente sera considérée comme parfaite et le jugement sera publié aux hypothèques emportant transfert de l’immeuble à son profit,

— ordonner la publication du jugement à intervenir au bureau des hypothèques territorialement compétent, aux frais de la société Ocellis,

— dire qu’elle remettra le prix de vente auprès cette publication,

A titre subsidiaire,

— dire et juger que la société Ocellis engage sa responsabilité contractuelle,

— condamner la société Ocellis au paiement d’une somme de 230 000 euros à titre de dommages-intérêts,

A titre encore plus subsidiaire,

— dire et juger que la société Ocellis engage sa responsabilité délictuelle,

— condamner la société Ocellis au paiement d’une somme de 230 000 euros à titre de dommages-intérêts,

En toute hypothèse,

— débouter la société Ocellis de ses demandes,

— condamner la société Ocellis au paiement d’une somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens, dont les frais de publication de l’assignation et du jugement à intervenir,

— ordonner l’exécution provisoire.

Au soutien de ses prétentions, elle fait essentiellement valoir qu’elle a émis une offre d’acquisition de l’immeuble le 7 juillet 2020, qui a été acceptée et contresignée le même jour par la société Ocellis ; que les parties se sont accordées sur les éléments essentiels de la vente puisque l’offre présentait les éléments caractéristiques du bien ainsi que son prix ; que contrairement à ce que soutient la défenderesse, l’offre n’était assortie d’aucune condition suspensive autre que les conditions usuelles, et elle n’était notamment pas soumise à l’obtention d’un prêt bancaire ; qu’en outre, la signature d’une promesse de vente était érigée en élément formel dans le processus de vente et ne constituait pas un élément substantiel, de sorte que l’échec de la vente ne pouvait résulter que de l’absence de réalisation des conditions suspensives prévues dans l’accord ; qu’à cet égard, la société Ocellis ne lui a pas donné la possibilité de réaliser l’audit habituel du bien dans les délais impartis et s’est volontairement abstenue de lui adresser certains documents, de sorte que les conditions doivent être réputées accomplies ; qu’ainsi, l’offre acceptée doit tenir lieu de vente aux conditions fixées dans l’accord.

Elle ajoute, à titre subsidiaire, que la société Ocellis a fait échec à toute transaction en s’abstenant de lui adresser les documents nécessaires à l’audit d’usage qui précède la finalisation de la vente ; que celle-ci a ainsi attendu plus de trois mois avant d’ouvrir une data room qui se révélera par ailleurs incomplète, en mettant volontairement en échec toute transaction ; que dès lors, si le tribunal ne retenait pas l’existence d’une vente parfaite, il n’en demeure pas moins que la défenderesse a engagé sa responsabilité contractuelle ; que les parties s’étaient accordées sur un prix de vente de 2 300 000 euros net vendeur, de sorte que l’indemnité allouée ne saurait être inférieure à la somme de 230 000 euros, représentant 10 % de ce prix ; qu’à titre encore plus subsidiaire, si le tribunal considérait que seule une phase de pourparlers avait été engagée entre les parties, il est établi que la société Ocellis n’a pas satisfait aux exigences de la bonne foi ; qu’en effet, après avoir souhaité bénéficier d’un délai de réflexion et avoir refusé une première proposition d’achat, la défenderesse s’est engagée à acquérir le bien avant de se rétracter ; qu’elle a notamment ouvert un délai d’exclusivité qui courrait jusqu’au 4 août 2020, sans pour autant lui adresser, dans les délais requis, les documents qui faisait l’objet de l’accord ; que la société Ocellis a ainsi engagé sa responsabilité délictuelle ; qu’au regard du préjudice subi, évalué en rapport avec la durée des négociations, en “équivalence temps d’une indemnité d’immobilisation”, l’indemnité allouée ne sauraitêtre inférieure à la somme de 230 000 euros.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 7 mars 2022, la société Ocellis sollicite, au visa des articles 1112, 1113 et 1583 du code civil, de :

— rejeter l’ensemble des demandes,

— condamner la demanderesse au paiement d’une somme de 7 500 euros pour procédure abusive,

— condamner la demanderesse au paiement d’une somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens,

— écarter l’exécution provisoire.

Elle soutient essentiellement que l’offre formulée était “indicative” et qu’elle mentionnait expressément le souhait de la société BFP Capital de signer une promesse de vente qui devait régir un certain nombre de points majeurs ; que les termes de l’acceptation font par ailleurs référence à l’octroi d’une exclusivité de 20 jours ouvrés, ce qui caractérise une phase de négociation préalable à la conclusion d’un avant-contrat ou d’un contrat ; qu’enfin, et contrairement à ce que soutient la demanderesse, la finalisation de la vente était soumise à plusieurs conditions suspensives, dont l’absence d’occupation de l’immeuble à la signature de l’acte authentique ; qu’en contresignant l’offre indicative d’acquisition, elle a seulement accepté d’entrer en phase de négociations exclusives avec la société BFP Capital ; que la vente n’est donc pas parfaite.

Elle ajoute que la rupture des négociations n’est pas abusive ; qu’en effet, en raison du confinement décrété par le gouvernement, et alors que le marché de l’immobilier de bureaux constitue l’une de ses activités, elle a souhaité préserver ses actifs et l’outil de travail de ses collaborateurs, en mettant un terme aux pourparlers ; que l’arrêt des négociations le 4 décembre 2020 n’est pas tardif puisque le projet de promesse ce vente ne lui avait été envoyé que le 6 octobre 2020 ; qu’enfin, le préjudice allégué n’est pas justifié.

La clôture de l’instruction a été ordonnée le 10 janvier 2023 et l’affaire a été évoquée à l’audience des plaidoiries du 23 mai 2024.

A l’audience, l’ordonnance de clôture a été révoquée afin d’admettre la nouvelle constitution de Me [F] [G] en défense, et une nouvelle clôture a été prononcée le même jour avec l’accord des parties.

MOTIFS DE LA DECISION :

Sur la réalisation forcée de la vente et les demandes qui en découlent

Aux termes de l’article 1113 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

Aux termes de l’article 1114 du code civil, l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

Selon l’article 1583 du code civil, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

En l’espèce, il ressort de la procédure, et plus spécialement du courrier du 7 juillet 2020, que la société BFP Capital a formulé une offre d’acquisition portant sur un ensemble immobilier dont était propriétaire la société Ocellis, dans les termes suivants :

“Cher Monsieur,

Nous souhaitons vous informer (de) notre souhait d’acquisition de l’actif immobilier ci-dessus référencé selon les termes et conditions exprimés ci-dessous.

1- ACTIF

L’objet de notre intérêt porte sur la parcelle OP[Cadastre 1] en pleine propriété sise [Adresse 2] [Localité 5].

Parcelle développant une surface d’environ 255 m².

Un bâtiment édifié en R+1 de 495 m² à usage bureaux/commercial.

2- PRIX D’ACQUISITION DE L’ACTIF

Sur la base des informations transmises, nous proposons un prix de :

2.300.000 € (deux millions trois cent mille euros) net vendeur.

[…]

3 – DOCUMENTS ET ETUDES

Afin de confirmer les renseignements donnés, notre offre reste soumise à la transmission, dans le cadre d’une data room, des titres de propriété et de tous documents relatifs à l’état actuel du bâtiment dont à titre principal :

Surface et plans géomètre,Diagnostiques techniques,Etat complet et précis des éventuelles servitudes,Justification des affectations et destination du bâtiment existant,Etat hypothécaire,Acte de propriété,

Ainsi que tous documents ou renseignements susceptibles de déterminer ou d’affecter la valeur de l’immeuble ou de l’une de ses parties, ou composants.

4 – CONDITIONS D’ACQUISITION

—  20 jours ouvrés d’exclusivité à partir de la réception des éléments nécessaires à l’étude,

— cette proposition est faite sous condition de permis de construire purgé de tout recours, pour une surface conforme au PLU en vigueur,

— l’immeuble sera libre de toute occupation au moment de la signature de l’acte authentique de vente.

Au terme de l’étude des documents ci-dessus, et si aucun élément ne vient modifier les hypothèses faites sur la base des informations reçues à ce jour, et après visite de l’actif, nous souhaiterions signer une promesse de vente dans les meilleurs délais auprès de notre notaire […].

Nous vous précisions que la promesse de vente ne comportera pas de condition suspensive de financement.

5- DUREE DE VALIDITE

La présente offre est valable jusqu’au jeudi 9 juin 2020 à 18 heures.

[…]”.

Il s’évince des termes susvisés que si l’offre comprend les éléments essentiels du contrat envisagé, en ce qu’elle précise à la fois l’objet et le prix de la vente, elle n’exprime pas pour autant la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation, alors qu’il y est expressément mentionné que l’offre “reste soumise à la transmission” de documents devant faire l’objet d’une “étude” de la société BFP Capital, pour laquelle cette dernière propose un délai de “20 jours ouvrés d’exclusivité à partir de la réception des éléments nécessaires à (cette) étude”, ce qui implique, implicitement mais nécessairement, une nouvelle manifestation de volonté de sa part à l’issue de l’examen des pièces sollicitées.

Il s’ensuit que l’offre en litige ne constitue qu’une simple invitation à entrer en pourparlers, ce que ne peut utilement contester la société demanderesse alors que l’objet même de son courrier fait référence à une “offre indicative d’achat”.

La circonstance que la société Ocellis ait apposé sa signature, en la précédant de la mention “Bon pour acceptation de cette offre indicative d’achat et l’octroi d’une période d’exclusivité de 20 jours ouvrés pour étude du dossier, soit jusqu’au mardi 4 août minuit”, ne peut dès lors suffire à conclure la vente.

En conséquence, il y a lieu de débouter la société BFP Capital de ses demandes tendant à constater le caractère parfait de la vente et à ordonner la régularisation de la promesse de vente dans les termes du courrier établi le 7 juillet 2020.

Sur la responsabilité de la société Ocellis et les demandes qui en découlent

La société BFP Capital entend rechercher, à titre subsidiaire, la responsabilité contractuelle et, à titre encore plus subsidiaire, la responsabilité délictuelle de la société Ocellis.

Sur la responsabilité contractuelle

Aux termes de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

En l’espèce, dès lors que l’offre du 7 juillet 2020 ne constituait qu’une invitation à entrer en pourparlers, pourparlers auxquels les parties n’avait conféré aucune force contractuelle, au moyen notamment d’une convention préliminaire, la société BFP Capital n’est pas fondée à se prévaloir d’un quelconque manquement de la société Ocellis à ses obligations contractuelles, au visa de la disposition susvisée.

Partant, la demande indemnitaire ne peut qu’être rejetée.

Sur la responsabilité délictuelle

Aux termes de l’article 1112 du code civil, l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il résulte de ces dispositions que si la rupture des pourparlers est libre, cette liberté s’exerce toutefois dans les limites de la bonne foi, appréciée objectivement, qui caractérise le critère de la faute.

Cette faute, de nature extracontractuelle, peut alors résider dans les circonstances qui entourent la rupture, eu égard notamment à sa brutalité, à sa soudaineté ou encore à son caractère vexatoire, ou tenir aux pourparlers eux-mêmes, au regard notamment de leur état d’avance ou encore si l’auteur de la rupture a entretenu la croyance de son partenaire en la conclusion prochaine d’un contrat.

En l’espèce, il résulte du courrier contresigné du 7 juin 2020 que les parties se sont accordées pour conférer un caractère d’exclusivité à leurs négociations durant 20 jours ouvrés, soit jusqu’au 4 août 2020, et que la société Ocellis s’était engagée, à cette occasion, à transmettre à la société BFP Capital divers documents relatifs à “l’état actuel” de l’immeuble, au moyen d’une plate-forme dématérialisée dédiée.

Or, il n’est pas contesté que la société Ocellis n’a pas transmis ces documents dans les délais convenus à la société BFP Capital, qui n’y a eu accès qu’à la fin du mois d’août 2020, après deux courriers de relance de son notaire, et qu’elle a finalement mis “fin à tout processus de cession de l’immeuble […]”, par courrier du 4 décembre 2020, en invoquant le “contexte sanitaire et économique actuel”.

Ainsi, en s’abstenant de mettre en mesure la société BFP Capital d’étudier les documents relatifs à l’immeuble et, partant, de négocier le contrat au cours de la période d’exclusivité dont celle-ci bénéficiait, puis en mettant un terme aux négociations plus de trois mois plus tard, alors qu’elle avait réceptionné un projet de promesse de vente dès le 26 août 2020, la société Ocellis a engagé des pourparlers avec légèreté, sans véritable intention de les mener à bien, ce qui caractérise une faute au sens des dispositions précitées.

Pour autant, la demanderesse se borne à solliciter l’indemnisation d’un préjudice qu’elle évalue forfaitairement à la somme de 230 000 euros, sur la base d’une “indemnité d’immobilisation à (la) charge de l’acquéreur potentiel d’une promesse de vente, dont il est usuel qu’elle représente 10 % du prix de vente”, sans en préciser la nature, de sorte qu’elle qu’elle échoue en l’état à caractériser un dommage réparable en lien de causalité direct et certain avec le manquement relevé.

Dès lors, la demande indemnitaire doit être rejetée.

Sur le caractère abusif de la procédure engagée

Il résulte des articles 1240 du code civil et 32-1 du code de procédure civile que seule une faute, dont l’existence ne saurait résulter du seul échec d’une procédure, peut faire dégénérer en abus l’exercice du droit d’agir en justice.

En l’espèce, la société Ocellis échoue à établir que la société BFP Capital a agi avec une intention de nuire ou qu’elle ne pouvait légitimement ignorer que son action était irrémédiablement vouée à l’échec, de sorte qu’elle n’est pas fondée à se prévaloir du caractère abusif de la procédure engagée.

Partant, la demande indemnitaire doit être rejetée.

Sur les frais du procès et l’exécution provisoire

En application de l’article 696 du code de procédure civile, chacune des parties conservera à sa charge les dépens par elle exposés.

L’équité et les circonstances de l’espèce ne commandent pas de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Enfin, au regard de l’issue du litige, la demande tendant à écarter l’exécution provisoire apparaît sans objet et sera, comme telle, rejetée.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant publiquement par décision contradictoire et en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

Déboute la SAS BFP de l’ensemble de ses prétentions ;

Déboute la SAS Ocellis de sa demande indemnitaire pour procédure abusive ;

Dit que chacune des parties conservera à sa charge les dépens par elle exposés ;

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette la demande tendant à écarter l’exécution provisoire.

signé par Thomas CIGNONI, Vice-président par suite d’un empêchement du président et par Fabienne MOTTAIS, Greffier présent lors du prononcé .

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT