TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 4] [1]

[1]

2 Expéditions exécutoires

— M^e SUSINI

— M^e BOUTTIER

délivrées le :

+ 1 Copie dossier

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5ème chambre

2ème section

N° RG 23/04750

N° Portalis 352J-W-B7H-CZJUU

N° MINUTE :

FAIT DROIT

Assignation du :

29 Mars 2023

JUGEMENT

rendu le 18 Septembre 2025

DEMANDERESSE

La société CHAMPAGNE [Localité 3], société coopérative agricole au capital de 307.212,00 euros, immatriculée de [Localité 5] sous le numéro 302 768 221, dont le siège social est situé [Adresse 1], agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Marc SUSINI de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de Paris, vestiaire #K0030.

DÉFENDERESSE

La société ALMA, société anonyme au capital de 4.027.930,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 341 031 888, dont le siège social est situé [Adresse 2], agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Emmanuel BOUTTIER de la SELEURL BOUTTIER AVOCATS, avocat au barreau de Paris, vestiaire #D1913.

Décision du 18 Septembre 2025

5ème chambre 2ème section

N° RG 23/04750 – N° Portalis 352J-W-B7H-CZJUU

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Antoine DE MAUPEOU, Premier Vice-Président Adjoint,

Monsieur Thierry CASTAGNET, Premier Vice-Président Adjoint,

Madame Christine BOILLOT, Vice-Présidente,

assistés de Madame Solène BREARD-MELLIN, Greffière.

DÉBATS

A l’audience du 02 Juillet 2025 tenue en audience publique devant Monsieur Antoine DE MAUPEOU, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile.

Avis a été donné aux parties que la décision serait rendue le 18 Septembre 2025 par mise à disposition au greffe.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

___________________

La société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE est une société coopérative agricole spécialisée dans la production et la commercialisation de vins de champagne. La société ALMA est une société spécialisée dans la distribution de vins et spiritueux en gros, et également fondatrice du réseau de boutiques LE REPAIRE DE BACCHUS.

Le 7 novembre 2014 lors de son assemblée générale extraordinaire, la société ALMA a émis un emprunt obligataire pour un montant maximum de deux millions d’euros.

Le 29 mai 2015, la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE a souscrit à cet emprunt, en acquérant 500 obligations d’une valeur nominale de 100 euros chacune, soit un total de 50.000 euros, en vertu d’un contrat d’émission d’obligations stipulant un remboursement le 31 décembre 2018, avec un taux d’intérêt de 2 % par an.

Le 31 décembre 2018, la société ALMA n’a pas remboursé les obligations et a demandé, le 2 février 2019, un sursis de paiement jusqu’à la cession de parts sociales d’une autre société, LE REPAIRE DE BACCHUS, qui n’a pas eu lieu.

Le 5 juillet et le 22 novembre 2021, la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE a mis en demeure, par courrier recommandé avec accusé de réception, la société ALMA de rembourser l’emprunt.

Par exploit du 12 janvier 2022, elle a assigné en référé la société ALMA devant le tribunal judiciaire de Paris afin d’obtenir le remboursement de l’emprunt. Par ordonnance du 25 janvier 2023, le juge des référés a rejeté la demande considérant qu’il existait une contestation sérieuse sur la validité du contrat d’émission d’obligations.

Par exploit du 29 mars 2023, la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE a assigné la société ALMA devant le tribunal judiciaire de Paris afin d’obtenir le remboursement de l’emprunt.

La société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE, dans ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 26 avril 2024, demande au tribunal de :

A titre principal,

— Déclarer l’exception d’incompétence soulevée par la société Alma irrecevable et mal fondée ;

— Déclarer la fin de non-recevoir soulevée par la société ALMA irrecevable ;

A titre subsidiaire,

— Déclarer mal fondée l’exception d’incompétence ;

Se déclarer compétent pour connaître du présent litige ;

— Déclarer mal fondée la fin de non-recevoir soulevée par la société ALMA ;

Par conséquent,

— Déclarer recevables ses demandes

— Condamner la société ALMA à lui payer les sommes suivantes :

—  50.000 euros avec intérêt au taux de 2 % à compter du 29 mai 2015 ;

—  20.000 euros au titre de dommages et intérêts ;

— La débouter de l’ensemble de ses demandes ;

— La condamner à lui verser la somme de 18.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE affirme que le tribunal judiciaire est compétent pour connaître du litige. Elle affirme que l’exception d’incompétence soulevée par la société ALMA est d’une part, irrecevable car elle n’a pas été soulevée devant le juge de la mise en état, seul compétent pour en connaître ; et d’autre part, infondée car elle est une société coopérative agricole n’ayant pas la qualité de commerçant et agissant au seul bénéfice des associés coopérateurs.

Elle ajoute qu’elle a qualité à agir, en vertu de l’article L.228-54 du code de commerce, car sa demande est une action personnelle et non une action collective intentée au nom de tous les obligataires nécessitant, dans cette hypothèse, un représentant de ces derniers. Elle précise que cette fin de non-recevoir est irrecevable car elle relève de la compétence exclusive du juge de la mise en état.

De plus, elle considère que le contrat d’émission d’obligations est valable car la période de souscription a été prorogée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 février 2015. Dès lors, en se fondant sur le principe de la force obligatoire du contrat, elle réclame le remboursement de l’emprunt ainsi que des dommages et intérêts en raison de la mauvaise foi de la société ALMA, consistant à contester de manière infondée la validité du contrat. Elle précise que la société ALMA a déjà bénéficié de délais de paiement importants et n’est pas de bonne foi. Elle ajoute qu’elle ne justifie pas de la perspective d’un retour à meilleure fortune, malgré la libération de son obligation de non-concurrence à l’égard de la société LE REPAIRE DE BACCHUS depuis le 1er octobre 2019 lui permettant de rechercher de nouveaux clients.

La société ALMA, dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 mars 2024, demande au tribunal de :

A titre principal,

— Se déclarer incompétent au profit du tribunal de commerce de Paris ;

A titre subsidiaire,

— Déclarer irrecevable en son action la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE ;

A titre très subsidiaire,

— Annuler le contrat d’émission du 29 mai 2015 en ce qu’il contrevient aux dispositions de l’article L.228-40 du code de commerce, la souscription étant intervenue en dehors de la période autorisée par l’assemblée générale du 7 novembre 2014 ;

— La débouter de l’ensemble de ses demandes ;

A titre infiniment subsidiaire,

— Ordonner un report de douze mois à la société ALMA dans le règlement de la dette qui lui serait finalement reconnue, et ensuite un délai de vingt-quatre mois pour apurer la prétendue dette de 50.000 euros, soit une somme de 2.000 euros réglés le 30 de chaque mois, le premier règlement devant intervenir le 30 du mois suivant la fin du report de douze mois précédemment consentis, signification du jugement à intervenir ;

En tout état de cause,

— Débouter la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE de ses demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de sa demande d’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

La société ALMA soutient, en se fondant sur l’article L.721-3 du code de commerce, que le tribunal judiciaire est incompétent car la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE, en tant que société coopérative agricole, accomplit des actes de commerce en achetant des raisons à ses adhérents et en produisant et vendant du champagne. En effet, elle argue que la souscription se rattache à son activité commerciale. Dès lors, elle en déduit que le tribunal de commerce est seul compétent pour connaître du présent litige.

De plus, elle affirme, sur le fondement de l’article L.228-54 du code de commerce, que la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE n’a pas qualité pour agir car seul le représentant de la masse des obligataires a qualité pour engager des actions en justice contre la société émettrice. Elle en conclut que son action est irrecevable.

Par ailleurs, elle considère que le contrat d’émission obligataire est nul car il a été conclu en violation de l’article L.228-40 du code de commerce qui dispose que l’assemblée générale est compétente pour autoriser l’émission d’obligations. En effet, elle précise que l’assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2014 a autorisé l’émission d’obligations pour une durée limitée du 1er décembre 2014 au 31 mars 2015, et que la souscription litigieuse a été réalisée en mai 2015, en dehors de cette période.

A titre infiniment subsidiaire, elle réclame des délais de paiement en raison de ses difficultés financières avec son associé et principal client, LE REPAIRE DE BACCHUS.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un exposé plus complet de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 2 octobre 2024. L’affaire a été renvoyée à l’audience à juge rapporteur du 2 juillet 2025. Elle a été mise en délibéré au 18 septembre 2025.

MOTIFS,

Sur les exceptions soulevées par la société ALMA

Selon l’article 789 1 ° et 6° du code de procédure civile, le juge de la mise en état est, à compter de sa saisine, exclusivement compétent pour statuer sur les exceptions de procédure, dont fait partie l’exception d’incompétence, et les fins de non-recevoir.

Il s’ensuit que l’exception d’incompétence et la fin de non-recevoir soulevées par la société ALMA sont irrecevables pour avoir été soulevées devant la formation de jugement du tribunal et non devant le juge de la mise en état.

Sur le fond

Selon l’article 1134 du code civil, dans sa version en vigueur au moment de la souscription, par la société ALMA de l’emprunt obligataire, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article L.228-40 du code civil est ainsi rédigé :

Le conseil d’administration, le directoire, le ou les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l’assemblée générale ou si celle-ci décide de l’exercer.

Le conseil d’administration ou le directoire peut déléguer, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d’un an l’émission d’obligations et en arrêter les modalités.

Les personnes désignées rendent compte au conseil d’administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes.

L’article 28 des statuts de la société ALMA donne à l’assemblée générale des actionnaires de la société le pouvoir de décider de l’émission d’obligations.

S’il est exact qu’au terme d’une assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2014, les actionnaires de la société ALMA ont décidé de l’émission de l’emprunt obligataire pour une durée allant du 1er décembre 2014 au 31 mars 2015, il n’en demeure pas moins que le contrat d’émission d’obligations de la société ALMA, signé le 29 mai 2025, renvoie, dans son préambule, à une autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALMA le 27 février 2015.

En signant cette convention, les parties reconnaissent que la société ALMA a eu, le 27 février 2015, l’autorisation, par l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, d’émettre des obligations, étant précisé que cette assemblée a délibéré dans des conditions donnant à ses décisions plus de poids que celle de l’assemblée générale ordinaire, puisqu’elle a statué à la majorité des deux tiers, alors que l’assemblé générale ordinaire statue à la majorité simple.

Ce contrat ne viole donc en rien l’article L.228-40 du code de commerce et n’encourt pas la nullité. La société ALMA est donc tenue de rembourser à la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE les obligations qu’elle a souscrites. Elle sera donc condamnée à lui payer la somme de 50.000 euros, outre intérêts au taux contractuel de 2 % l’an à compter du 29 mai 2015.

La société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts dans la mesure où elle ne justifie pas d’un préjudice distinct résultant du non remboursement des obligations qu’elle a souscrites.

La société ALMA demande, à titre subsidiaire, un délai de douze mois pour rembourser cette somme en arguant de difficultés financières. Elle verse aux débats un bilan datant de l’année 2022 faisant apparaître un résultat d’exercice négatif de 59.236,10 euros. Ce document, qui reflète une situation financière existant deux ans auparavant, n’est pas probant, la situation financière de la personne condamnée qui sollicite un délai de paiement devant être appréciée le jour où le tribunal statue. Elle sera, en conséquence, déboutée de cette demande.

Sur les demandes accessoires

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE les frais non compris dans les dépens. En conséquence, la société ALMA sera condamnée à lui payer la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe et en premier ressort,

Déclare irrecevables l’exception d’incompétence et la fin de non-recevoir soulevées par la société ALMA,

Condamne ladite société à payer à la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE :

— La somme de 50.000 euros, outre intérêts au taux de 2 % l’an à compter du 29 mai 2015,

— La somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute la société CHAMPAGNE CHASSENAY D’ARCE de sa demande de dommages et intérêts,

Déboute la société ALMA de sa demande de délais de paiement,

Condamne la société ALMA aux dépens.

Fait et jugé à [Localité 4] le 18 Septembre 2025.

La Greffière, Le Président,

Solène BREARD-MELLIN Antoine DE MAUPEOU