TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] Expéditions

exécutoires

délivrées le :

■

1/1/2 resp profess du drt

N° RG 23/04166 – N° Portalis 352J-W-B7H-CZNZ7

N° MINUTE :

Assignation du :

23 Mars 2023

JUGEMENT

rendu le 08 Octobre 2025

DEMANDERESSE

Société [15], prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié ès qualité audit siège

[Adresse 6]

[Localité 8]

Représentée par M^e Martine CHOLAY, avocat postulant au barreau de PARIS, vestiaire #B0242, et par M^e Rémi HANACHOWICZ de la SCP O. RENAULT & ASSOCIES, avocats plaidant au barreau de LYON, [Adresse 1]

DÉFENDEURS

Société [10] (anciennement dénommée [14]), prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 7]

Représentée par Maître Estelle FERNANDES de la SELAS INSOLIDUM AVOCATS ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #E1907

Décision du 08 Octobre 2025

1/1/2 resp profess du drt

N° RG 23/04166 – N° Portalis 352J-W-B7H-CZNZ7

Monsieur [V] [D]

[Adresse 3]

[Localité 9]

S.A.R.L. [12], prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié ès qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 8]

Représentés par Maître Jean-christophe CHEVALLIER de la SELARL YDES, avocats postulant au barreau de PARIS, vestiaire K0037, et par M^e Mathieu PERRYMOND du Cabinet PERRYMOND-PELLEQUER, avocats plaidant au barreau de TOULON, [Adresse 4]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Marjolaine GUIBERT, Vice-présidente

Présidente de formation,

Madame Valérie MESSAS, Vice-présidente

Madame Hélène SAPEDE, Vice-présidente

Assesseurs,

assistées de Madame Marion CHARRIER, Greffier

DÉBATS

A l’audience du 10 Septembre 2025

tenue en audience publique

Madame Marjolaine GUIBERT a fait un rapport de l’affaire.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition

Contradictoire

en premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

La société [10] (anciennement dénommée [14]), dirigée par Maître Didier [H], avocat au barreau de Paris, a été mandatée par la société anonyme sportive professionnelle [15] (ci-après la SA [15]), dans le cadre de la recherche et de l’entrée d’un investisseur à son capital.

M. [V] [D] était le président-directeur général de la SA [15] jusqu’au mois de février 2020. La société [12], dont le gérant est M. [D], est actionnaire de la SA [15].

Le 16 janvier 2017, une convention d’honoraires dénommée « offre de services » a été régularisée avec la société [10].

Aux termes de la convention d’honoraires, la rémunération contractuellement convenue était fixée comme suit :

— une rémunération forfaitaire fixe de 5 000 € HT correspondant à la rémunération des prestations effectuées ;

— un honoraire complémentaire de résultat en fonction du service rendu et du succès de la mission, à savoir la vente et/ou l’ouverture du capital de la SA [15].

La convention prévoyait également un droit de suite, à savoir un droit à rémunération pour la société [10] pour toute opération réalisée dans une période de 12 mois suivant la fin de la mission.

Par un avenant du 7 décembre 2017, la durée de la convention d’honoraires a été prolongée jusqu’au 16 janvier 2019.

Le 29 juin 2018, la société [10] a fait entrer comme investisseur la société [11] (ci-après la société [11]) dans le capital de la SA [15] à hauteur de 25 % pour 4 millions d’euros.

La SA [15] a réglé l’honoraire fixe convenu de 5 000 euros HT, ainsi que l’honoraire de résultat dû sur cette première opération à hauteur de 200 000 euros HT.

Le 30 avril 2019, sans l’intervention de la société [10], la société [11] a réalisé une deuxième opération capitalistique avec la SA [15] sous la forme d’une nouvelle augmentation de capital pour un montant de 6 millions d’euros.

Par courrier du 30 juillet 2019, la société [10] a adressé à la SA [15] la facture n° PAF328 correspondant à l’honoraire de résultat complémentaire dû sur cette nouvelle opération du 30 avril 2019, en application du droit de suite prévu par l’article 4 (II) de la convention d’honoraires.

Par courrier recommandé du 26 août 2019, la SA [15] a contesté cette note d’honoraires.

Par courrier du 24 février 2020, la société [10] a engagé une action aux fins de fixation de ses honoraires devant le Bâtonnier de l’ordre des avocats de Paris à l’encontre de la SA [15].

Par décision du 26 juin 2020, le Bâtonnier de l’Ordre des Avocats de Paris a fait droit à la demande de fixation d’honoraires de la société [10], et a fixé le montant de l’honoraire de résultat complémentaire dû sur la deuxième opération d’investissement à la somme de 350 000 € HT, TVA et intérêts légaux en sus, sommes que la SA [15] a été condamnée à payer.

Le 24 juillet 2020, la SA [15] a formé un recours devant le premier président de la cour d’appel de Paris à l’encontre de cette décision.

Par un arrêt du 9 janvier 2023, le premier président de la cour d’appel de Paris a sursis à statuer sur les demandes présentées par les parties, jusqu’à ce que la juridiction de droit commun compétente ait définitivement statué sur la détermination du ou des débiteurs des honoraires de la société [10].

La société [10] a saisi le tribunal judiciaire de Toulon à jour fixe, afin qu’il statue sur la détermination du ou des débiteurs des honoraires litigieux, en exécution du sursis à statuer ordonné par la cour d’appel de Paris.

Concomitamment, la SA [15] a assigné, par acte du 23 mars 2023, la société [10], M. [V] [D] et la société [12] devant le tribunal judiciaire de Paris.

La société [10] s’est désistée de son instance devant le tribunal judiciaire de Toulon.

Parallèlement, un litige a opposé la SA [15] et la société [11], d’une part, et la société [12], d’autre part, devant le tribunal de commerce de Paris en raison du pacte d’actionnaires liant cette dernière à la société [11].

Les parties ont saisi le juge de la mise en état d’un incident de connexité, de sursis à statuer et d’irrecevabilité, lequel a été tranché par ordonnance du 6 juin 2024.

Dans ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 7 août 2024, la SA [15] demande au tribunal de débouter les autres parties des prétentions émises à son encontre, de juger que M. [V] [D] et la société [12] sont débiteurs in solidum des honoraires dues tant au titre de l’offre de services du cabinet du 16 janvier 2017 que de son avenant du 7 décembre 2017 et de condamner in solidum le cabinet, la société [12] et M. [D] à lui payer chacun la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Elle soutient que la convention d’honoraires et d’offre de services du 16 janvier 2017 est ambiguë quant à l’identité du débiteur effectif des honoraires dus au cabinet [H] dès lors qu’elle évoque alternativement le [15] représenté par son président, l’actionnaire de référence du [15], qui n’était pas en réalité M. [D] mais la SA [12]. Elle ajoute que cette ambiguïté persiste à la lecture de l’avenant de prolongation de la convention du 7 décembre 2017 dès lors que les seuls signataires en seraient M. [O] [H] et M. [V] [D], ce qui rend nécessaire l’interprétation de ces actes par le tribunal dans le respect des articles 1188 et 1189 du code civil.

Elle estime que cette interprétation et plus particulièrement l’appréciation de l’intérêt des opérations permet de considérer que M. [D] et sa société [12] en sont les seuls débiteurs effectifs, dès lors que leur objet était de servir les objectifs de M. [D] et de sa société [12] et de permettre à M. [D] de trouver une solution de sortie du [15] et de recouvrer à tout le moins sa créance en compte courant.

Dans ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 2 juin 2023, la société [10], anciennement dénommée [14], demande au tribunal de :

— à titre principal, juger que le débiteur de l’honoraire complémentaire de résultat dû au cabinet et sollicité dans le cadre de la demande en fixation d’honoraires devant le premier président de la cour d’appel de Paris est la SA [15] ;

— à titre subsidiaire, juger que les débiteurs de l’honoraire complémentaire de résultat dû au cabinet et sollicité dans le cadre de la demande en fixation d’honoraires devant le premier président de la cour d’appel de Paris sont la SA [15], M. [V] [D] et la société [12], tenus solidairement ;

— à titre accessoire, condamner solidairement la SA [15], M. [V] [D] et la société [12] à lui régler la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens.

Elle soutient que le [15] est son débiteur manifeste comme le démontrent :

— la préparation et la négociation de la convention d’honoraires avec le conseil habituel de la SA [15], Me [F] [I] ;

— la signature de la convention d’honoraires, préparée de manière concertée avec le conseil habituel de la SA [15], Me [F] [I], par M. [D] en sa qualité de propriétaire de 51 % du capital de la SA [15] et en qualité de président du club ;

— l’exclusivité des échanges passés entre le cabinet et la SA [15] pendant l’exécution de la convention d’honoraires ;

— le paiement sans contestation par la SA [15] des premières notes d’honoraires émises par le cabinet, dont elle ne conteste toujours pas la légitimité ;

— le fait que les prestations et le succès de la mission du cabinet bénéficient directement à la SA [15], qui a profité des sommes versées par la société [11] dans le cadre de plusieurs augmentations de capital, bases de l’honoraire de résultat dû au cabinet ;

— la signature le 7 décembre 2017 de l’avenant de prolongation de la mission du cabinet par M. [D] en qualité de « président de la SA [15] » ;

— les communiqués de presse de la SA [15] et le plan de développement du club.

A titre subsidiaire, elle soutient que le tribunal doit considérer que M. [D] a volontairement entretenu une confusion en signant la convention d’honoraires tant en qualité de propriétaire de 51 % du capital de la SA [15] qu’en qualité de président du club et déclarera tant la SA [15] que M. [D] et la société [12] débiteurs solidaires à l’égard du cabinet.

Dans leurs dernières conclusions notifiées par RPVA le 9 septembre 2024, M. [V] [D] et la société [12] demandent au tribunal de débouter la SA [15] de l’ensemble des demandes formées à leur encontre et de la condamner à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Ils indiquent que la responsabilité personnelle de M. [D] ne peut être recherchée dans le cadre de son mandat de président du [15] en l’absence de preuve d’une faute détachable. Ils estiment que M. [D] n’a pas signé la convention à titre personnel mais en qualité de dirigeant de la société [12], en rappelant qu’il n’a jamais été un actionnaire direct du [15] mais seulement un actionnaire indirect via ladite société [12]. Ils ajoutent que la facture dont le paiement est recherché par le cabinet est libellée au nom du seul [15] et qu’il n’est pas démontré que M. [D] aurait bénéficié de l’opération pour laquelle le cabinet réclame un honoraire de résultat selon facture du 30 juillet 2019.

Pour contester l’engagement de la société [12], ils rappellent que la lettre accompagnant la facture du 30 juillet 2019 libellée au nom du seul [15], démontre que le cabinet [H] en sollicite le paiement sur le fondement de l’article 4 (b) de l’offre de services et que le [15] est l’unique bénéficiaire de l’opération de capitalisation qui constitue l’assiette de l’honoraire de résultat réclamé. Ils ajoutent que la société [12], diluée au capital du [15] par cette opération, n’en a retiré aucun bénéfice.

Ils estiment que les courriers versés aux débats entre le 23 octobre 2019 et le 31 juillet 2020 démontrent que les parties reconnaissaient sans aucun doute possible à cette époque que le [15] était le seul redevable de la facture litigieuse, que l’article 11 du pacte d’actionnaires du 25 novembre 2019 démontre que le litige [H] était déclaré comme un litige relevant du seul [15] et considéré comme tel tant par la SA [15] que par la société [11]. Ils ajoutent que, faisant fi du principe d’estoppel, la SA [15] avance devant la cour d’appel de Paris une argumentation nouvelle et de pure opportunité pour se soustraire à ses obligations.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est expressément renvoyé à leurs dernières écritures, dans les conditions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 12 septembre 2024.

MOTIVATION

En application de l’article 768 du code de procédure civile, le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions.

Il est rappelé que l’ensemble des demandes des parties qui ne tendent pas à ce que soit tranché un point litigieux et qui se trouvent dépourvues de tout effet juridictionnel, telles que celles visant à voir « dire et juger » ou « constater » ou « donner acte », ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile. Il ne sera donc pas statué sur celles-ci dans le présent jugement, et elles ne donneront pas davantage lieu à mention dans le dispositif.

Sur le débiteur des honoraires de la société [10]

Aux termes des articles 1984 et 2002 du code civil, « le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom. / Le contrat ne se forme que par l’acceptation du mandataire. / Lorsque le mandataire a été constitué par plusieurs personnes pour une affaire commune, chacune d’elles est tenue solidairement envers lui de tous les effets du mandat ».

La difficulté du présent litige réside dans le fait que l’offre de services du cabinet [H] en date du 16 janvier 2017 a été signée, outre par la SELAS [14], par :

— « [V] [D] en qualité d’actionnaire de la SA [15]

— [15] représentée par [V] [D] – président »

La SA [15] soutient qu’il résulte de cette double signature l’engagement non pas du [15] mais uniquement de M. [D] à titre personnel, outre la société [12], dont il est le gérant, en sa qualité d’actionnaire de la SA [15].

Pour autant,

— la SA [12], bien qu’actionnaire direct de la SA [15], n’apparaît pas citée directement dans la convention, ni signataire de celle-ci ou de son avenant, et n’a pas été concernée par les échanges exclusivement menés entre le cabinet d’avocats et la SA [15], pas plus qu’elle n’a payé l’honoraire de base ou le premier honoraire de résultat, tous deux honorés par la SA [15].

En effet, M. [D] signe l’offre litigieuse tout à la fois à titre personnel, celui-ci pouvant bien agir à titre personnel en qualité d’actionnaire indirect de la SA [15], et es qualités de président de la SA [15]. Il importe peu à ce titre que la société [12] ait pu, comme le prétend la SA [15] malgré les dénégations de la société [12], bénéficier de l’opération litigieuse, un éventuel contrat souscrit dans l’intérêt d’un tiers ne pouvant avoir pour effet automatique d’engager ledit tiers dans des liens d’obligations qu’il n’a jamais acceptées, à peine de vider de toute substance le principe de l’effet relatif des conventions rappelé à l’article 1199 du code civil.

Dans ces conditions, aucun motif ne justifie de la considérer comme tenue par les termes de cette convention, à laquelle elle apparaît étrangère, et le moyen contraire est rejeté.

— en vertu de son article 5, cette convention a été signée par lesdites parties pour une durée de 6 mois à compter de sa signature, prolongée jusqu’au 16 janvier 2018 par la mise en place d’une data room, et l’avenant confidentiel de prolongation du 7 décembre 2017 pour une année supplémentaire n’a été adressé qu’à la SA [15] et a été signé par le cabinet [14], représenté par son président, et M. [V] [D] en sa seule qualité de « Président de la SA [15] ». Le mandat n’a dès lors été prolongé entre le 16 janvier 2018 et le 16 janvier 2019 qu’au profit de la SA [15], et à l’exclusion de M. [D] pris à titre personnel ou de la SA [12].

Dans ces conditions, les honoraires de résultat assis sur le montant d’une augmentation de capital datant du 30 avril 2019 et ayant donné lieu à la facture litigieuse du 30 juillet 2019 exclusivement adressée par le cabinet d’avocat à la SA [15], ne peuvent donner lieu qu’à une facturation de la SA [15], seule tenue par la prolongation de la mission du cabinet [H].

— la lettre recommandée du 30 juillet 2019 accompagnant la facture n° PAF328 sollicite expressément un « honoraire de résultat en application de l’article 4 du mandat conclu entre la SASP [15] et la SELAS [14] en date du 16 janvier 2017 » en le fondant sur la « nouvelle augmentation de capital du [15] pour un montant de 6 millions d’euros en date du 30 avril 2019 », à l’exclusion de toute cession des actions détenues par la société [12] au profit de la société [11], laquelle n’interviendra que postérieurement à l’expiration du droit de suite litigieux, les 11 février 2020 et 10 mars 2020. Seule la SA [15] a, dans le cadre de cette nouvelle augmentation de capital, bénéficié des sommes versées par la société [11], bases de l’honoraire de résultat litigieux.

— tous les échanges produits entre les parties jusqu’au 31 juillet 2020 inclus, tout comme l’article 11 du pacte d’actionnaires du 25 novembre 2019 déclarant expressément le « litige [H] » comme un risque grevant la SA [15], démontrent que celles-ci considéraient toutes que seule la SA [15] était concernée par les factures du cabinet [H], et notamment par la seule facture contestée du 30 juillet 2019.

Pour ne prendre que le courrier le plus probant versé aux débats, l’avocat de la société [11] et de la SA [15] a adressé, le 31 juillet 2020, une mise en demeure à M. [D], à la société [12], à la société [16] et à la société [13] aux termes de laquelle la SA [15] réclamait des sommes au titre de dépassements budgétaires 2019/2020 au titre, notamment, du « dossier [H] » :

« Si le litige est déclaré au sein de l’annexe susvisée, aucune conséquence comptable n’a jamais été tirée dudit litige. / Or, [14] réclame le paiement d’honoraires de résultat en application d’un mandat conclu entre la SASP [15] et la SELAS [14]. Dès le mois de juillet 2019, le risque était alors réel et les sommes réclamées à ce titre, soit 350 000 euros auraient dû être anticipées en comptabilité (…) ».

Ce courrier démontre que la SA [15] reprochait alors à M. [D], en sa qualité de président à l’époque de la SA [15], de ne pas avoir provisionné le litige [H] dans les comptes de ladite société, sans aucunement contester sa qualité de débitrice unique des éventuels honoraires dus au cabinet.

Il résulte de ce faisceau d’indices que la SA [15] est la débitrice exclusive des honoraires du cabinet [H], à l’exclusion de M. [D] pris à titre personnel ou de la SARL [12].

Sur les frais du procès

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

La SA [15], qui succombe en ses prétentions, est condamnée aux dépens.

En application de l’article 700 du code de procédure civile, dans toutes les instances, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

Il est équitable de condamner la SA [15] à payer à la société [10] d’une part et à M. [V] [D] et la société [12] d’autre part la somme de 3 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les demandes plus amples ou contraires, non justifiées, sont rejetées.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant après débats en audience publique, par jugement contradictoire rendu en premier ressort par mise à disposition au greffe,

DIT que le débiteur de l’honoraire de la facture n° PAF328 du 30 juillet 2019 émise par la SELAS [14], devenue la société [10], et sollicité dans le cadre de la demande en fixation d’honoraires devant le premier président de la cour d’appel de Paris est la SASP [15], à l’exclusion de M. [V] [D] ou de la SARL [12] ;

CONDAMNE la SASP [15] aux dépens ;

CONDAMNE la SASP [15] à payer à la société [10] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SASP [15] à payer à M. [V] [D] et la SARL [12] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE comme injustifiées les demandes plus amples ou contraires.

Fait et jugé à Paris le 08 Octobre 2025

Le Greffier Le Président

Marion CHARRIER Marjolaine GUIBERT