TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE RENNES

17 Juin 2024

2ème Chambre civile

72Z

N° RG 23/00618 -

N° Portalis DBYC-W-B7H-KETH

AFFAIRE :

[V] [D]

C/

SCI LE DREFF,

[N] [B] [L] [O]

copie exécutoire délivrée

le :

à :

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE

PRESIDENT : Sabine MORVAN, Vice-présidente

ASSESSEUR : Jennifer KERMARREC, Vice-présidente

ASSESSEUR : André ROLLAND, Magistrat à titre temporaire, ayant statué seul, en tant que juge rapporteur, sans opposition des parties ou de leur conseil et qui a rendu compte au tribunal conformément à l’article 805 du code de procédure civile

GREFFIER : Fabienne LEFRANC lors des débats et lors de la mise à disposition qui a signé la présente décision.

DEBATS

A l’audience publique du 15 Avril 2024

JUGEMENT

En premier ressort, contradictoire,

prononcé par Madame Sabine MORVAN, vice-présidente

par sa mise à disposition au Greffe le 17 Juin 2024,

date indiquée à l’issue des débats.

Jugement rédigé par Monsieur André ROLLAND,

ENTRE :

DEMANDERESSE :

Madame [V] [D]

[Adresse 4]

[Localité 2]

représentée par Maître Gérard CHABOT de la SELARL ALEXA, avocats au barreau de NANTES, avocats plaidant/postulant

ET :

DEFENDEURS :

SCI LE DREFF, immatriculée au RCS de RENNES sous le n°352 669 873,

[Adresse 1]

[Localité 6]

représentée par M^e Lionel HEBERT, avocat au barreau de RENNES, avocat plaidant/postulant

Monsieur [N] [B] [L] [O]

[Adresse 3]

[Localité 5]

représenté par M^e Lionel HEBERT, avocat au barreau de RENNES, avocat plaidant/postulant

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro 2023-49 du 18/01/2023 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de RENNES)

FAITS ET PRETENTIONS

[V] [D], détentrice en pleine propriété de 880 parts sociales de la SCI LE DREFF, entend exercer en justice son droit de retrait pour justes motifs.

C’est à cette fin qu’elle a saisi le tribunal judiciaire de Rennes par assignation du 17 janvier 2023, sollicitant en outre le remboursement de la valeur de ses droits sociaux à déterminer par expertise, aux frais avancés de [N] [O], son unique associé et de la SCI LE DREFF (RCS Rennes, 352 669 873).

[N] [O] et la SCI LE DREFF ont constitué le même avocat.

***

Aux termes de son assignation, auquel il convient de se référer pour un plus ample exposé de ses moyens et prétentions, comme il est dit à l’article 455 du Code de procédure civile, [V] [D] expose qu’elle est associée de la SCI LE DREFF, dont elle détient présentement 880 parts, numérotées de 1101 à 1980, représentant 40 % du capital, les 60 autres % étant détenus par [B] [O], dont elle est divorcée depuis le 6 juin 2019.

Elle indique que cette société, dont l’actuel gérant est leur fils [I] [O], est propriétaire de deux immeubles situés à [Localité 5] (56).

Elle précise que celui-ci et son père l’écartent systématiquement depuis octobre 2016 de la gestion sociale et qu’ils ont fait la sourde oreille à sa demande du 24 septembre 2021, réitérée par acte d’huissier en date du 4 novembre 2021, de procéder à la convocation d’une assemblée générale appelée à se prononcer sur sa demande de retrait de la société.

Au visa des articles 1869 et 1843 – 4 du Code civil, elle sollicite le prononcé de son retrait pour justes motifs, la condamnation de la SCI LE DREFF à lui rembourser dans le délai de 7 mois à compter de la signification du jugement à intervenir, sous astreinte de 50 € par jour, la valeur de ses droits sociaux à dire d’expert, dans les 4 mois de l’avis de consignation qui sera remis par le greffe à l’expert.

Elle sollicite que le montant de la provision des frais d’expertise soit fixé à 2.000 € et mis à charge des défendeurs.

***

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 11 juillet 2023, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé de leurs moyens et prétentions, comme il est dit à l’article 455 du Code de procédure civile, [N] [O] et la SCI LE DREFF entendent voir donner acte au premier qu’il accepte le retrait, et concluent à la désignation de tel expert qu’il plaira au tribunal à l’effet, notamment d’évaluer les parts sociales détenues par [V] [D], au regard de l’actif et du passif de la société.

Ils concluent au rejet de toutes autres demandes fins et conclusions et sollicitent la condamnation de la demanderesse à leur payer une somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

***

La clôture de l’instruction a été ordonnée le 21 mars 2024. L’affaire a été appelée à l’audience du 15 avril 2024 et la décision a été mise en délibéré au 17 juin 2024.

MOTIFS

Tout associé d’une société civile dispose d’un droit inconditionnel au retrait, les statuts ne pouvant le priver de cette faculté.

En l’absence de clause statutaire organisant le retrait, celui-ci ne peut intervenir que s’il a été autorisé par une décision unanime des autres associés, ou par décision de justice pour justes motifs, ainsi qu’il est dit à l’article 1869 alinéa 1 du Code civil.

Il ressort des déclarations des parties et de leurs pièces que la SCI LE DREFF a été constituée le 14 octobre 1989, entre [B] et [N] [O] et mademoiselle [U], que [V] [D], alors célibataire, en est devenue associée le 3 août 2010, par l’acquisition des 1100 parts sociales appartenant à [B] [O], né le 2 août 1934 à [Localité 6], au prix de 25.003 €, et qu’au jour des présentes, le capital social est détenu par [N] [O] (1320 parts) et par [V] [D] (880 parts).

A la prétention de [V] [D] de voir le tribunal prononcer son retrait pour justes motifs, les défendeurs ont répondu qu’il convenait de donner acte à [N] [O] qu’il acceptait son retrait.

Ceci étant, dès lors que le retrait met aux prises la société et un de ses associés, le décerner acte à [N] [O] est inopérant et ne suffit pas à mettre fin au litige, faute d’acception de la personne morale elle-même.

Il s’ensuit que le tribunal reste valablement saisi, nonobstant le positionnement procédural personnel de l’associé [N] [O], sur la demande de la retrayante vis-à-vis de la SCI, qu’il lui faut trancher.

Le juste motif est ici constitué dans la mesure où les défendeurs ne contestent pas sérieusement la mise à l’écart de la demanderesse de la gestion sociale depuis 2016.

Il convient, par conséquent, de faire droit à sa demande de prononcé judiciaire pour justes motifs de retrait de la SCI LE DREFF.

Au cas présent, aucune disposition statutaire ne détermine la valeur des droits sociaux, et il apparaît que les parties n’ont trouvé aucun accord sur celle-ci.

Il s’ensuit que les parties disposent soit de la faculté conventionnelle de recourir à l’expertise du droit commun de la vente, ayant son siège dans l’article 1592 du Code civil, soit obligatoirement à défaut d’accord et en cas de contestation, à celle spécifique de l’article 1843-4 du Code civil, lorsque les conditions en sont remplies, afin de faire déterminer le prix des parts de l’associé retrayant.

Au cas présent, au visa de l’article 1843-4 du Code civil, les parties sollicitent du tribunal qu’il désigne un expert avec mission de déterminer la valeur des parts détenues au regard notamment de l’actif et du passif de la SCI et des apports ou dettes éventuelles des associés.

L’article 1843-4 du Code civil est d’ordre public. La détermination du prix des parts sociales faite par le tiers expert, s’impose aux parties et au juge, sauf en cas de dol, de violence ou d’erreur grossière de la part de l’expert.

Selon l’interprétation constante donnée par la chambre commerciale de la Cour de cassation à cet article depuis un arrêt publié du 30 novembre 2004, à laquelle s’est ralliée la 3ème chambre civile, il n’entre pas dans les pouvoirs de la composition collégiale du tribunal judiciaire de désigner l’expert ayant pouvoir d’arrêter le prix des parts sociales (Civ3 28.3.2012 n°10-26.531).

Cette désignation est de la compétence exclusive du président du tribunal, statuant par jugement, selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

La composition collégiale ne pouvant statuer qu’en premier ressort, il s’en évince que les parties doivent être renvoyées à mieux se pourvoir concernant ce chef de demande et celles subséquentes.

L’équité commande que chaque partie conserve à sa charge les frais et honoraires non compris dans les dépens.

Chaque partie succombant supportera ses propres dépens.

PAR CES MOTIFS

Par jugement contradictoire, rendu en premier ressort et par mise à disposition au greffe :

PRONONCE le retrait pour justes motifs de [V] [D], à due concurrence des 880 parts numérotées de 1101 à 1980 qu’elle détient dans la SCI LEDREFF.

RENVOIE les parties à mieux se pourvoir sur la détermination de la valeur des parts faisant l’objet de ce retrait et ses suites.

DÉBOUTE les parties de toutes leurs demandes plus amples ou contraires.

DÉBOUTE les parties de leurs demandes de frais irrépétibles.

DIT que chaque partie supportera ses propres dépens.

LA GREFFIÈRELA PRÉSIDENTE