RÉPUBLIQUE FRANÇAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE ST DENIS

MINUTE N°

1ERE CHAMBRE

AFFAIRE N° RG 22/00116 – N° Portalis DB3Z-W-B7G-F6MO

NAC : 53I

JUGEMENT CIVIL

DU 25 FEVRIER 2025

DEMANDERESSE

La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA REUNION (CRCAMR)

[Adresse 4]

[Adresse 4]

[Localité 3]

Rep/assistant : Maître Amina GARNAULT de la SELAS AMINA GARNAULT, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

DÉFENDERESSE

S.A.R.L. GROUPE EGATA

Immatriculée au RCS de Saint-Denis, sous le n° 804 520 369, prise en la personne de son gérant en exercice,

[Adresse 1]

[Localité 2]

Rep/assistant : Maître Alicia BUSTO de la SELARL PREVOST & ASSOCIES OCEAN INDIEN, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

Copie exécutoire délivrée le : 25.02.2025

CCC délivrée le :

à Maître Amina GARNAULT de la SELAS AMINA GARNAULT, Maître Alicia BUSTO de la SELARL PREVOST & ASSOCIES OCEAN INDIEN

COMPOSITION DE LA JURIDICTION

Le Tribunal était composé de :

Madame Sophie PARAT, Juge Unique

assistée de Madame Isabelle SOUNDRON, greffière

LORS DES DÉBATS

L’affaire a été évoquée à l’audience du 27 Janvier 2025.

LORS DU DÉLIBÉRÉ ET DU PRONONCÉ

A l’issue des débats, les parties présentes et leurs conseils ont été avisés que le jugement serait mis à leur disposition le 25 Février 2025.

JUGEMENT : Contradictoire, du 25 Février 2025 , en premier ressort

Prononcé par mise à disposition par Madame Sophie PARAT, Vice-présidente assistée de Madame Isabelle SOUNDRON, greffière

En vertu de quoi, le Tribunal a rendu le jugement dont la teneur suit :

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES:

Suivant actes sous signature privée en date du 22 décembre 2011, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA RÉUNION (ci-après CRCAMR) a consenti à la société civile d’exploitation agricole SAVANNA (ci-après SCEA SAVANNA), deux prêts professionnels n°90025837853 et n°90025838126, pour des montants respectifs de 209.600 euros et 67.977 euros au taux de 5,91% sur une durée de 60 mois.

Suivant acte sous signature privée du 23 mars 2012, elle a également consenti à la SCEA SAVANNA un troisième prêt professionnel n° 90026235977 pour un montant de 52.500 euros, au taux de 6,91% pour une durée de 60 mois.

La SCEA SAVANNA a été placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre du 4 juin 2013. Le 2 août 2013, la CRCAMR a déclaré ses créances au titre de ces prêts auprès du mandataire judiciaire.

Un plan de redressement a été adopté le 9 décembre 2014, qui prévoyait que le paiement des échéances à échoir de la CRCAMR devra être repris dès l’adoption du plan, et que les échéances gelées au cours de la période d’observation seront reportées en fin de contrat.

Par requête du 12 février 2019, le mandataire a sollicité la résolution du plan; l’audience a été fixée au 21 mai 2019.

Le 20 mai 2019, un protocole transactionnel a été conclu entre la CRCAMR et la SCEA SAVANNA, permettant à la société de s’acquitter de sa dette, arrêtée à 317 805,90 euros, en 36 mensualités. La SARL GROUPE EGATA s’est portée caution solidaire de ces engagements à hauteur de 158 902,95 euros.

La SCEA SAVANNA a finalement été placée en liquidation judiciaire par jugement du 2 mars 2021.

Par courrier en date du 3 décembre 2021, la CRCAMR a mis en demeure la caution de garantir les engagements du débiteur principal, en vain.

C’est dans ce contexte que, par acte de commissaire de justice en date du 5 janvier 2022, la CRCAMR a fait assigner la SARL Groupe EGATA devant le tribunal judiciaire de Saint-Denis afin de la voir condamner à lui payer les sommes dues au titre du protocole transactionnel.

Par ordonnance en date du 23 mai 2023, le juge de la mise en état a constaté l’absence de fin de non-recevoir tirée de l’irrecevabilité des moyens de défense soulevés par la SARL GROUPE EGATA.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées électroniquement le 23 août 2024, la CRCAMR demande au tribunal de:

— DEBOUTER la SARL GROUPE EGATA de l’ensemble de ses moyens, fins et pretentions ;

— CONDAMNER la SARL GROUPE EGATA, en sa qualite de dirigeant caution solidaire des engagements de la SCEA SAVANNA, a payer a la CRCAMR, au titre du protocole transactionnel du 20.05.2019, la somme de Cent-cinquante-huit-mille-neuf-cent-deux euros et quatre-vingt-quinze centimes (158.902,95 €), somme arrêtée au 22.11.2021;

— CONDAMNER la SARL EGATA à regler à la CRCAMR la somme de 6.000 € au titre de l’article 700 du Code de procedure civile ;

— RAPPELER que l’execution provisoire de la decision à intervenir est de droit ;

— CONDAMNER la meme aux frais ainsi qu’aux entiers depens.

Au soutien de ses prétentions, et en réponse aux moyens opposés par la défenderesse, elle fait valoir que la nullité tirée de la violation de l’article L. 626-26 du code de commerce est une exception personnelle à la SCEA, que la caution n’est pas fondée à invoquer, et qui, en toute hypothèse, n’est pas caractérisée, la version de l’article invoquée n’étant pas applicable aux faits de l’espèce.

Elle considère que la nullité du protocole pour absence de concessions réciproques constitue également une exception qui est personnelle au débiteur et que la caution ne peut pas lui opposer.

Elle soutient enfin qu’il en va de même de la supposée caducité du protocole transactionnel, qui résulte de la liquidation judiciaire de la SCEA et qui, en tant que telle, serait donc une exception purement personnelle du débiteur. Elle considère encore que les conditions de validité du protocole s’apprécient au jour de sa formation et que la caution ne peut donc pas se prévaloir du placement en liquidation judiciaire intervenu deux ans après le protocole. Elle ajoute que celui-ci s’est référé seulement à l’audience du 21 mai 2019 au cours de laquelle la liquidation judiciaire risquait d’être prononcée.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées électroniquement le 6 juin 2024, la SARL EGATA demande au tribunal de:

A TITRE PRINCIPAL :

— RE]ETER toutes fins, demandes et conclusions de la CRCAMR;

— ECARTER des débats les pieces 16 a 21 produites par la société CRCAMR ;

— PRONONCER la caducité du contrat de cautionnement conclu en date du 20 mai 2019 entre la société GROUPE EGATA et la CRCAMR

A TITRE SUBSIDIAIRE ET INFINIMENT SUBSIDIAIRE :

— REJETER toutes fins, demandes et conclusions de la CRCAMR ;

— PRONONCER la caducité du contrat de cautionnement conclu en date du 20 mai 2019 entre la société GROUPE EGATA et la CRCAM ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

— CONDAMNER la CRCAMR à verser la somme de 5000,00 €uro à la société GROUPE EGATA en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

A titre principal, au soutien de sa demande d’écarter des pièces des débats, elle invoque la violation du secret bancaire par la CRCAMR.

En défense, elle invoque à titre principal la nullité du protocole d’accord transactionnel, fondée sur la violation des dispositions de l’article L. 626-26 du code de commerce. Elle considère en effet que le protocole transactionnel, qui modifie le plan de redressement, a été adopté sans que l’ensemble des créanciers n’aient été interrogés préalablement, et sans autorisation du tribunal chargé de la procédure collective. En réponse à la banque, elle se dit fondée à invoquer la nullité du protocole, qu’elle qualifie de nullité absolue.

A titre subsidiaire, elle invoque la nullité du protocole pour absence de cause, aucun avantage n’étant selon elle consenti à la SCEA SAVANNA, dont la créance est passée de 184 733,46€ à 317 805,90€.

A titre infiniment subsidiaire, elle fait valoir que la conversion de la procédure collective de la SCEA SAVANNA en liquidation judiciaire par jugement du 2 mars 2021 a nécessairement entraîné la disparition de l’objet du protocole transactionnel, et par voie de conséquence celle du contrat de cautionnement, accessoire.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il sera renvoyé aux écritures pour un plus ample exposé des moyens développés au soutien des prétentions.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 9 décembre 2024. Les parties ont été autorisées à déposer leur dossier au greffe le 27 janvier 2025.

Les conseils des parties ont été informés que le jugement serait mis à disposition au greffe à la date du 25 février 2025, conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande d’écarter des débats les pièces 16 à 21 de la demanderesse

Aux termes de l’article L511-33 du code monétaire et financier qui prévoit le secret professionnel auquel sont astreints les établissements de crédit, précise que les établissements de crédit et les sociétés de financement peuvent communiquer des informations couvertes par le secret professionnel au cas par cas et uniquement lorsque les personnes concernées leur ont expressément permis de le faire.

En l’espèce, les pièces 16 à 19 versées aux débats par la demanderesse sont des relevés de compte de la SCEA SAVANNA et de Monsieur [Y] [Z], des impressions écran de l’historique des mouvements monétaires et une liste des mouvements monétaires de la SCEA. Or, la banque ne justifie nullement que la SCEA et Monsieur [Z] auraient permis que ces éléments, couverts par le secret bancaire, soient divulgués.

Par conséquent, il y a lieu d’écarter ces pièces des débats.

En revanche, la demande sera rejetée en ce qui concerne les pièces 20 et 21, qui ne sont pas couvertes par le secret bancaire.

Sur la demande en paiement au titre de l’engagement de caution

Les différents moyens de défense opposés par la caution à la demande de la banque seront examinés successivement, dans l’ordre d’importance que la caution a entendu leur donner, en les invoquant à titre principal subsidiaire et infiniment subsidiaire.

* sur le moyen tiré de la nullité du protocole transactionnel pour violation des dispositions de l’article L. 626-26 du code de commerce

Aux termes de l’article 2313 du code civil, dans sa version applicable au cautionnement en litige : “La caution peut opposer au créancier toutes les exceptions qui appartiennent au débiteur principal, et qui sont inhérentes à la dette;

Mais elle ne peut opposer les exceptions qui sont purement personnelles au débiteur.”

Aux termes de l’article L.626-26 du code de commerce, dans sa version applicable au protocole en litige : “Une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du débiteur et sur le rapport du commissaire à l’exécution du plan. Lorsque la situation du débiteur permet une modification substantielle du plan au profit des créanciers, la saisine du tribunal peut émaner du commissaire à l’exécution du plan.

L’article L. 626-6 est applicable.

Le tribunal statue après avoir recueilli l’avis du ministère public et avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan, les contrôleurs, les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et toute personne intéressée.”

En l’espèce, la défenderesse échoue à démontrer en quoi la méconnaissance des règles fixées à l’article L. 626-26 du code de commerce par le protocole transactionnel qui aurait modifié substantiellement les objectifs ou moyens du plan constituerait une nullité absolue. En effet, elle se contente d’invoquer un arrêt de la cour d’appel de Paris, de 1996, qui retient le caractère d’ordre public de cet article. Néanmoins, les dispositions précitées du code du commerce ont pour objet non pas la sauvegarde de l’intérêt général mais la sauvegarde de divers intérêts privés, notamment ceux des créanciers.

Par conséquent, s’agissant d’une cause de nullité relative du protocole transactionnel, elle relève de l’alinéa 2 de l’article 2313 du code civil précité et ne peut pas être opposée par la caution au créancier.

* sur le moyen tiré de la nullité du protocole transactionnel pour absence de cause

Aux termes de l’article 2313 du code civil, dans sa version applicable au cautionnement en litige : “La caution peut opposer au créancier toutes les exceptions qui appartiennent au débiteur principal, et qui sont inhérentes à la dette;

Mais elle ne peut opposer les exceptions qui sont purement personnelles au débiteur.”

Aux termes de l’article 2289 du même code, dans sa version applicable au cautionnement en litige : “Le cautionnement ne peut exister que sur une obligation valable.

On peut néanmoins cautionner une obligation, encore qu’elle pût être annulée par une exception purement personnelle à l’obligé ; par exemple, dans le cas de minorité.”

Aux termes de l’article 1162 du même code: “Le contrat ne peut déroger à l’ordre public ni par ses stipulations, ni par son but, que ce dernier ait été connu ou non par toutes les parties.”

En l’espèce, la caution, qui invoque dans les titres de ses écritures et dans son dispositif l’absence de cause, et se réfère à l’article 1162 précité, développe en réalité un moyen tenant à l’absence de concessions réciproques dans le protocole litigieux, fondé sur les dispositions de l’article 2044 du code civil.

Néanmoins, d’une part l’absence de cause de l’obligation principale est une nullité relative, qui n’est en tant que telle, pas opposable par la caution au créancier, d’autre part l’absence de concessions réciproques est de toute évidence également une nullité relative, qui n’a vocation qu’à protéger les intérêts privés des parties au protocole.

Par conséquent, ce moyen de nullité relative du protocole transactionnel ne saurait davantage prospérer.

* sur le moyen tiré de la caducité du protocole transactionnel en raison de la liquidation judiciaire de la SCEA

Aux termes de l’article 2313 du code civil, dans sa version applicable au cautionnement en litige : “La caution peut opposer au créancier toutes les exceptions qui appartiennent au débiteur principal, et qui sont inhérentes à la dette;

Mais elle ne peut opposer les exceptions qui sont purement personnelles au débiteur.”

Aux termes des articles 1186 et 1187 du même code, non spécialement invoqués dans les écritures de la défenderesse, mais nécessairement applicables puisqu’elle invoque la caducité du protocole transactionnel: “Un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît” et “la caducité met fin au contrat”.

Le protocole transactionnel conclu le 20 mai 2019 par la CRCAMR et la SCEA SAVANNA, en présence de la SARL EGATA, stipule en préambule que le commissaire à l’exécution du plan de redressement envisage la conversion de la procédure en liquidation judiciaire et que la SCEA SAVANNA souhaite l’éviter en justifiant du règlement effectif de ses dettes.

Il stipule encore, dans son article liminaire, que “dans l’hypothèse où, nonobstant les engagements réciproques concédés aux termes du présent protocole, le Tribunal devait convertir la procédure dont fait l’objet la SCEA SAVANNA en liquidation judiciaire, le présent protocole serait non-avenu car privé d’objet. En d’autres termes, l’existence du présent protocole est subordonnée au maintien de la procédure de redressement judiciaire de la SCEA SAVANNA à l’audience du 21 mai 2019.”

Son article 4 stipule en outre que “tout manquement aux obligations visées au présent protocole entraînerait sa caducité”.

En l’espèce, la conclusion dudit protocole transactionnel, dont le tribunal de grande instance de Saint-Pierre a été informé, tout comme le commissaire à l’exécution du plan, a contribué à éviter la résolution du plan de continuation homologué en décembre 2014, et donc le placement en liquidation judiciaire à l’audience du 21 mai 2019. Néanmoins, il n’est pas contesté que la SCEA SAVANNA a été finalement placée en liquidation judiciaire par jugement du 2 mars 2021.

Le moyen opposé par la banque pour considérer que la caution ne pourrait invoquer un évènement survenu deux ans après la conclusion du contrat au soutien de la caducité est inopérant, au regard même de l’article 1186 du code civil: à la différence d’une cause de nullité du contrat, qui, certes, s’apprécie nécessairement à la date de conclusion de la convention, la cause de caducité est susceptible de survenir à tout moment au cours de la vie du contrat, postérieurement à sa conclusion.

En outre, le moyen tiré de la caducité du protocole transactionnel constitue nécessairement une exception inhérente à la dette, et non une exception personnelle au débiteur, en ce que la caducité du protocole fait disparaître la dette elle-même.

En l’espèce, il ressort des stipulations contractuelles précitées que les parties ont entendu transiger en vue d’éviter la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire, et que, la survenance d’un tel jugement de liquidation judiciaire, que ce soit à l’audience du 21 mai 2019, qui constituait certes le premier objectif ciblé, ou à toute autre audience ultérieure, était susceptible d’entraîner la caducité du protocole: en effet, l’intérêt des deux parties était bien d’éviter, au-delà de la date du 21 mai 2019, la liquidation, synonyme de disparition pour la SCEA et de perte de chance de se voir régler sa dette pour la banque. A cet égard, il sera encore souligné que la SCEA prenait dans ce protocole des engagements de règlements mensuels à compter d’août 2019 pour 36 mois, soit jusqu’en août 2022 inclus.

En outre, et bien que cela ne soit pas spécialement invoqué par les parties, le tribunal retient également que la banque a bien entendu elle-même se prévaloir de la caducité prévue par l’article 4 du protocole, en dénonçant auprès du commissaire à l’exécution du plan les inexécutions contractuelles de la SCEA, susceptibles d’entraîner une liquidation judiciaire.

Le protocole signé le 20 mai 2019 étant devenu caduc lors du prononcé de la liquidation judiciaire de la SCEA, le cautionnement de la SARL EGATA ne saurait jouer.

Il n’y a pas lieu néanmoins de prononcer la caducité dudit cautionnement, l’article 2313 du code civil invoqué par la SARL EGATA dans ses écritures, dans sa version actuellement en vigueur, qui prévoit dans son alinéa 2 l’extinction de l’obligation de la caution par voie accessoire, à la suite de l’extinction de l’obligation garantie, n’étant pas applicable au cautionnement en litige.

La CRCAMR sera donc déboutée de sa demande de condamnation de la SARL EGATA au titre du cautionnement accessoire au protocole transactionnel signé le 20 mai 2019 par la SCEA SAVANNA.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

La demanderesse, qui perd son procès, sera condamnée aux dépens, ainsi qu’à verser à la défenderesse la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

ECARTE des débats les pièces 16 à 19 de la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA RÉUNION,

REJETTE la demande en paiement formulée par la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA RÉUNION contre la SARL GROUPE EGATA,

CONDAMNE la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA RÉUNION aux dépens de l’instance,

CONDAMNE la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA RÉUNION à verser à la SARL GROUPE EGATA la somme de 2 500 (deux mille cinq cents) euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

REJETTE toute demande plus ample ou contraire des parties,

RAPPELLE que la présente décision bénéficie de l’exécution provisoire,

La greffière La présidente