TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 13]

JUGEMENT DU 05 Juin 2025

DU 05 Juin 2025

N° RG 21/01407 -

N° Portalis DBYT-W-B7F-EVOC

JUGEMENT n°

AFFAIRE :

S.A.R.L. BO & MIA venant aux droits de MATMI 2, [P] [L]

C/

S.E.L.A.F.A. MJA, S.A.S. SVM PROMOTION

1ère Section

Copie exécutoire + expédition délivrées

le :

à

M^e Florent LUCAS ([Localité 10])

M^e Charlotte MAZY

_______________________________________________________

DEMANDERESSES :

S.A.R.L. BO & MIA

venant aux droits de MATMI 2 suite à un changement de dénomination sociale

dont le siège social est situé [Adresse 3] inscrite au RCS de [Localité 13] sous le n° 502.466.493 prise en la personne de son représentant légal domicilié es qualité audit siège

Madame [P] [L]

née le 18 Septembre 1955 à [Localité 7]

de nationalité Française,

demeurant [Adresse 3]

Tous deux Rep/assistant : Maître Florent LUCAS de la SELARL CVS, avocats au barreau de NANTES

_______________________________________________________

DEFENDERESSES :

S.A.S. SVM PROMOTION

— en RJ

dont le siège social est situé [Adresse 6] inscrite au RCS de [Localité 11] sous le n° 800.541.361 prise en la personne de son représentant légal domicilié es qualité audit siège

Rep/assistant : Maître Charlotte MAZY, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE – Rep/assistant : Maître Estelle VERNEJOUL de HAUSSMANN ET ASSOCIES, avocats plaidants au barreau de PARIS

***

S.E.L.A.F.A. MJA en la personne de Maître [I] [W]

— liquidateur de SVM PROMOTION selon jugement du TC de [Localité 11] du 26.06.2024

dont le siège social est situé [Adresse 1] inscrite au RCS de [Localité 11] prise en la personne de son représentant légal domicilié es qualité audit siège

Non représentée

_______________________________________________________

COMPOSITION DU TRIBUNAL, lors des débats et du délibéré,

PRÉSIDENT : David HAZAN, magistrat du siège délégué par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de céans siégeant en qualité de juge unique conformément aux articles 812 et suivants du Code de Procédure Civile.

GREFFIER : Soline JEANSON

DEBATS : A l’audience publique du 27 Mars 2025

JUGEMENT : Réputé contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 05 Juin 2025, date indiquée à l’issue des débats.

* * *

*

EXPOSE DU LITIGE

Par acte authentique reçu en l’étude de Me [S] [M], notaire à La Baule-Escoublac, le 14 octobre 2019, la SAS SVM PROMOTION, promoteur immobilier, a régularisé une promesse unilatérale de vente sous condition suspensive d’obtention d’un permis de construire avec M. [T] [O] et la SCI SERENGETI, portant notamment sur un local commercial, quatre places de stationnement et un local à usage d’habitation situés [Adresse 4] à La Baule–Escoublac, le local et les places de stationnement étant donnés à bail commercial à la SARL MATMI 2 et le logement à bail à usage d’habitation à Mme [P] [L].

La SNC LA [Localité 8] [Localité 12] a été constituée pour les besoins de cette opération immobilière.

Par acte authentique du 12 novembre 2019 reçu en l’étude de Me [Z] [B], notaire à [Localité 10], la SARL MATMI 2 a consenti à la SAS SVM PROMOTION une promesse unilatérale de cession portant sur son droit au bail commercial et sa licence de débit de boissons.

Le 4 décembre 2020, la SNC LA [Localité 8] [Localité 12] a déposé auprès du maire de [Localité 9] deux demandes de permis de construire, la première relative à la parcelle sise [Adresse 2], la seconde à la parcelle sise [Adresse 5].

Par acte du 14 décembre 2020 reçu en l’étude de Me [S] [M], la SCI SEREGENTI et M. [T] [O] ont consenti à la SAS SVM PROMOTION une nouvelle promesse unilatérale de vente sous condition suspensive d’obtention de deux permis de construire sur les lieux sis [Adresse 4], la crise sanitaire du COVID-19 ayant fait obstacle à la réalisation de la promesse du 14 octobre 2019.

Par courriers du 31 décembre 2020, le maire de [Localité 9] a demandé à la SNC LA [Localité 8] [Localité 12] de lui communiquer, avant le 1er avril 2021, des pièces complémentaires aux fins d’instruction de ses demandes d’autorisation d’urbanisme.

Par acte du 10 février 2021 reçu en l’étude de Me [Z] [B], la SARL MATMI 2 a conclu une nouvelle promesse unilatérale de cession de droit au bail avec la SAS SVM PROMOTION.

Le 19 avril 2021, le maire de [Localité 9] a rendu deux décisions de rejet tacite des demandes d’autorisation d’urbanisme déposées par la SARL MATMI 2.

Par courrier recommandé du 30 avril 2021, M. [Z] [B] a mis en demeure la SAS SVM PROMOTION de verser à la SARL MATMI 2 et Mme [P] [L] les sommes dues au titre des loyers échus entre décembre 2020 et avril 2021.

Par courrier du 30 avril 2021, la SAS SVM PROMOTION a informé la SCP [B] [D] VALLE LEZIER & ASSOCIES de la défaillance de la condition suspensive d’obtention d’un permis de construire.

***

Par acte du 28 juin 2021, la SARL MATMI 2 et Mme [P] [L] ont fait assigner la SAS SVM PROMOTION devant le tribunal judiciaire de Saint-Nazaire afin d’obtenir le remboursement des loyers acquittés entre décembre 2020 et avril 2021 ainsi que le versement de l’indemnité d’immobilisation prévue par la promesse unilatérale de cession de fonds de commerce.

Par jugement du 12 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a ordonné l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS SVM PROMOTION et désigné la SELARL THEVENOT PARTNERS en qualité d’administrateur judiciaire ainsi que la SELARL MJA, prise en la personne de Maître [I] [W], en qualité de mandataire judiciaire.

Par courrier du 11 juin 2024, la SARL BO & MIA, anciennement dénommée MATMI 2, et Mme [P] [L] ont déclaré leurs créances auprès du mandataire judiciaire à hauteur de 150.820,93 euros.

Par jugement du 26 juin 2024, le tribunal de commerce de Paris a converti le redressement en liquidation judiciaire et désigné la SELAFA MJA en qualité de liquidateur.

Par acte du 19 septembre 2024, la SARL BO & MIA et Mme [P] [L] ont fait assigner en intervention forcée la SELAFA MJA, es qualités, devant le tribunal judiciaire de Saint-Nazaire.

Par mention au dossier du 25 novembre 2024, le juge de la mise en état a joint cette nouvelle affaire à l’instance enrôlée sous le numéro de répertoire général 21/01407.

***

Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 24 janvier 2025, la SARL BO & MIA et Mme [P] [L] demandent à la juridiction de :

— débouter la SAS SVM PROMOTION de l’ensemble de ses prétentions,

— fixer la créance de la SARL BO & MIA, venant aux droits de la SARL MATMI 2, au passif de la SAS SVM PROMOTION à la somme de :

* 66.122,88 euros au titre des loyers pour les locaux commerciaux et les emplacements de stationnement avec intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 13 avril 2021,

* 64.500 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation,

* 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— fixer la créance de Mme [P] [L] au passif de la SAS SVM PROMOTION à la somme de :

* 7.095,92 euros au titre des loyers pour les locaux à usage d’habitation, avec intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 13 avril 2021,

* 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— statuer ce que de droit quant aux dépens.

A l’appui de leurs prétentions, les demanderesses se prévalent, au visa de l’article 1103 du Code civil, de la clause stipulée par la promesse unilatérale de cession du 10 février 2021, aux termes de laquelle le bénéficiaire s’est engagé à prendre en charge, y compris en l’absence de levée d’option ou de défaillance des conditions suspensives, les loyers acquittés par la SARL MATMI 2 et Mme [P] [L] entre le 1er décembre 2020 et le 31 juillet 2021. La SARL BO & MIA et Mme [P] [L] soutiennent que ni l’insertion de cette clause dans la partie de l’acte intitulée « exposé » ni l’absence de précision quant au fait que Mme [P] [L] l’ait signée tant en son nom propre qu’en sa qualité de gérante de la SARL MATMI 2 ne sauraient faire obstacle à la force obligatoire de la clause litigieuse, la SAS SVM PROMOTION ayant elle-même, dans son courrier du 30 avril 2021, reconnu la dette tant en son principe qu’en son montant.

Réclamant par ailleurs le versement de l’indemnité d’immobilisation stipulée par la promesse de cession, la SARL BO & MIA fait valoir qu’aucune des conditions suspensives prévues par l’acte n’a défailli puisque d’une part, le notaire n’est pas tenu d’adresser à bref délai la déclaration d’intention d’aliéner, dont le dépôt doit seulement intervenir avant la signature de l’acte de cession, que d’autre part l’abandon des poursuites engagées contre la SCI SEREGENTI pouvait intervenir à tout moment et, en tout état de cause, pas avant la levée de l’option par le bénéficiaire de la promesse, qu’enfin la condition suspensive d’obtention d’un permis de construire, qui n’a pu être satisfaite du seul fait de la SAS SVM PROMOTION, doit être réputée accomplie par application de l’article 1304-3 du Code civil. La SARL BO & MIA souligne que la défenderesse s’est abstenue de compléter le dossier de permis de construire déposé le 4 décembre 2020, comme demandé par l’autorité municipale par courrier du 31 décembre 2020. L’obligation de prévoir 20% de logements sociaux s’imposait avant le constat de carence du 19 avril 2021, qui saurait d’autant moins justifier le manque de diligence de la SAS SVM PROMOTION qui est intervenu après l’abandon du projet. La SARL MATMI 2 estime enfin être seule fondée à invoquer la caducité de la promesse de cession en cas de non-versement, avant le 11 mai 2021, d’une somme égale au montant de l’indemnité d’immobilisation à titre de garantie.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 13 mai 2023, la SAS SVM PROMOTION avait demandé à la juridiction de rejeter l’ensemble des demandes formulées à son encontre et de condamner in solidum la SARL MATMI 2 et Mme [P] [L] à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens, dont distraction au profit de Maître Estelle VERNEJOUL.

Selon la SAS SVM PROMOTION, les loyers réclamés par les demanderesses n’étaient pas dus car la clause de l’acte de cession prévoyant leur prise en charge par le bénéficiaire figure dans un préambule n’ayant aucune valeur contraignante. D’autre part, eu égard au caractère gratuit de la promesse, celle-ci s’interprète nécessairement en ce que son bénéficiaire n’est pas tenu au paiement des loyers en l’absence de réalisation de l’ensemble des conditions suspensives. Enfin, les demanderesses n’apportent pas la preuve du paiement des loyers dont elles exigent le remboursement.

S’opposant par ailleurs au versement de l’indemnité d’immobilisation, la défenderesse se prévalait de la défaillance de plusieurs des conditions suspensives stipulées par l’acte de cession du 10 février 2021, la SCI SEREGENTI et M. [T] [O] n’ayant jamais procédé à la déclaration d’aliéner, la SARL MATMI 2 n’ayant pas justifié de son désistement d’action à l’égard de ses bailleurs et les deux demandes de permis de construire ayant été rejetées par l’autorité municipale. La promesse de cession était également caduque par suite de l’absence de consignation de l’indemnité d’immobilisation entre les mains du notaire dans les délais prescrits par l’acte.

Citée à personne morale, la SELAFA MJA, es qualités, n’a pas constitué avocat. Par courrier du 17 septembre 2024, elle avait indiqué à la juridiction qu’elle n’interviendrait pas à l’instance, compte tenu de l’impécuniosité du dossier.

***

Par ordonnance du 27 janvier 2025, le juge de la mise en état a prononcé la clôture de l’instruction.

L’affaire a été appelée à l’audience du 27 mars 2025 et mise en délibéré au 5 juin 2025.

MOTIVATION

I – Sur la reprise d’instance

Aux termes de l’article L.622-22 du Code de commerce, « sous réserve des dispositions de l’article L.625-3, les instances en cours sont interrompues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance. Elles sont alors reprises de plein droit, le mandataire judiciaire et, le cas échéant, l’administrateur ou le commissaire à l’exécution du plan nommé en application de l’article L.626-25 dûment appelés, mais tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant ».

En l’espèce, les demanderesses justifient de la déclaration de créance effectuée auprès du mandataire judiciaire et de l’appel en cause du liquidateur judiciaire.

Il convient par conséquent de constater que leur action à l’encontre de la SAS SVM PROMOTION est valablement reprise.

II – Sur les demandes formulées par la SAS SVM PROMOTION avant l’interruption d’instance

Aux termes de l’article L.641-9 du Code de commerce, « le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l’activité professionnelle, même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur ».

Par application de cet article, seul le liquidateur est habilité à poursuivre les instances introduites contre le débiteur avant l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire.

Le liquidateur n’ayant en l’espèce pas constitué avocat, la juridiction n’est plus saisie des demandes formulées par la SAS SVM PROMOTION avant son placement en liquidation judiciaire.

III – Sur les demandes d’inscription au passif de la liquidation judiciaire

Aux termes de l’article 1103 du Code civil, « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

A/ SUR LES DEMANDES AU TITRE DES LOYERS

L’acte du 10 février 2021 stipule, page 7 :

« 13° Compte tenu de la caducité de la promesse unilatérale de cession de droit au bail et de débit de boissons, les parties se sont rapprochées et ont convenu de réitérer leurs engagements aux charges et conditions supplémentaires suivantes :

1°) Pour tenir compte de l’allongement de la durée de réalisation de la promesse et des difficultés de gestion et d’exploitation causées au PROMETTANT, les parties se sont accordées à titre indemnitaire sur la prise en charge rétroactive par le BENEFICIAIRE à compter du 1er décembre 2020 jusqu’au 31 juillet 2021, des loyers dus par la société MATMI 2, le PROMETTANT au titre de l’occupation des locaux objet du droit au bail présentement cédé mais également du local à usage d’habitation occupé par Madame [L] représentante de la société MATMI 2.

Cette prise en charge est définitive et demeurera acquise au PROMETTANT et à Madame [L] y compris en l’absence de réalisation d’une des conditions suspensives des présentes ou en l’absence de levée d’option du BENEFICIAIRE ».

La promesse unilatérale de cession ne précise pas expressément que Mme [P] [L] intervient à l’acte non seulement en sa qualité de gérante et d’associée unique de la SARL MATMI 2 mais également en son nom propre. Résultant manifestement d’un oubli, cette absence ne saurait faire obstacle à la reconnaissance des obligations nées à l’égard de Mme [P] [L] du fait de la clause reproduite ci-dessus.

Contrairement à ce que soutenait la SARL MATMI 2 avant son placement en liquidation judiciaire, l’insertion de cette clause dans une partie de l’acte intitulée « EXPOSE » n’a aucune incidence sur sa force obligatoire. La clause est par ailleurs claire et dépourvue de toute ambiguïté quant au fait que l’indemnité reste acquise en l’absence de réalisation d’une condition suspensive. L’interprétation, selon laquelle la SARL MATMI 2 ne serait pas tenue au paiement des loyers dans cette hypothèse, aboutirait à dénaturer le contrat et doit donc être écartée. Enfin, si la clause détermine le montant de l’indemnité par référence aux loyers dus par les demanderesses, elle n’en conditionne pas le versement au paiement préalable de ces loyers, dont la preuve est donc indifférente.

L’une des conditions suspensives ayant fait défaut, la SARL BO & MIA, venant aux droits de la SARL MATMI 2, et Mme [P] [L] sont fondées à se prévaloir de la clause litigieuse.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments et des décomptes produits par les demanderesses que la créance de la SARL BO & MIA, correspondant au montant des loyers dus par la SARL MATMI 2 entre décembre 2020 et juillet 2021, doit être inscrite au passif de la liquidation judiciaire à hauteur de 66.122,88 euros et que la créance de Mme [P] [L], correspondant aux loyers dus pour l’occupation de son logement pendant la même période, doit y être inscrite à hauteur de 7.095,92 euros, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 28 juin 2021.

B/ SUR LA DEMANDE AU TITRE DE L’INDEMNITÉ D’IMMOBILISATION

Aux termes de l’article 1304-3 du Code civil, « la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement ».

En l’espèce, la promesse unilatérale de cession de droit au bail et de licence de débit de boissons du 10 février 2021 stipule une condition suspensive d’obtention d’un permis de construire valant démolition exprès devenu définitif, rédigée en ces termes :

« Règles générales

La réalisation des présentes est soumise à l’obtention par le BENEFICIAIRE d’un permis de démolir et de construire devenu définitif au plus tard le 4 avril 2021 (purge des recours de tiers et délai de retrait administratif le 4 juillet 2021) pour construire Construction d’un immeuble à usage commercial et d’habitation conformément aux deux demandes de permis de construire déposées le 4 décembre 2020 (suivant récépissés demeurés annexés aux présentes) (Annexe n°5nbis) ».

Dans ses conclusions du 13 mai 2023, la SAS SVM PROMOTION indiquait, sans être contredite par les demanderesses, avoir déposé, par l’intermédiaire de la SNC LA [Localité 8] [Localité 12], deux permis de construire distincts dans le seul but d’échapper à l’obligation, alors prévue par le plan local d’urbanisme, de réaliser 20% de logements sociaux pour toute construction d’une surface supérieure à 800m², le premier permis ayant ainsi visé une surface construite de 798m², le second de 173m².

Par courrier du 31 décembre 2020, le maire de [Localité 9] a répondu à chacune des demandes de permis de construire déposées le 4 décembre 2020 en demandant à la SNC LA [Localité 8] [Localité 12] de « tenir compte du projet déposé de manière concordante » au titre de l’autre demande de permis.

Cette exigence, qui imposait de fait au constructeur de prévoir au moins de 20% de logements sociaux, était incompatible avec l’économie générale du projet de construction, qui conditionnait au demeurant les importants montants proposés à la SARL MATMI 2 et à Mme [P] [L]. En s’abstenant de répondre à cette exigence, qui ne pouvait être satisfaite sans compromettre l’économie générale de son projet, la SAS SVM PROMOTION n’a pas elle-même empêché l’accomplissement de la condition suspensive au sens de l’article 1304-3 du Code civil.

La condition ayant défailli, la promesse unilatérale est caduque de sorte que l’indemnité d’immobilisation n’est pas due.

La demande formulée à ce titre par la SARL BO & MIA sera donc rejetée.

IV – Sur les demandes accessoires

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, « la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie ».

Les dépens de l’instance seront fixés au passif de la liquidation judiciaire de la SAS SVM PROMOTION, partie perdante.

Aux termes de l’article 700 du Code de procédure civile, « le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations ».

En l’espèce, la SELAFA MJA, es qualités, succombe à l’instance. Par conséquent, la somme de 2.500 euros sera inscrite au passif de la liquidation judiciaire au titre de la créance de frais irrépétibles de la SARL BO & MIA. La même somme sera inscrite au passif de la liquidation judiciaire au titre de la créance de frais irrépétibles de Mme [P] [L].

Aux termes de l’article 514 du Code civil, « les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement ».

Il sera par conséquent rappelé que le présent jugement est assorti de plein droit de l’exécution provisoire.

* * *

*

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant après audience publique, par jugement réputé contradictoire rendu en premier ressort par mise à disposition au greffe de la juridiction,

CONSTATE que l’instance introduite par la SARL MATMI 2, aujourd’hui dénommée la SARL BO & MIA, et Mme [P] [L] à l’encontre de la SAS SVM PROMOTION est valablement reprise ;

CONSTATE que la SELAFA MJA, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS SVM PROMOTION, n’a pas constitué avocat ;

DIT par conséquent que la juridiction n’est pas saisie des demandes et moyens formulés par la SAS SVM PROMOTION avant son placement en liquidation judiciaire ;

Et sur le fond :

FIXE au passif de la procédure collective de la SAS SVM PROMOTION les sommes de :

* 66.122,88 euros correspondant à la créance de la SARL BO & MIA, venant aux droits de la SARL MATMI 2, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 28 juin 2021,

* 7.095,92 euros correspondant à la créance de Mme [P] [L], avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 28 juin 2021 ;

REJETTE la demande la SARL BO & MIA, venant aux droits de la SARL MATMI 2, au titre de l’indemnité d’immobilisation ;

REJETTE les demandes plus amples ou contraires des parties ;

FIXE au passif de la procédure collective de la SAS SVM PROMOTION la créance de la SARL BO & MIA, venant aux droits de la SARL MATMI 2, à la somme de 2.500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

FIXE au passif de la procédure collective de la SAS SVM PROMOTION la créance de Mme [P] [L] à la somme de 2.500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

FIXE au passif de la procédure collective de la SAS SVM PROMOTION les dépens de l’instance ;

RAPPELLE que le présent jugement est assorti de plein droit de l’exécution provisoire.

En foi de quoi le présent jugement a été signé par le Président et le greffier qui a assisté au prononcé.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

Soline JEANSON David HAZAN