ORDONNANCE DU : 08 Septembre 2025

DOSSIER : N° RG 24/03840 – N° Portalis DBX4-W-B7I-THWH

NAC: 34D

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE TOULOUSE

POLE CIVIL – Fil 8

ORDONNANCE DU 08 Septembre 2025

Madame SEVELY, Juge de la mise en état

M. PEREZ, Greffier

DEBATS : à l’audience publique du 16 Juin 2025, les débats étant clos, l’affaire a été mise en délibéré au 08 Septembre 2025, date à laquelle l’ordonnance est rendue .

DEMANDERESSE

Société Etrangère de Droit Irlandais UMANN LIMITED, Sté dite Private Company Limited by Shares, N° 574636, dont le siège social est sis [Adresse 8] [Localité 5] – IRLANDE

représentée par M^e Vincent BARAY, avocat postulant au barreau de TOULOUSE, vestiaire : 47, et M^e Benjamin RATHELOT, avocat plaidant au barreau de PARIS

DEFENDERESSES

S.A.S. ANNEXX, RCS [Localité 6] 444 704 928., dont le siège social est sis [Adresse 3]

représentée par Maître Emmanuel TRICOIRE de la SELEURL CABINET TRICOIRE, avocats au barreau de TOULOUSE, vestiaire : 325

S.C.I. PHILATURE, dont le siège social est sis [Adresse 4]

représentée par Maître Emmanuel TRICOIRE de la SELEURL CABINET TRICOIRE, avocats au barreau de TOULOUSE, vestiaire : 325

Mme [D] [C]

née le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 7], demeurant [Adresse 2]

représentée par Maître Emmanuel TRICOIRE de la SELEURL CABINET TRICOIRE, avocats au barreau de TOULOUSE, vestiaire : 325

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

La société civile immobilière PHILATURE a été immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Toulouse le 15 juillet 2017.

Ses premiers associés étaient la S.A.S. ANNEXX, qui détenait 99,9 % des parts, et Madame [D] [C], associée et par ailleurs gérante, détenant 0,1 % des parts.

La S.A.S. ANNEXX est, pour sa part, une société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 444 704 928, dont l’activité est la location de garde-meubles et de box de stockage. Ayant décidé de diversifier ses activités, elle a constitué une société de droit irlandais dénommée UMANN LIMITED, dont l’objet social est l’assurance de garde-meubles et de box de stockage, l’idée étant de pouvoir proposer à ses clients l’assurance des biens confiés dans le cadre du contrat de location de box de stockage.

La constitution de cette société permettait ainsi à la société ANNEXX et à ses associés, Monsieur [L] [M] et Monsieur [N] [C], de développer une activité d’assurance connexe à leur activité principale. Monsieur [Y] [X] en était le secrétaire et directeur.

L’objectif de la société UMANN LIMITED était non seulement, pour la société ANNEXX, d’offrir ce service d’assurance à ses propres clients, mais également de commercialiser ce service auprès d’autres sociétés de garde-meubles et de stockage, sans que celle-ci ni ses associés, Messieurs [M] et [C] n’apparaissent directement au capital de la société UMANN LIMITED.

Le 5 juillet 2016, la société ANNEXX, d’une part, et Monsieur [X], d’autre part, ont conclu un acte de transfert d’actions et de parts sociales de la société UMANN LIMITED, et dans le même temps, ils ont conclu entre eux un acte de fiducie par lequel, Monsieur [X] devenait associé de la société UMANN LIMITED « pour le compte de la société ANNEXX ».

Par acte sous seing privé du 24 octobre 2019, la S.A.S. ANNEXX a transféré l’intégralité de ses parts de la SCI, soit 999 parts, à la société UMANN LIMITED, cette cession et le nouvel associé ayant été agréés par Mme [D] [C] gérante et seule autre associée de la SCI.

La société UMANN LIMITED ayant pour projet l’acquisition d’un ensemble de parcelles à Jouy-en-Josas pour la mise en œuvre d’un projet immobilier, elle a procédé au transfert de la somme de 1.696.980 euros à l’étude de notaire chargée de la vente le 20 novembre 2020 et le 21 novembre 2020, la SCI a procédé à l’acquisition desdites parcelles pour un montant pour ce même montant.

La UMANN LIMITED a procédé à un nouveau virement de la somme de 2.000.000 € sur les comptes de la SCI, le 29 août 2023.

Une augmentation de capital de la SCI a été enregistrée au Greffe du Tribunal de commerce de Toulouse le 27 novembre 2023, visant une assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2023. Cette augmentation de capital visait à créer 9.000 nouvelles parts ensuite transférées à la S.A.S. ANNEXX pour la somme de 9.000 €, la société UMANN LIMITED ne disposant alors plus que de 9,9%.

Soutenant n’avoir jamais été convoquée à l’assemblée générale extraordinaire, ni avoir jamais consenti a cette augmentation de capital, la société UMANN LIMITED a sollicité des explications auprès de la gérante et de la S.A.S. ANNEXX.

Le 2 avril 2024, elle a adressé une mise en demeure à la S.C.I. PHILATURE et la S.A.S. ANNEXX pour solliciter l’entier rétablissement de ses droits avant le 15 avril 2024 et marquer ainsi son opposition à tout transfert, vente, aliénation ou autres actes de disposition portant sur les actifs de la SCI.

Par exploit d’huissier délivré le 30 juillet 2024 à 15h10, la société UMANN LIMITED a fait délivrer assignation à jour fixe à la S.C.I. PHILATURE devant le tribunal judiciaire de Toulouse aux fins de l’entendre annuler l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2023.

L’affaire a été enregistrée sous le numéro RG 24/3840.

A l’audience collégiale du 18 novembre 2024, le dossier a fait l’objet d’un renvoi à la mise en état et le magistrat de la Filière 8 a été désigné juge de la mise en état par ordonnance du 28 novembre 2024.

Par exploit d’huissier délivré le 19 février 2025, la société UMANN LIMITED a fait délivrer assignation en intervention forcée à la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C].

L’affaire a été enregistrée sous le numéro RG 25/742.

Par ordonnance du 09 mai 2025, le juge de la mise en état a ordonné la jonction des instances, désormais suivies sous le numéro unique RG 24/3840.

Parallèllement à cette procédure, et par acte de sommation et de citation plenière devant le Bureau central de la Haute Cour de Dublin, la société ANNEXX a sasi la justice irlandaise, aux fins notamment de contraindre le fiduciaire, M. [Y] [X], à la restitution des actions de la société UMANN LIMITED.

Vu les conclusions récapitulatives et responsives d’incident notifiées par RPVA le 04 juin 2025, au terme desquelles la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] demandent au tribunal, au visa des articles 31 et suivants, 122, 286, 378 et suivants du code de procédure civile et 1583 et suivants du code civil, de :

“- JUGER que la SCI PHILATURE n’a pas qualité passive à agir à l’encontre des demandes formées par la Société UMANN LIMITED ;

JUGER que la Société UMANN LIMITED n’a pas intérêt à contester ses propres votes.

JUGER en conséquence la Société UMANN LIMITED irrecevable en ses demandes.

Si les demandes de la demanderesse devait être considérées recevables :

SURSOIR à statuer en l’attente d’une décision définitive entre les parties dans le cadre de l’instance actuellement pendante devant les juridictions irlandaises.

En tout état de cause :

CONDAMNER la Société UMANN LIMITED à payer à la SCI PHILATURE la somme de 9 600 € au fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.”;

Vu les conclusions d’incident en réponse, notifiées par RPVA le 12 juin 2025,au terme desquelles la société UMANN LIMITED demande au tribunal de déclarer son action à l’encontre de la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] recevable et de rejeter la demande de sursis à statuer ;

L’incident a été appelé à l’audience du 2025 et la décision mise en délibéré au 8 septembre 2025.

MOTIVATION

Sur la fin de non-recevoir soulevée par la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C]

L’article 122 du code de procédure civile dispose que “constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.”

L’article 123 précisant que “Les fins de non-recevoir peuvent être proposées en tout état de cause, à moins qu’il en soit disposé autrement et sauf la possibilité pour le juge de condamner à des dommages-intérêts ceux qui se seraient abstenus, dans une intention dilatoire, de les soulever plus tôt”.

Selon l’article 31 du code de procédure civile l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé et selon l’article 32 suivant, est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

L’intérêt à agir ou à défendre peut être défini comme l’avantage ou l’utilité de la prétention formée par un plaideur ou un défendeur tandis que la qualité pour agir peut être définie comme l’appartenance à la catégorie des personnes investies par la loi du droit de soumettre au juge une prétention donnée.

La qualité pour agir est le titre qui confère à une personne la faculté d’exercer en justice le droit dont elle demande la reconnaissance.

De jurisprudence constante, l’associé qui a émis un vote favorable à la résolution litigieuse n’est pas de ce seul fait, dépourvu d’intérêt à en poursuivre l’ annulation.

En l’espèce, la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] prennent acte de la régularisation de la procédure par l’appel en cause de la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] mais soutient que les demandes de la Société UMANN LIMITED sont irrecevables en ce que cette société ne peut avoir intérêt à agir contre un acte dont elle est signataire sans solliciter par ailleurs la mise en œuvre de la procédure de vérification d’écriture visée aux articles 287 et suivants du Code de procédure civile.

Elles soutiennent que si, aux termes de l’article 1373 du Code civil, « La partie à laquelle on l’oppose peut désavouer son écriture ou sa signature. », ce désaveu de signature ne peut prendre la forme que d’un incident de vérification, tel que prévu aux articles 287 et suivants du Code de procédure civile. Elles ajoutent qu’hors de la procédure de vérification de signature, l’assemblée générale est opposable à ses auteurs, la société UMANN LIMITED et Mme [D] [C], si bien que la Société UMANN LIMITED n’a pas intérêt à contester son propre vote.

En réponse, la société UMANN LIMITED affirme que son action est recevable en rappelant qu’elle conteste précisément que l’assemblée générale, à laquelle elle n’aurait jamais été convoquée, ait vraiment eu lieu. Elle rappelle avoir assigné en intervention forcée les associés et notamment Mme [D] [C] à qui il est reproché d’avoir dressé un procès-verbal d’une assemblée qui n’a jamais eu lieu.

Enfin, elle soutient que l’absence de procédure de vérification d’écriture prévue aux articles 287 et suivants du code de procédure civile ne peut être un motif d’irrecevabilité, s’agissant d’une règle de preuve.

Elle soutient avoir un intérêt à agir du fait des conséquences patrimoniales qu’elle subit directement de l’acte litigieux.

Elle ajoute que les défenderesses ne peuvent fonder une irrecevabilité sur la participation de la société UMANN LIMITED à l’assemblée générale extraordinaire alors même que l’objet de son action est précisément de contester cette participation.

Il est constant que la société UMANN LIMITED agit en qualité d’associé de la S.C.I. PHILATURE, ce qui lui confère qualité à agir en nullité de l’assemblée générale ayant décidé de l’augmentation du capital.

Elle dispose en outre d’un intérêt à agir dès lors que son action a précisément pour objet de contester sa convocation et sa participation à cette assemblée.

Les défenderesses soutiennent certes que la S.A.S. ANNEXX n’aurait pas d’intérêt à agir dès lors qu’elle ne solliciterait pas la mise en oeuvre de la procédure de vérification d’écriture, puisqu’elle conteste la signature de M. [Y] [X].

Il sera en effet rappelé que l’article 287 dispose en son alinéa 1er que “Si l’une des parties dénie l’écriture qui lui est attribuée ou déclare ne pas reconnaître celle qui est attribuée à son auteur, le juge vérifie l’écrit contesté à moins qu’il ne puisse statuer sans en tenir compte. Si l’écrit contesté n’est relatif qu’à certains chefs de la demande, il peut être statué sur les autres.

Si la dénégation ou le refus de reconnaissance porte sur un écrit ou une signature électroniques, le juge vérifie si les conditions, mises par les articles 1366 et 1367 du code civil à la validité de l’écrit ou de la signature électroniques, sont satisfaites.”

La vérification d’écriture est une procédure permettant à une personne de contester l’écriture ou la signature d’un acte sous signature privée qui pourrait servir de preuve à son encontre. De jurisprudence constante, la vérification d’écriture ne constitue pas une mesure d’instruction relevant de la compétence du juge de la mise en état mais une mesure de vérification relevant la compétence du juge du fond.

Le moyen soulevé par les défenderesses tendant à reprocher à la S.A.S. ANNEXX de dénier l’écriture de M. [Y] [X] sans solliciter par ailleurs de vérification d’écriture constitue un moyen de défense au fond,qui ne peut constituer par principe un motif d’irrecevabilité. La recevabilité d’une demande ne peut en effet être conditionnée par la preuve préalable du bien-fondé de celle-ci. Force est d’ailleurs de constater que dans ses dernières conclusions au fond, la société UMANN LIMITED a régulièrement sollicité, à titre subsidiaire, une mesure de vérification d’écriture, laquelle impliquera le cas échéant la production par les défenderesses de la pièce litigieuse en original.

Il sera au surplus relevé que la contestation de la signature de M. [Y] [X] n’est qu’un moyen subsidiaire développé au soutien de la demande d’annulation, la société UMANN LIMITED soutenant à titre principal ne pas avoir été convoquée à l’assemblée générale litigieuse.

La fin de non-recevoir soulevée par la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] sera donc rejetée et l’action de la société UMANN LIMITED déclarée recevable.

Sur la demande de sursis à statuer

la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] sollicitent par ailleurs un sursis à statuer dans l’attente de la décision d’une juridiction irlandaise à intervenir.

Elles expliquent ainsi qu’il existe actuellement une instance pendante devant les juridictions judiciaires irlandaises dans le cadre de laquelle la société ANNEXX sollicite de la Haute Cour de Dublin qu’elle rende notamment :

« (a) Un jugement stipulant que le défendeur est obligé de se conformer pleinement aux dispositions de l’acte de fiducie décrit dans le premier annexe ci-joint (l'« Acte de Fiducie »), en particulier à la clause 1 de celui-ci ;

(b) Un jugement stipulant que le demandeur a le droit d’être enregistré en tant que propriétaire

légal et bénéficiaire de la totalité des actions de l’entreprise décrite au paragraphe (a) du second annexe ci-joint"

Au constat que la juridiction irlandaise est donc saisie de la question de la titularité, au regard des dispositions fiduciaires, des actions de la Société UMANN LIMITED, les défenderesses soutiennent que le sort de la présente l’instance est directement dépendante du sort de « l’action en revendication » initiée en Irlande puisqu’il y est discuté des pouvoirs du fiduciaire, à savoir M. [Y] [X], et donc de sa capacité à agir au nom de la société.

En droit, l’article 378 du code de procédure civile dispose que la décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’événement qu’elle détermine.

En l’espèce, la S.A.S. ANNEXX demande l’annulation de l’assemblée générale de la SCI PHILATURE en faisant valoir :

— principalement, qu’elle n’a pas été convoquée à cette assemblée,

— que la signature de M. [Y] [X] sur le procès-verbal n’est pas authentique,de sorte qu’elle n’a pas été représentée lors du vote,

— à titre plus subsidiaire, la fraude au regard du montant dérisoire de l’apport de la S.A.S. ANNEXX.

Les défenderesses relèvent que la société UMANN LIMITED ne fait nullement référence dans ses conclusions au trust et aux pouvoirs de M. [Y] [X] alors même qu’il est évident selon elles que celui-ci a agi à son encontre.

Il est constant que M. [Y] [X], tiers à la présente procédure, est évoqué dans le présent litige en sa qualité de secrétaire et directeur de la société UMANN LIMITED, associée de la S.C.I. PHILATURE, mais que c’est en tant que fiduciaire de la S.A.S. ANNEXX qu’il est attrait devant la juridiction irlandaise.

Il n’en reste pas moins que la solution du présent litige ne dépend pas de celle de l’action intentée devant la juridiction irlandaise opposant la S.A.S. ANNEXX à M. [Y] [X], auquel elle reproche d’avoir manqué à ses obligations de fiduciaire.

La requête délivrée le 16 avril 2025 mentionne certes également nombre d’atteintes portées par M. [Y] [X] aux intérêts de la société UMANN LIMITED, et la solution du litige devant la juridiction irlandaise est susceptible de retenir l’existence d’un comportement frauduleux de M. [Y] [X] tant à l’égard de la S.A.S. ANNEXX que de la société UMANN LIMITED.

Pour autant, dès lors que la société UMANN LIMITED n’entend quant à elle pas directement contester la qualité de M. [Y] [X] à la représenter lors du vote (mais seulement l’authenticité de sa signature), et que ce dernier n’est pas partie à la procédure, la solution du litige devant les juridictions irlandaises est sans incidence directe sur le présent litige, si bien que la demande de sursis à statuer ne peut qu’être rejetée.

Sur les mesures accessoires

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] qui succombent à l’instance seront condamnées aux dépens de l’incident.

Sur les demandes au titre des frais irrépétibles

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;

2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n°91-647 du 10 juillet 1991.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent. La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’État majorée de 50 %.

En l’espèce, la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] étant condamnées aux dépens de l’incident, leur demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée.

La société UMANN LIMITED ne formule aucune demande à ce stade de la procédure.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état, statuant par décision contradictoire,

Rejette la fin de non-recevoir soulevée par la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] et déclare l’action de la société UMANN LIMITED recevable ;

Rejette la demande de sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir dans le litige opposant la S.A.S. ANNEXX à M. [Y] [X] devant la juridiction de Dublin ;

Condamne la S.C.I. PHILATURE, la S.A.S. ANNEXX et Mme [D] [C] aux dépens de l’incident ;

Rejette leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Renvoie le dossier à la mise en état électronique du 10 novembre 2025 à 08h30 et invite les défenderesses à conclure au fond avant cette date, les dernières conclusions au fond ayant été notifiées par la demanderesse le 15 novembre 2024 ;

LE GREFFIER LE JUGE DE LA MISE EN ÉTAT