N° RG 25/01997 – N° Portalis DBX4-W-B7J-USCC

MINUTE N° : 26/

DOSSIER : N° RG 25/01997 – N° Portalis DBX4-W-B7J-USCC

NAC: 59C

FORMULE EXÉCUTOIRE

délivrée le

à la SCP BOYER & [S]

à la SELARL KOOP AVOCATS

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE TOULOUSE

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ DU 10 FEVRIER 2026

DEMANDEUR

M. [P] [T], demeurant [Adresse 1]

représenté par Maître Pascal GORRIAS de la SCP BOYER & GORRIAS, avocats au barreau de TOULOUSE

DÉFENDERESSE

SAS EVENT SERVICES CONSULTING, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Maître Elisa OPPLIGER-KHAN de la SELARL KOOP AVOCATS, avocats au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats à l’audience publique du 03 février 2026

PRÉSIDENT : Robin PLANES, Premier Vice-Président Adjoint

GREFFIER : Claire SAGNARDON, Adjointe Administrative faisant fonction de Greffier

ORDONNANCE :

PRÉSIDENT : Robin PLANES, Premier Vice-Président Adjoint

GREFFIER : Claire SAGNARDON, Adjointe Administrative faisant fonction de Greffier

Prononcée publiquement par mise à disposition au greffe,

EXPOSE DU LITIGE

Suivant contrat d’apprentissage conclu le 14 novembre 2022, Monsieur [P] [T] a été embauché par la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING en tant que « responsable communication ».

Une « proposition d’investissement » lui a été formulée par son employeur suivant « courrier officiel » du 10 mars 2023. Monsieur [P] [T] s’est vu proposer par la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING de procéder à un virement de la somme de 15.000 euros « à titre d’avance en compte courant » dans le cadre d’un « projet de développement stratégique » dont le compte courant est rémunéré à hauteur de 5%. Celui-ci consistait à lui proposer d’investir dans des bons de souscription d’actions (dit BSA) permettant de convertir son compte courant en achat d’actions.

Les 12 et 14 mars 2023, Monsieur [P] [T] a versé la somme cumulée de 15.000 euros.

Ne voyant aucune contrepartie à son « investissement », Monsieur [P] [T] a mis en demeure la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING d’avoir à rembourser la somme avancée en capital et en intérêts, en vain.

Par acte de commissaire de justice en date du 03 novembre 2025, Monsieur [P] [T] a assigné la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Toulouse.

L’affaire a été évoquée à l’audience en date du 03 février 2026.

Aux termes de ses conclusions, Monsieur [P] [T] demande à la présente juridiction, au visa des articles 1101, 1103, 1104 et suivants du code civil et 835 du code de procédure civile, de :

condamner la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING à lui payer une provision de 15.000 euros au titre du remboursement du BSA,condamner la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING à lui payer une provision de 15.000 euros à titre de dommages-intérêts, intérêts et frais,juger que les sommes provisionnelles allouées porteront intérêt à compter de la mise en demeure du 08 octobre 2025,condamner la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING à lui payer une somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions, la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING demande à la présente juridiction de :

débouter Monsieur [P] [T] de toutes ses demandes, fins et conclusions,dire que ses demandes provisionnelles sont sérieusement contestables, outre qu’elles ne répondent à aucune urgence et ne sont caractérisées par aucun dommage imminent,constater l’absence de levée d’option d’investissement en BSA ou en actions par Monsieur [P] [T],dire que son droit d’opter pour un investissement en BSA ou en action est caduc,débouter Monsieur [P] [T] de l’ensemble de ses prétentions sur le fondement de l’article 835 du code de procédure civile,dire n’y avoir lieu à référé,condamner Monsieur [P] [T] à lui verser la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,condamner Monsieur [P] [T] aux entiers dépens de l’instance.

Sur les moyens de fait et de droit développés par les parties au soutien de leurs prétentions, il sera renvoyé aux conclusions, et ce, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’affaire a été mise en délibéré au 10 février 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

* Sur la demande provisionnelle au titre du remboursement du BSA

L’article 1103 du code civil énonce que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Selon l’article 1104 du code civil, « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ».

L’article 835 du code de procédure civile dispose : « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ils peuvent accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire ».

En ce fondant sur ces textes, ainsi qu’un certain nombre de courriers émanant de la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING par lesquels celle-ci reconnaît expressément le principe et le montant de sa dette, Monsieur [P] [T] sollicite le remboursement de la somme de 15.000 euros versée par lui.

De son côté, la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING s’oppose à cette demande provisionnelle. Elle considère que Monsieur [P] [T] était parfaitement informé qu’il investissait pour devenir actionnaire de la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING et qu’il disposait d’une date butoir fixée au 30 septembre 2023 pour convertir son investissement BSA en actions. Elle ajoute qu’à défaut d’y avoir procédé en temps et en heure, cela a entraîné la caducité de l’acte, si bien qu’elle n’était contractuellement plus dans l’obligation de rembourser la somme investie. Cette situation caractérise à ses yeux des contestations sérieuses qui ne permettent pas de faire droit à la demande de provision.

Il résulte des débats et des pièces versées au soutien de ceux-ci qu’à la fois la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING soutient d’un côté « qu’aucune relation contractuelle n’existe en les parties » mais de l’autre, que Monsieur [P] [T] est contractuellement lié par la clause selon laquelle une option devait être exercée « pour la conversion d’une date butoir au 30 septembre 2023 » selon lettre officielle du 10 mars 2023.

De deux choses l’une. Soit les parties sont placées dans un cadre extra-contractuel, soit l’acceptation tacite par le virement de l’offre faite à lui constitue une rencontre des volontés qui vaut consentement à un contrat.

* Sur l’hypothèse d’une relation extra-contractuelle

Dans le premier cas, faute de justifier d’une relation contractuelle qui oblige réciproquement les contractants, la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING est mal-fondée à opposer à Monsieur [P] [T] une clause d’option prescrite à peine de caducité de l’acte.

Le versement opéré de 15.000 euros n’a pas la moindre cause en l’absence de toute contrepartie. Il s’agit d’un cas caractéristique d’un enrichissement injustifié prévu aux articles 1303 et suivant du code civil.

L’article 1303 de ce code dispose : « En dehors des cas de gestion d’affaires et de paiement de l’indu, celui qui bénéficie d’un enrichissement injustifié au détriment d’autrui doit, à celui qui s’en trouve appauvri, une indemnité égale à la moindre des deux valeurs de l’enrichissement et de l’appauvrissement ».

L’article 1303-1 de ce même code précise « L’enrichissement est injustifié lorsqu’il ne procède ni de l’accomplissement d’une obligation par l’appauvri ni de son intention libérale ».

En l’espèce, aucune partie ne se prévaut d’un cas de gestion d’affaire, de paiement de l’indu, d’une obligation contractuelle (dans cette hypothèse de relation en dehors de tout contrat), ni d’intention libérale.

Dès lors, il convient de faire application du principe non sérieusement contestable selon lequel la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING (qui bénéficie d’un enrichissement injustifié au détriment de Monsieur [P] [T]) lui doit « une indemnité égale à la moindre des deux valeurs de l’enrichissement et de l’appauvrissement », c’est-à-dire la somme non contestée de 15.000 euros.

* Sur l’hypothèse d’une relation contractuelle

Dans le second cas, à supposer que l’offre faite par courrier officiel du 10 mars 2023 à Monsieur [P] [T] vaut contrat accepté par l’effet de la concrétisation du paiement, plusieurs difficultés émergent en lien avec le formalisme légal.

Les articles L.228-91 à L.228-99 du code de commerce encadrent le régime de BSA et plus précisément des « valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ».

L’article L.228-99 de ce code en particulier dispose : « La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence.

À cet effet, elle doit :

1- Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d’émission n’est pas encore ouverte, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier;

2- Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;

3- Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.

Sauf stipulations différentes du contrat d’émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d’émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le contrat d’émission peut prévoir des mesures de protection supplémentaires destinées à tous porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital.

Lorsqu’il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à émettre ces titres de capital doit procéder, lorsqu’elle acquiert ses propres actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-207, L. 225-208 ou L. 225-209, et si le prix d’acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues, de façon à garantir que la valeur des titres de capital qui seront obtenus en cas d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l’opération sera identique à la valeur des titres de capital qui auraient été obtenus en cas d’exercice des mêmes droits avant cette opération.

Les conditions d’application du présent article sont fixées par décret en Conseil d’État ».

Les conditions précises sont fixées aux articles R. 228-87 à R.228-92 du code de commerce.

Autrement dit, les contrats d’émissions de bons de souscriptions d’actions sont strictement encadrés par la loi afin de protéger les intérêts des souscripteurs.

Il est évident que les quelques informations laconiques qui figurent sur ce « courrier officiel » du 10 mars 2023 sont rigoureusement insuffisantes à permettre à Monsieur [P] [T] de mesurer la portée de son engagement. C’est d’autant plus le cas que les informations primordiales sont absentes de ce courrier. Le souscripteur est laissé dans l’ignorance du capital de la SAS, du nombre de titres, de la valeur préalablement déterminée des actions au moment de l’établissement du plan de BSA et ce, en infraction avec les textes précités.

Venir considérer, comme ose le faire la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING, qu’elle a souscrit un contrat licite d’émissions de bons de souscriptions d’actions avec Monsieur [P] [T] qui lui permet d’invoquer la caducité de l’acte à défaut pour le souscripteur d’avoir exercé son option de conversion avant la date butoir, relève, a minima de la mauvaise foi.

Cela est d’autant plus le cas qu’à plusieurs reprises, par courrier et courriel des 12 mars et 05 septembre 2025, elle a reconnu être débitrice de cette somme de 15.000 euros envers Monsieur [P] [T] et qu’elle s’engageait à procéder à « un remboursement intégral ».

Il s’en suit que, dans cette hypothèse d’une relation contractuelle et pour reprendre le fondement invoqué par le demandeur, il n’est pas sérieusement contestable de considérer que ce contrat n’est pas valable, que l’obligation souscrite n’a pas de cause et qu’elle a été exécutée de mauvaise foi, sans la moindre contrepartie.

Dans ces conditions, Monsieur [P] [T] justifie détenir une créance non sérieusement contestable envers la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING qui justifie que le juge des référés fasse droit à sa demande provisionnelle.

Il y a lieu, en conséquence, de condamner la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING à payer à Monsieur [P] [T] la somme provisionnelle de 15.000 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter de l’ordonnance jusqu’à parfait règlement à titre de provision.

* Sur la demande provisionnelle à valoir sur des dommages-intérêts

Les dispositions textuelles de l’article 835 précité trouvent à s’appliquer.

Si la présente juridiction n’a pas vocation à faire droit à une indemnisation intégrale d’un préjudice, elle est toutefois en droit d’allouer des provisions lorsqu’elles sont non sérieusement contestables.

Monsieur [P] [T] justifie avoir subi un préjudice économique, puisqu’il a été privé de la possibilité de faire fructifier un capital de 15.000 euros entre le 14 mars 2024 et la date de l’audience.

Selon la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING, la juste contrepartie du versement de cette somme devait s’évaluer à 5 % de ce capital. Cela représente :

600 euros en 2023 (soit 5 % de 15.000 euros sur 292 jours),750 euros en 2024 (soit 5 % de 15.000 euros sur 365 jours),750 euros en 2025 (soit 5 % de 15.000 euros sur 365 jours),70 euros en 2026 (soit 5 % de 15.000 euros sur 34 jours),total = 2.170 euros.

Par ailleurs, il n’est pas sérieusement contestable que la mauvaise foi de la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING, ses revirements de positions et ses engagements non tenus ont contribué à causer à Monsieur [P] [T] un préjudice moral avéré pour lequel une avance provisionnelle sera raisonnablement allouée à hauteur de 2.000 euros.

Il convient donc de déclarer recevable et bien-fondée la demande de provision à hauteur de 4.170 euros de Monsieur [P] [T].

Il y a lieu, en conséquence, de condamner la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING à payer à Monsieur [P] [T] la somme provisionnelle de 4.170 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter de l’ordonnance jusqu’à parfait règlement à titre de provision.

* Sur les dépens de l’instance

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile : « La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie ».

Partie succombante, la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING sera tenue aux entiers dépens de l’instance.

* Sur les frais irrépétibles

Conformément à l’article 700 du code de procédure civile : « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens (…).

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations (…). »

L’équité commande de condamner la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING à payer la somme de 2.500 euros à Monsieur [P] [T].

PAR CES MOTIFS,

Nous, Monsieur Robin PLANES, premier vice président adjoint du tribunal judiciaire de TOULOUSE, statuant en qualité de juge des référés, publiquement, par mise à disposition au greffe, par ordonnance contradictoire et en premier ressort,

AU PRINCIPAL, RENVOYONS les parties à se pourvoir ainsi qu’elles aviseront, mais d’ores et déjà et vu l’urgence :

CONDAMNONS la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING à payer à Monsieur [P] [T] la somme provisionnelle de 15.000 euros (QUINZE MILLE EUROS) assortie des intérêts au taux légal à compter du 10 février 2026 jusqu’à parfait règlement ;

CONDAMNONS la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING à payer à Monsieur [P] [T] la somme provisionnelle de 4.170 euros (QUATRE MILLE CENT SOIXANTE DIX EUROS) assortie des intérêts au taux légal à compter du 10 février 2026 jusqu’à parfait règlement ;

CONDAMNONS la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING à verser à Monsieur [P] [T] une somme de 2.500 euros (DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS) sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

REJETONS toutes autres ou tous surplus de prétentions ;

CONDAMNONS la SAS EVENT SERVICES & CONSULTING aux entiers dépens de la présente instance ;

RAPPELONS que la présente décision est exécutoire de droit.

Ainsi jugé et mis à disposition le 10 février 2026.

LA GREFFIERE, LE PRÉSIDENT,