RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

LE JUGE DE L’EXÉCUTION

JUGEMENT DU 14 FEVRIER 2025

DOSSIER : N° RG 24/00973 – N° Portalis DB22-W-B7I-RZX6

Code NAC : 78F

MINUTE N° : 25/

DEMANDERESSE

S.A.S. RK DEVELOPPEMENT, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 480.900.315, dont le siège social est sis [Adresse 1], représentée par son Président domicilié en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Antoine CALS, avocat postulant au Barreau de VERSAILLES, Vestiaire : 719 et M^e Baptiste PREZIOSO, avocat plaidant de la SELAS MAYER PREZIOSO, avocats au Barreau de PARIS

Substitué par M^e Tom GUELIMI

DÉFENDERESSE

HIGHLANDERS AM GROUP, S.A.R.L de droit Belge, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0847.630.243, dont le siège social sis [Adresse 2], BELGIQUE, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Colette HENRI-LARMOYER, avocat postulant au Barreau de VERSAILLES, Vestiaire : 237 et M^e Jérôme DUPRE, avocat plaidant de la SELARL DUPRE SEROR &ASSOCIES, avocats au Barreau de PARIS

ACTE INITIAL DU 23 Janvier 2024

reçu au greffe le 12 Février 2024

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Noélie CIROTTEAU, Juge, Juge de l’Exécution par délégation du Président du Tribunal Judiciaire de VERSAILLES

assistée de Madame Emine URER, Greffier

jugement contradictoire

premier ressort

Copie exécutoire à : M^e Henri Larmoyer

Copie certifiée conforme à : M^e Cals + Parties + Dossier + Commissaire de Justice

Délivrées le : 14 février 2025

DÉBATS

À l’audience publique tenue le 8 janvier 2025 en conformité avec le Décret n°2012-783 du 30 mai 2012 et des articles L213-5 et L213-6 du code de l’organisation judiciaire, les parties présentes ou régulièrement représentées ont été entendues et l’affaire a été mise en délibéré au 14 février 2025.

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EXPOSÉ DU LITIGE

La société RK DEVELOPPEMENT a cédé, par acte du 17 juillet 2020, à la société HIGHLANDERS AM GROUP les parts qu’elle détenait dans le capital de la société HIGHSYS.

Par actes d’huissiers en date du 29 décembre 2023 et du 2 janvier 2024, non produits aux débats, deux procès-verbaux de saisie conservatoire de créances entre les mains d’une banque et de saisie conservatoire des droits d’associés ont été dressés à la demande de la société SARL HIGHLANDERS AM GROUP en vertu d’une ordonnance du juge de l’exécution près le Tribunal judiciaire de Versailles en date du 20 décembre 2023. Ces procès-verbaux de saisie conservatoire ont été dénoncés par acte d’huissier du 2 janvier 2024 à la société SARL RK DEVELOPPEMENT.

C’est dans ces conditions que par acte de commissaire de justice en date du 23 janvier 2024, la société SARL RK DEVELOPPEMENT a assigné la société SARL HIGHLANDERS AM GROUP devant le Juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Versailles aux fins de :

Juger nulle l’ordonnance du 20 décembre 2023 du juge de l’exécution du Tribunal judiciaire de Versailles,Constater la caducité de la saisie conservatoire de créances entre les mains de sa banque et de la saisie conservatoire de ses droits d’associés,Ordonner la mainlevée des saisies conservatoires,Débouter la société HIGHSYS de l’ensemble de ses demandes,Condamner la société SARL HIGHLANDERS AM GROUP à lui payer la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

L’affaire a été appelée à l’audience du 22 mai 2024 et renvoyée, successivement à la demande des parties, aux audiences du 2 octobre 2024 et du 8 janvier 2025 au cours de laquelle les parties, représentées par leurs conseils, ont été entendues.

La société SARL RK DEVELOPPEMENT a maintenu ses demandes contenues dans son assignation.

En réponse, selon ses conclusions visées à l’audience, la société SARL HIGHLANDERS AM GROUP demande au juge de l’exécution de :

Débouter la société SARL RK DEVELOPPEMENT de l’ensemble de ses demandes,Condamner la société SARL RK DEVELOPPEMENT à lui payer la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, pour l’exposé complet des moyens et prétentions des parties, il est fait référence aux conclusions des parties.

L’affaire a été mise en délibéré au 14 février 2025, par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’objet du litige

L’article 4 du code de procédure civile dispose en son premier alinéa que l’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties. Il résulte de l’application de ces dispositions que l’opinion formulée par les parties sur un point de pur droit ne constitue pas un terme du litige.

Dès lors, il n’y a pas lieu à statuer sur les demandes visant à voir dire, juger ou constater l’opinion des parties sur la qualification juridique de faits ou d’actes de nature à nourrir les moyens et arguments en débat.

En l’espèce, le demandeur ne développe aucun argument tendant à l’annulation de l’ordonnance du juge de l’exécution du Tribunal judiciaire de Versailles du 20 décembre 2023. Par conséquent, il n’y a pas lieu d’examiner cette demande. De même, les demandes de caducité des saisies conservatoires s’apparentent à la demande de mainlevée. Cette dernière est la seule à être développée et sera dès lors examinée.

Sur la demande de mainlevée de la procédure

Aux termes de l’article L.511-1 du code des procédures civiles d’exécution, « toute personne dont la créance parait fondée en son principe peut solliciter du juge de l’exécution l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement ». Conformément à l’article L.512-1 du code des procédures civiles d’exécution, le juge peut, à tout moment, au vu des éléments qui sont fournis par le débiteur, le créancier entendu ou appelé, donner mainlevée de la mesure conservatoire « s’il apparaît que les conditions prescrites par l’article L.511-1 ne sont pas réunies ». Le juge examine au jour où il statue d’une part l’apparence du principe de créance – et non la certitude, la liquidité, l’exigibilité ou le montant de la créance – et évalue d’autre part la menace qui pèse sur le recouvrement. L’article R.512-1 du code des procédures civiles d’exécution précise qu’il « incombe au créancier de prouver que les deux conditions cumulatives sont remplies ».

Le juge, auquel est déférée une mesure conservatoire, se place dans la même position que le juge qui a autorisé la mesure : il examine au jour où il statue d’une part l’apparence du principe de créance – et non la certitude, la liquidité, l’exigibilité ou le montant de la créance – et évalue d’autre part la menace qui pèse sur le recouvrement.

Sur la créance apparente

En premier lieu, concernant le principe d’une créance apparente fondée en son principe, la société RK DEVELOPPEMENT fait valoir que l’action en nullité pour dol de la société HIGHLANDERS AM GROUP n’a que peu de chance de prospérer. Le demandeur indique que d’une part Monsieur [G], président de la société défenderesse, avait connaissance de la politique de facturation de la société HIGHSYS, puisqu’il indiquait par courriel du 13 juillet 2020 qu’aucun pourcentage sur marge n’était appliqué. D’autre part, la société RK DEVELOPPEMENT déclare que Monsieur [G] a participé à la facturation et à la direction opérationnelle du groupe HIGHSYS. En ce sens, elle produit des courriels du 23 janvier 2018, du 26 mars 2020 ainsi que des courriels dont Monsieur [G] est destinataire et qui visent à lui transmettre des informations. Enfin, la société demanderesse souligne que depuis l’acte de cession du 17 juillet 2020, le défendeur a tenté d’échapper à son obligation de paiement en tentant d’obtenir une réduction du prix par différentes procédures en justice et par des tentatives d’intimidation à l’encontre du gérant de la société RK DEVELOPPEMENT. Elle rappelle que son gérant n’a jamais été condamné pour une faute de gestion alors que Monsieur [G] a été condamné à deux reprises pour des faits de nature pénale d’atteinte aux biens.

En réponse, la société HIGHLANDERS AM GROUP estime que des irrégularités ont été confirmées par une société d’expertise comptable dans son rapport du mois de mai 2021 compte tenu de possible surfacturation, de factures non justifiées, d’irrégularités dans le salaire versé. De plus, le rapport du Commissaire aux comptes de la société HIGHSYS pour l’exercice 2020 note également des irrégularités. Au surplus, à la suite de l’ordonnance des référés du Tribunal de commerce de Paris, un expert judiciaire a été désigné. Dans son rapport, l’expert précise qu’elle n’a pas à se prononcer sur la régularité des comptes mais qu’elle observe que certaines facturations intra-groupes n’apparaissent pas correspondre à aucune prestation effective. Au regard des arguments avancés par la société RK DEVELOPPEMENT, elle relève que son président, Monsieur [G], était destinataire des courriels sans pour autant avoir connaissance de la politique de facturation du groupe, et était réalisé par le gérant de la société RK DEVELOPPEMENT. De plus, elle indique qu’il n’est pas rapporté la preuve que Monsieur [G] participait à la facturation et à la direction opérationnelle du groupe HIGHSYS.

En l’espèce, la société RK DEVELOPPEMENT ne conteste pas les irrégularités se prévaut mais se borne à tenter de démontrer que le président de la société HIGHLANDERS AM GROUP en avait connaissance. Au regard de la seule existence supposée de ces irrégularités, l’apparence de créance est fondée.

Sur les menaces de recouvrement

En second lieu, pour prouver l’absence de circonstances menaçant le recouvrement de la créance alléguée, la société RK DEVELOPPEMENT produit ses trois derniers exercices afin de régulariser son défaut de publication de ses comptes.

La société HIGHLANDERS AM GROUP rappelle que la société RK DEVELOPPEMENT ne publie plus ses comptes depuis plus de 10 ans, ce qui crée une apparence de défaillance. Les bilans produits au cours de la présente instance font état de résultats négatifs sauf l’année de l’encaissement du prix de cession des actions de la société HIGHSYS.

En l’espèce, au jour de l’ordonnance du juge de l’exécution, le 20 décembre 2023, la société RK DEVELOPPEMENT reconnait qu’elle ne publiait pas ses comptes.

Par conséquent, les menaces de recouvrement sont démontrées. Les critères légaux étant remplies, la demande de mainlevée des saisies conservatoires sera rejetée.

Sur la demande d’article 700 du Code de procédure civile et sur les dépens

La société SARL RK DEVELOPPEMENT, partie perdante, a succombé à l’instance, elle sera condamnée aux dépens conformément à l’article 696 du Code de Procédure Civile.

La société SARL HIGHLANDERS AM GROUP ayant exposé des frais non compris dans les dépens, il y a lieu de faire droit à sa demande et de condamner la partie demanderesse à lui verser la somme de 2.00 euros, en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

PAR CES MOTIFS

Le Juge de l’exécution statuant par mise à disposition au greffe, par décision contradictoire, en premier ressort,

REJETTE la demande de mainlevée des saisies conservatoires diligentées par la société SARL HIGHLANDERS AM GROUP contre la société SARL RK DEVELOPPEMENT selon procès-verbaux de saisie du 29 décembre 2023 et du 2 janvier 2024 dénoncés le 2 janvier 2024 ;

DEBOUTE la société SARL RK DEVELOPPEMENT de sa demande formée au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNE la société SARL RK DEVELOPPEMENT à payer à la société SARL HIGHLANDERS AM GROUP la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

REJETTE toute autre demande plus ample ou contraire des parties,

CONDAMNE la société SARL RK DEVELOPPEMENT aux entiers dépens ;

RAPPELLE que la décision est exécutoire de droit.

Ainsi jugé et mis à disposition au greffe, le 14 Février 2025. Le présent jugement a été signé par le Juge et le Greffier.

LE GREFFIER LE JUGE DE L’EXECUTION

Emine URER Noélie CIROTTEAU