TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

18 SEPTEMBRE 2025

N° RG 25/00605 – N° Portalis DB22-W-B7J-S6EJ

Code NAC : 5AZ

AFFAIRE : S.A.S. ACTION CONTROLE TECHNIQUE C/ S.A.S. FINANCIERE POCH

DEMANDERESSE

S.A.S. ACTION CONTROLE TECHNIQUE, société par actions simplifiée, au capital de 331 280,00 euros, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro B 387 692 783, dont le siège social est situé [Adresse 1], représentée par son président, la société FINACTESA, elle-même représentée par Monsieur [O] [N], dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par M^e Sophie CORMARY, avocat au barreau de Versailles, vestiaire : 98, M^e Marie-Aimée PIRIOU, avocat au barreau de Paris, vestiaire : D 624

DEFENDERESSE

S.A.S. FINANCIERE POCH, société par actions simplifiée, au capital de 15 566 650,00 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 775 742 505, dont le siège social est situé [Adresse 2], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par M^e Aline DIVO, avocat au barreau de Hauts-de-Seine, vestiaire : 1701

Débats tenus à l’audience du 3 juillet 2025

Nous, Eric MADRE, Vice-Président, assisté de Romane BOUTEMY, Greffière placée lors des débats, et de Virginie BARCZUK, Greffière placée lors du prononcé ;

Après avoir entendu les parties comparantes ou leur conseil, à l’audience du 3 juillet 2025, l’affaire a été mise en délibéré au 18 septembre 2025, date à laquelle l’ordonnance suivante a été rendue :

EXPOSE DU LITIGE

Par acte sous seing privé en date du 21 avril 2015, la société Financière Poch a consenti à la société Action Contrôle Technique, un bail commercial portant sur des locaux commerciaux situés [Adresse 4] à [Localité 3] (Yvelines), au sein desquels la société Action Contrôle Technique exploite une activité de contrôle technique de véhicules.

Les parties ont conclu le 5 décembre 2023 un nouveau bail commercial portant sur ces locaux pour une durée de neuf années à compter du 1er janvier 2024.

L’article 9 du bail prévoit que le preneur a la faculté de céder son droit au bail à l’acquéreur de son fonds de commerce, sous réserve que le cessionnaire du fonds de commerce soit expressément agréé par le bailleur, ce dernier ne pouvvant s’y opposer que pour juste motif, dont il doit justifier.

Par acte sous seing privé en date du 28 octobre 2024, la société Action Contrôle Technique a conclu une promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce au profit de Monsieur [T] [E], salarié de l’entreprise en qualité de contrôleur confirmé, avec faculté de substitution, pour un prix de cession 250 000,00 €, sous les conditions suspensives suivantes :

— obtention par l’acquéreur d’une ou plusieurs offres de prêt ;

— obtention de l’agrément par écrit du bailleur ;

— obtention de l’agrément par écrit de la société Autosur et de sa décision expresse de ne pas user de son droit de préemption ;

— continuité de l’activité du centre de contrôle technique jusqu’à la signature de – la vente définitive ;

— obtention d’un certificat d’urbanisme de la commune de [Localité 3] confirmant exactement les déclarations faites par le vendeur dans la promesse ou, à défaut, ne révélant aucune servitude grave susceptible de s’opposer à la cession ou à la poursuite de l’exploitation du fonds de commerce dans les mêmes conditions ;

— purge du droit de préemption de la commune de [Localité 3] dans l’hypothèse où elle instituerait un droit de préemption sur les fonds de commerce ;

— obtention par l’acquéreur des autorisations administratives nécessaires à l’exercice de l’activité de contrôle technique dans les lieux loués, et notamment de l’agrément préfectoral.

La promesse stipule notamment qu’ « A défaut de l’accomplissement de toutes ces conditions suspensives à la date du 15 mars 2025 les présentes seront considérées comme caduques. Chacune des parties sera déliée de ses obligations, sans indemnité de part ni d’autre, à moins que les parties conviennent expressément de proroger la date. »

Le 15 janvier 2025, a été immatriculée la société KR Contrôle Technique, présidée par Monsieur [T] [E], constituée en vue de l’acquisition du fonds de commerce.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 21 janvier 2025, la société Action Contrôle Technique a notifié par écrit à la société Financière Poch la promesse de cession du fonds de commerce en lui demandant de bien vouloir lui confirmer son accord pour agréer la cession au bénéfice de la société KR Contrôle Technique, détenue et présidée par Monsieur [T] [E].

Par lettre du 12 février 2025, la société Financière Poch a demandé à la société Action Contrôle Technique de lui adresser plusieurs documents afin qu’elle puisse s’assurer de la solvabilité du cessionnaire envisagé.

Par lettre recommandée du 18 mars 2025, après avoir pris connaissance des documents transmis, la société Financière Poch a informé la société Action Contrôle Technique qu’elle refusait son agrément à la cession au motif notamment que « la solidité financière du cessionnaire envisagé ne [lui] paraî[ssai]t pas présenter de garantie suffisante au regard des obligations qui seraient à sa charge, tant au titre du Bail, que du prix d’acquisition ou de son endettement bancaire. »

Par acte de commissaire de justice en date du 15 avril 2025, la société Action Contrôle Technique a fait assigner en référé la société Financière Poch devant le président du tribunal judiciaire de Versailles.

La cause a été entendue à l’audience du 3 juillet 2025.

Aux termes de son assignation soutenue oralement à l’audience, la société Action Contrôle Technique demande au président du tribunal statuant en référé de :

— constater que le refus abusif de la société Financière Poch, en sa qualité de bailleur d’accorder son agrément à la cession du fonds de commerce au bénéfice de la société KR Contrôle Technique, constitue un trouble manifestement illicite ;

— en conséquence, autoriser la société Action Contrôle Technique à procéder à la cession de son fonds de commerce, incluant le droit au bail, au profit dela société par actions simplifiée KR Contrôle Technique, immatriculée au RCS de Versailles sous le n° 939 616603 ;

— ordonner, à titre conservatoire, que la société Financière Poch s’abstienne de toute action susceptible d’entraver ladite cession du fonds de commerce ;

— condamner la société Financière Poch à lui régler un montant de 4 000,00 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Financière Poch aux dépens ;

Elle soutient en substance, au visa des articles 834 et 835 du code de procédure civile et des articles L. 145-16 et R. 145-23 du code de commerce, que le refus d’agrément injustifié opposé par la société Financière Poch constitue un trouble manifestement illicite qu’il convient de faire cesser, alors que Monsieur [T] [E] dispose de 18 ans d’expérience professionnelle dans l’entreprise et que le financement de l’opération envisagée a été approuvé par un établissement bancaire et qu’elle même resterait tenue solidairement du paiement du loyer pendant trois ans.

Elle ajoute que la promesse a fait l’objet d’une prorogation tacite, ce qui ressort d’une prorogation de l’offre de prêt bancaire.

Par des conclusions soutenues oralement à l’audience, la société Financière Poch demande au président du tribunal statuant en référé de :

à titre principal,

— déclarer irrecevable à agir la société Action Contrôle Technique en raison du défaut d’intérêt à agir en autorisation judiciaire de la cession du fonds de commerce au profit de KR Contrôle Technique, la promesse de cession de fonds de commerce du 28 octobre 2024 étant caduque depuis le 16 mars 2025 ;

— constater que la société Action Contrôle Technique ne justifie pas d’absence de contestation sérieuse, ni d’un trouble manifestement illicite, ni d’une situation d’urgence ;

— en conséquence, débouter la société Action Contrôle Technique de l’ensemble de ses demandes ;

à titre subsidiaire,

— constater que le refus de la société Financière Poch d’agréer la cession du fonds de commerce au profit de la société KR Contrôle Technique n’est pas abusif ;

— en conséquence, débouter la société Action Contrôle Technique de l’ensemble de ses demandes ;

en toutes hypothèses,

— condamner la société Action Contrôle Technique à lui payer la somme de 5 000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Elle estime en premier lieu que la société Action Contrôle Technique ne justifie d’aucun intérêt à agir, la promesse de cession de fonds de commerce étant caduque, à défaut de réalisation des conditions suspensives dans le délai convenu.

Elle soutient ensuite en substance que l’autorisation de cession de fonds de commerce ne constitue pas une mesure provisoire mais une mesure définitive, non susceptible d’être prononcée en référé. Elle ajoute que la demanderesse ne justifie pas d’une urgence, ni que sa demande ne se heurte à aucune contestation sérieuse, ni de la nécessité de prévenir un dommage imminent ou de faire cesser un trouble manifestement illicite.

Elle expose enfin que son refus d’agrément repose sur un motif légitime, au regard de la fragilité financière de l’opération envisagée.

A l’issue, l’affaire a été mise en délibéré au 18 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé, pour un plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties à leurs conclusions.

Sur la fin de non-recevoir tirée d’un défaut d’intérêt à agir :

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Aux termes de l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

L’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action.

L’article 32 du même code ajoute qu’est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

En l’espèce, alors que toutes les conditions suspensives n’ont pas été réalisées avant le 15 mars 2025, la société Action Contrôle Technique ne démontre pas que la promesse de cession de fonds de commerce a fait l’objet d’une prorogation comme elle le soutient.

En effet, la seule pièce produite pour en justifier, à savoir un courrier de la société Crédit Agricole Ile de France en date du 10 avril 2025 confirmant à la société KR Contrôle Technique son accord de financement de l’opération à hauteur d’un montant de 250 000,00 € valable jusqu’au 31 juillet 2025, n’émane pas du cocontractant de la société Action Contrôle Technique.

Or les stipulations précitées de la promesse exigent une prorogation expresse par les parties et aucune pièce n’établit l’accord de Monsieur [T] [E] ou de la société qu’il a constituée pour proroger le contrat, qui apparaît donc caduc depuis le 16 mars 2025, soit antérieurement à l’introduction de la présente instance.

A défaut pour la demanderesse de justifier d’un intérêt à agir actuel, il convient de dire irrecevable l’action de la société Action Contrôle Technique à l’encontre de la société Financière Poch.

Sur les demandes accessoires :

La société Action Contrôle Technique, partie succombante, est condamnée aux dépens.

Enfin, compte tenu des démarches judiciaires accomplies et à défaut de production de factures acquittées, il convient de condamner la société Action Contrôle Technique à payer à la société Financière Poch la somme de 2 000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Statuant par ordonnance de référé, par mise à disposition au greffe le jour du délibéré, après débats en audience publique, par décision contradictoire et en premier ressort,

Disons irrecevable l’action de la société Action Contrôle Technique à l’encontre de la société Financière Poch ;

Condamnons la société Action Contrôle Technique à payer à la société Financière Poch la somme de 2 000,00 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons la société Action Contrôle Technique aux dépens ;

Rappelons que la présente décision est exécutoire à titre provisoire ;

Prononcé par mise à disposition au greffe le DIX HUIT SEPTEMBRE DEUX MIL VINGT CINQ par Eric MADRE, Vice-Président, assisté de Virginie BARCZUK, Greffière placée, lesquels ont signé la minute de la présente décision.

La Greffière placée Le Vice-Président

Virginie BARCZUK Eric MADRE