RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Décision n° 12-DCC-17 du 6 février 2012 relative à l’acquisition de la société Recylux Group SA et de certains actifs immobiliers par la société Ecore BV L’Autorité de la concurrence, Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 19 janvier 2012 et déclaré complet le 30 janvier 2012, relatif à l’acquisition du groupe Recylux par la société Ecore BV, formalisée par un contrat de cession d’actions signé le 10 janvier 2012 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante : I. Les entreprises concernées et l’opération 1. Ecore BV est une société de droit néerlandais active dans le domaine de la collecte et du traitement des déchets en France, en Hongrie, en Roumanie, en Chine et en Inde. Ses activités sont principalement orientées vers les métaux ferreux et non ferreux. Ecore BV exerce également, de manière marginale, des activités de recyclage d’autres types de déchets. Elle est active en France, via sa filiale Guy Dauphin environnement (« GDE »)1, dans le secteur du recyclage des métaux ferreux et non ferreux et, plus marginalement, de papiers, de cartons et de matières plastiques. Elle dispose de 62 sites de collecte en France répartis principalement dans les régions Rhône-Alpes, Provence-Alpes-Côte-D’azur, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes, Aquitaine, Île-de-France, Basse-Normandie, Nord-Pas-de-Calais, Alsace et Lorraine. 2. Recylux Group SA (« Recylux ») est une société de droit luxembourgeois détenue à 100 % par Recyfina, une société anonyme de droit luxembourgeois détenue à 95 % par M. Franck

1 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n° 12-DCC-04 du 16 janvier 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Financière Massart par la société Guy Dauphin Environnement.

Sertic et à 5 % par M. François Sertic. Recylux, société active dans le secteur du recyclage des métaux ferreux et non ferreux, exploite neuf sites de collecte et de traitement de déchets métalliques localisés en Alsace et en Lorraine. 3. En vertu du contrat de cession d’actions signé le 10 janvier 2012, l’opération consiste en l’acquisition de la totalité du capital et des droits de vote de la société Recylux Group SA et de certains actifs immobiliers par Ecore BV. 4. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe Recylux par la société Ecore BV, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros au dernier exercice clos (Ecore BV : 1,424 milliard d’euros pour l’exercice clos au 30 septembre 2011 ; Recylux : 341,5 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2011). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Ecore BV : 508,3 millions d’euros pour l’exercice clos au 30 septembre 2011 ; Groupe Recylux : 50,9 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2011). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique. II. Délimitation des marchés pertinents 5. Les groupes Ecore BV et Recylux sont simultanément actifs dans le secteur de la gestion des déchets, en particulier dans le secteur du recyclage (collecte, traitement et valorisation) des métaux ferreux et non ferreux. A. LES MARCHES DE LA GESTION DES DÉCHETS 6. Selon la pratique décisionnelle, le secteur de la propreté comporte autant de marchés de services que de grands types de déchets2. Ainsi, les déchets banals, à savoir les déchets ménagers et les déchets industriels et commerciaux qui ne présentent pas de caractère toxique ou dangereux, sont distingués des déchets industriels spéciaux, à savoir les déchets d’origine industrielle dont la toxicité minérale ou organique nécessite l’utilisation d’équipements spécifiques en matière de traitement. En outre, les déchets industriels spéciaux font l’objet de procédures de contrôle et de réglementation particulières qui les distinguent des déchets banals. 7. La gestion des déchets recouvre les activités de collecte, de transport, de traitement, de réutilisation et d’élimination, dans le but de réduire leurs effets sur la santé humaine et l’environnement. La pratique décisionnelle considère de manière constante que « le secteur de

2 L’article L. 541-1 du code de l’environnement définit un déchet comme « tout résidu d’un processus de production, de transformation ou d’utilisation, toute substance, matériau, produit ou plus généralement tout bien meuble abandonné ou que son détenteur destine à l’abandon ». 2

la gestion des déchets banals comprend deux étapes, la collecte et le traitement »3. La Commission européenne a également indiqué que « le tri de tels déchets, en vue notamment du recyclage et de la valorisation, s’effectue au niveau soit de la collecte (collecte sélective), soit au niveau du traitement »4. Une segmentation supplémentaire a été retenue selon la nature des déchets en distinguant les déchets dangereux, les déchets non-dangereux et les déchets spécifiques5. Enfin, la pratique décisionnelle a également examiné un marché spécifique comprenant la collecte et le traitement des chutes de ferrailles6 éventuellement segmenté entre les chutes d’acier carbone et les chutes d’acier inoxydables. En l’espèce, les parties à l’opération sont simultanément présentes sur le marché de la collecte et le traitement de ferrailles. 8. S’agissant des marchés de la valorisation des déchets, la pratique décisionnelle envisage de les segmenter de manière analogue à ceux de la collecte. Il existerait donc autant de marchés de la valorisation de déchets que de type de matériau à valoriser (ferraille, verre, papiers et cartons, bois, etc.). Le ministre a ainsi examiné un marché de la valorisation des déchets métalliques7 comprenant les métaux ferreux, les métaux non-ferreux et le métal issu de la déconstruction des véhicules hors d’usage. Les matériaux à recycler proviennent principalement des chutes neuves issues de la transformation de l’acier et des ferrailles de récupération. Une segmentation du marché de la valorisation des déchets métalliques par types de ferrailles n’a pas été jugée pertinente, compte tenu de la forte substituabilité de l’offre. En l’espèce, les parties à l’opération sont simultanément présentes sur le marché de la valorisation des déchets métalliques. 9. Par conséquent, les effets de l’opération seront examinés sur le marché de la collecte de ferrailles et sur le marché de la valorisation des déchets métalliques. La question de la délimitation exacte de ces marchés peut cependant être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle n’étant pas affectées quelles que soient les délimitations retenues. B. LA DIMENSION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHES DE LA GESTION DES DÉCHETS 10. En ce qui concerne la dimension géographique du marché de la collecte de ferrailles, la question de leur délimitation au niveau national ou local a été laissée ouverte par la pratique décisionnelle. Ainsi, la dimension nationale des marchés apparaît fondée si l’on tient compte du recours aux procédures d’appel d’offres de la part des collectivités et des industries au niveau national, mais les sites de collecte couvrent des rayons géographiques plus limités, de l’ordre de 100 à 150 km autour des sites selon la partie notifiante. A cet égard, la Commission européenne a indiqué qu’elle pourrait retenir des aires d’un rayon d’environ 200 kilomètres8. En l’espèce, les activités des parties se chevauchent dans les départements d’Alsace et de

3 Voir les décisions du ministre C2007-168 / Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration dans le secteur de la gestion et traitement des déchets, ainsi que C2008-71 / Lettre du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi du 14 août 2008, au conseil de la société Sita France, relative à une concentration dans le secteur du traitement des déchets métalliques et du recyclage des métaux, et les décisions de la Commission européenne n° IV/M.916- Lyonnaise des Eaux / Suez du 5 juin 1997, n° IV/M.1059 – Suez Lyonnaise des Eaux / BFI du 19 décembre 1997 et n° COMP/M.4495 –Alfa Acciai / Cronimet / Remondis / TSR Group du 6 février 2007. 4 Voir la décision de la Commission européenne n° IV/M.916 Lyonnaise des Eaux/Suez précitée. 5 Voir la décision C2007-168 précitée. 6 Décision n° COMP/M.4495 –Alfa Acciai / Cronimet / Remondis / TSR Group et n° 12-DC-04 précitées. 7 Voir les décisions C2007-168 et C2008-71 précitées. 8 Décision n° COMP/M.4495, précitée. 3

Lorraine. Enfin, le marché de la valorisation des déchets métalliques a été examiné au niveau national. 11. Par conséquent, les effets de l’opération seront examinés tant sur les marchés nationaux de la collecte et de la valorisation de déchets métalliques que sur les marchés locaux correspondant aux zones de collectes définies par un rayon de 150 à 200 kilomètres autour de chacun des sites de Recylux implantés en Alsace et en Lorraine9. Toutefois, la question de la délimitation exacte peut être laissée ouverte car les conclusions de l’analyse seront inchangées quelles que soient les délimitations retenues. III. Analyse concurrentielle A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX SUR LE MARCHÉ DE LA COLLECTE DE FERRAILLES 12. La partie notifiante estime le marché national de la collecte de ferrailles et autres métaux à 17 millions de tonnes en 2010. Sur ce marché, la part d’Ecore BV est d’environ [10-20] %, celle de Recylux de [0-5] %. A l’issue de l’opération, la nouvelle entité disposera donc d’une part de marché d’environ [10-20] % au niveau national. Elle fera face à la concurrence d’opérateurs tels que Derichebourg ([30-40] % de part de marché), Sita (filiale du groupe GDF Suez et disposant d’une part de marché estimée à [10-20] %), Bartin (filiale de Veolia, avec [5-10] % de part de marché), Epur ([0-5] %) et Sepchat Legall ([0-5] %). 13. Par ailleurs, sur un marché de la collecte de ferrailles et autres métaux éventuellement segmenté en distinguant les chutes d’acier inoxydables10 et les chutes d’acier carbone11, l’opération n’entrainera qu’une addition de parts de marché limitée, respectivement de [0- 5] % et [0-5] % dans chacun de ces segments. Ainsi, la nouvelle entité représentera [5-10] % des collectes des chutes d’acier inoxydables et [10-20] % des collectes de chutes d’acier carbone au niveau national à l’issue de l’opération. 14. Sur les zones locales de collecte situées dans un rayon de 150 à 200 kilomètres autour des sites de Recylux, la partie notifiante a estimé que les parts de marché de la nouvelle entité seraient comprises entre [5-10] et [10-20] % selon les zones. Chacune des zones locales ainsi définies se caractérise par un grand nombre de sites de collecte, parmi lesquels des sites exploités par des groupes de dimension nationale et de nombreux sites exploités par des opérateurs indépendants. La nouvelle entité restera ainsi confrontée, dans chacune des zones locales, à la concurrence des principaux opérateurs nationaux du secteur tels que Derichebourg et Veolia, ainsi que Galloo, Comet ou encore Sita sur certaines zones. La partie notifiante a estimé que ces opérateurs détiendront des parts de marché cumulées comprises entre [10-20] et [20-30] % selon les zones. La majorité des sites de collecte resteront exploités par de nombreuses entreprises indépendantes implantées localement dans chacune des zones concernées.

9 Recylux dispose de sites de collecte à Metz, Belleville-sur-Meuse, Belrupt-en-Verdunois, Domrémy-La-Canne, Saulnes, Thionville, Morsbach, Mulhouse et Strasbourg. 10 Marché estimé par la partie notifiante à 240 000 tonnes et 240 millions d’euros en 2011. 11 Marché estimé par la partie notifiante à environ 1,5 millions de tonnes et 450 millions d’euros en 2011. 4

15. Compte tenu de ce qui précède, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la collecte de ferrailles et métaux ferreux. B. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX SUR LE MARCHÉ DE LA VALORISATION DES DÉCHETS MÉTALLIQUES 16. Sur le marché national de la valorisation des déchets métalliques, estimé à 8,1 milliards d’euros en 201012, la partie notifiante dispose d’une part de marché d’environ [5-10] % et Recylux de [0-5] %. A l’issue de l’opération, la nouvelle entité disposera donc d’une part de marché d’environ [5-10] % au niveau national. La nouvelle entité fera face à la concurrence de Derichebourg (dont la part de marché est estimée à [10-20] %), ainsi que Bartin (Veolia), Epur (respectivement [0-5] % de part de marché), Sita ([0-5] %) et Sepchat Legall ([0-5] %). 17. Compte tenu de ce qui précède, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la valorisation des déchets métalliques. DECIDE Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 12-006 est autorisée. Le président,

Bruno Lasserre

Autorité de la concurrence

12Voir décision de l’Autorité de la concurrence n° 12-DCC-04, précitée. Le marché de la valorisation des déchets métalliques et autres métaux se répartit entre le marché de la valorisation des déchets ferreux d’un montant de 3,32 milliards d’euros et le marché de la valorisation des déchets non-ferreux d’un montant de 4,8 milliards d’euros 5