COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 05 JUIN 2025

Rôle N° RG 21/09027 – N° Portalis DBVB-V-B7F-BHUXO

S.A. [10]

S.A.R.L. [14]

C/

[G] [X]

Copie exécutoire délivrée

le : 5 Juin 2025

à :

M^e Maud DAVAL-GUEDJ

M^e Sandra JUSTON

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de NICE en date du 10 Juin 2021 enregistré au répertoire général sous le n° 2019F00508.

APPELANTES

S.A. [10]

, demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Maud DAVAL-GUEDJ de la SCP COHEN GUEDJ – MONTERO – DAVAL GUEDJ, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocats plaidants M^e Benoît BRUGUIERE de la SELAS CURIEL BRUGUIERE AVOCATS, avocat au barreau de PARIS et M^e Cédric PUTIGNY-RAVET de la SELEURL CEDRIC PUTIGNY-RAVET, avocat au barreau de PARIS

S.A.R.L. [14]

, demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Maud DAVAL-GUEDJ de la SCP COHEN GUEDJ – MONTERO – DAVAL GUEDJ, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocats plaidants M^e Benoît BRUGUIERE de la SELAS CURIEL BRUGUIERE AVOCATS, avocat au barreau de PARIS et M^e Cédric PUTIGNY-RAVET de la SELEURL CEDRIC PUTIGNY-RAVET, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

Madame [G] [X]

née le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 13], demeurant [Adresse 3]

représentée par M^e Sandra JUSTON de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE substituée par M^e Roselyne SIMON-THIBAUD, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant M^e Michel MONTAGARD de l’AARPI MONTAGARD & ASSOCIES, avocat au barreau de NICE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 04 Mars 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant:

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Rapporteur,

et Madame Laetitia VIGNON, conseiller- rapporteur,

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 07 Mai 2025, puis avisées par message le 7 Mai 2025, que la décision était prorogée au 5 Juin 2025.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 05 Juin 2025.

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCÉDURE

La SA [10] exploitait un hôtel cinq étoiles situé [Adresse 4] à [Localité 6], ainsi qu’un restaurant et un bar au rez-de-chaussée de l’hôtel.

Sa filiale, la SARL [14], exploitait la plage privée située en face de l’hôtel, dans le cadre d’une délégation de service public.

La société [10] était détenue par la famille [X], composée de M. [F] [X], son épouse Mme [B] [X] et leurs trois enfants.

À la suite du décès de M. [F] [X] en 2002 et d’un acte de partage partiel signé le 12 décembre 2006, le capital de la SA [10] était réparti comme suit :

—  612 actions détenues en pleine propriété par Mme [B] [X],

—  915 actions détenues en pleine propriété par Mme [G] [X],

—  915 actions détenues en pleine propriété par M. [F] [X] (fils),

—  3658 actions détenues en usufruit par Mme [B] [X] et indivisément en nue propriété par Mme [G] [X] et M. [F] [X] à concurrence de la moitié chacun.

Le conseil d’administration était composé de Mme [B] [X], PDG, M. [F] [X], directeur général délégué et Mme [G] [X].

À compter de l’année 2010, les consorts [X] ont cherché à céder l’ensemble immobilier et commercial. Des négociations intervenues entre 2014 et 2018 n’ont pas abouti.

Des dissensions sont apparues entre Mme [G] [X] et les deux autres associés.

Mme [B] [X] et M. [F] [X] sont entrés en relation avec le groupe [7], intéressé par un projet de reprise de l’hôtel et du restaurant dans le cadre d’un contrat de location gérance de longue durée et proposant d’apporter les financements nécessaires pour réaliser d’importants travaux de rénovation de l’hôtel et d’aménagement de la plage privée.

La location-gérance devait être consentie à la société [7] pour une durée de 21 ans renouvelable pour une période équivalente sauf juste motif et la réalisation de l’opération était conditionnée par :

— la cession par Mme [B] [X] et M. [F] [X] de 25% des parts en pleine propriété du capital de la SA [10],

— la nomination de quatre nouveaux administrateurs au conseil d’administration de la société, proposés par le groupe [7],

— la cession par la SA [10] d’une participation de 33% dans le capital de la société [14] pour garantir le remboursement du prêt consenti par la société [7] pour les travaux d’aménagement de la plage,

— la réalisation d’un programme de promotion immobilière dans le parc dont la SA [10] a la jouissance.

Un conseil d’administration a été convoqué pour le 10 septembre 2019 avec pour ordre du jour l’approbation des opérations précitées et de leurs modalités.

Malgré l’opposition manifestée par Mme [G] [X], le conseil d’administration a adopté le 10 septembre 2019 les délibérations qui lui étaient soumises et une assemblée générale a été convoquée pour le 27 septembre 2019 à l’effet de délibérer sur la nomination des sociétés [7], [8], [9] et [12] participations en qualité de nouveaux administrateurs.

Un nouveau conseil d’administration a également été convoqué pour le 27 septembre 2019 à l’effet de délibérer sur l’agrément de cessions d’actions au profit de nouveaux actionnaires.

Mme [G] [X] ne s’est pas présentée à cette réunion lors de laquelle elle a fait dénoncer par huissier sa démission de ses fonctions d’administrateur.

Le conseil d’administration a agréé les cessions d’actions au profit des nouveaux actionnaires.

Mme [X] a saisi le tribunal de commerce d’Avignon aux fins d’entendre prononcer la nullité des délibérations prises par le conseil d’administration le 10 septembre et le 27 septembre 2019 ainsi que des cessions d’actions intervenues au profit des sociétés [7] et [8].

D’autres procédures ont opposé Mme [G] [X] à Mme [B] [X] et M. [F] [X], et/ou à des sociétés détenues par la famille [X].

Par acte du 26 septembre 2019, la SA [10] et la SARL [14] ont fait assigner Mme [G] [X] devant le tribunal de commerce de Nice aux fins d’entendre dire et juger que Mme [G] [X] a commis plusieurs fautes dans l’exercice de son mandat d’administrateur de la SA [10] en poursuivant son intérêt personnel au détriment de l’intérêt de la SA [10] et de la société [14], condamner Mme [G] [X] à verser au titre du préjudice d’image la somme de 100 000 euros à la société [14] et celle de 150 000 euros à la SA [10], les demanderesses se réservant la possibilité, au cas où les agissements de la défenderesse conduiraient à la résolution des actes conclus avec le groupe [7], de demander sa condamnation à les indemniser des préjudices qui en résulteraient.

Par jugement du 10 juin 2021, le tribunal de commerce de Nice a :

— débouté la SA [10] et l’EURL [14] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— débouté Mme [G] [X] de sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts pour atteinte à l’honneur et à l’image,

— dit n’y avoir lieu à exécution provisoire,

— condamné l’EURL [14] et la SA [10] à payer à Mme [G] [X] la somme de 5000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

La SA [10] et la SARL [14] ont interjeté appel de cette décision le 17 juin 2021.

Par conclusions déposées et notifiées le 12 février 2025, les appelantes demandent à la cour, vu les articles 47 du code de procédure civile, 1240 et suivants du code civil, L.225-17, L.225-35, L225-251 et suivants de code de commerce de :

Déclarer la société [10] et de la société [14] recevables et bien

fondées en leurs demandes,

Infirmer le Jugement rendu par le Tribunal de commerce de Nice, en date du 10 juin 2021, en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a débouté Mme [G] [X] de sa demande de condamnation de la société [10] et de la société [14] à lui verser des dommages et intérêts,

Y faisant droit et statuant à nouveau :

— Dire et juger que Mme [G] [X] a commis plusieurs fautes dans l’exercice de son mandat d’administrateur de la société [10] et en poursuivant son intérêt personnel au détriment de l’intérêt social de la société [10] et de la société [14],

— Dire et juger que Mme [G] [X] a commis plusieurs fautes en sa qualité d’associée de la société [10] et en poursuivant son intérêt personnel au détriment de l’intérêt social de la société [10] et de la société [14],

En conséquence,

— En ce qui concerne la société [14] :

Condamner Mme [G] [X] à verser à la société [14] la somme de 100 000 euros au titre du préjudice d’image qui en résulte,

— En ce qui concerne la société [10] :

Condamner Mme [G] [X] à verser à la société [10] la somme de 150 000 euros au titre du préjudice d’image qui en résulte,

Débouter Mme [G] [X] de toute demande reconventionnelle, fins et conclusions, En tout état de cause,

Vu les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, condamner Mme [G] [X] à payer respectivement à la société [14] et à la société [10] la

somme de 20000 euros chacune,

Condamner Mme [G] [X] aux entiers dépens de première instance et d’appel, dont distraction au profit de la SCP Cohen Guedj Montero Daval Guedj, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par conclusions déposées et notifiées le 13 février 2025, Mme [G] [X] demande à la cour, vu les articles 1240 du code civil et L.225-251 du code de commerce de :

Statuer ce que droit sur la recevabilité de l’appel,

Le déclarer infondé,

Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Nice en ce qu’il a débouté les appelantes de leurs demandes de condamnation à des dommages et intérêts à l’encontre de [G] [X], et les a condamnées à lui payer la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles que cette procédure lui a occasionnés en première instance.

Sur l’appel incident,

Réformer le jugement sur le rejet de la demande de dommages et intérêt et statuant à nouveau,

Condamner la SA [10] et la société [14] à payer à [G] [X] la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

En tout état de cause :

Condamner la société [10] et la société [14] à payer à [G] [X] la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en considération des frais irrépétibles occasionnés par la procédure d’appel,

Les condamner aux entiers dépens distraits au profit de la SCP Badie sur son affirmation de droit.

La procédure a été clôturée le 18 février 2025.

MOTIFS

Sur la responsabilité de Mme [G] [X] en sa qualité d’administrateur :

Aux termes de l’article L.225-251 alinéa 1er du code de commerce, les administrateurs et le directeur général sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Aux termes de l’article L.225-35 alinéa 1er, dans sa version applicable à l’espèce, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la société définie en application de l’article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

La responsabilité personnelle d’un administrateur peut être recherchée en cas de manquement au devoir de loyauté, caractérisé par des comportements adoptés dans un intérêt personnel et au détriment de l’intérêt de la société.

Les appelantes reprochent à Mme [G] [X] d’avoir fait échouer en 2018 une précédente tentative de cession des actions de la SA [10] et des murs, d’avoir fait obstruction à la réalisation du projet de reprise par le groupe [7] en tentant de faire ajourner le conseil d’administration du 10 septembre 2019 et en faisant signifier sa démission par huissier lors du conseil d’administration du 27 septembre 2019.

Il résulte des courriers et échanges de mails produits par les parties que le 18 juin 2018, les sociétés [15] et [5] représentées par MM [R] et [D] ont présenté aux consorts [X] une offre d’acquisition portant sur les actions composant le capital de la SA [10] et sur les lots de copropriétés occupés par celle-ci ; que l’étude notariale de Maître [T] a rédigé un projet de promesse de cession soumis aux consorts [X] le 22 août 2018 et sollicité de ces derniers la communication de nombreuses pièces relatives notamment à la situation locative complexe de la société et à son fonctionnement, M. [F] [X] étant relancé sur ce point courant août et septembre 2018 ; que par courrier de leur conseil du 1er octobre 2018, les offrants se sont plaints auprès du notaire de ce que malgré les multiples relances, les consorts [X] n’avaient pas remis l’ensemble de la documentation afférente au bien ni les projets de promesse ; que par courrier du 20 février 2019 adressé au notaire, M. [O] [D] a réitéré ce constat et déploré que la vente ne pouvait intervenir pour des raisons qui n’appartenaient qu’aux cédants entre lesquels il existait un désaccord de fond apparemment insurmontable. Il a en conséquence sollicité du notaire la restitution de la somme de 750 000 euros qui avait été versée entre ses mains.

Par message du 17 septembre 2018, Maître [T], notaire, a informé M. [F] [X] que sa soeur [G] s’opposait à une prorogation formelle de la période d’exclusivité de l’offre.

Par message du 8 octobre 2018, Mme [G] [X] a confirmé à la collaboratrice de Maître [T] qu’elle n’avait pas consenti à la prorogation de l’offre d’achat, lui précisant que tous échanges avec les acquéreurs potentiels ne sauraient l’engager ni engager l’indivision successorale à défaut de mandataire commun.

Il ressort cependant des courriers adressés par les offrants que la rupture des négociations n’a pas eu pour cause une absence de prorogation formelle de la période d’exclusivité, qui en soi ne constituait pas un obstacle à la poursuite des échanges, mais un défaut de diligence des cédants concernant la remise de la documentation, érigée en condition suspensive, et la remise de projets d’actes, ainsi que des désaccords de fond semblant être apparus entre les consorts [X], sans que ces désaccords puissent être imputés à l’un ou l’autre d’entre eux.

Il sera en outre relevé que dans le cadre des échanges intervenus en vue de la cession dont s’agit, Mme [X] s’exprimait en tant que cédante, titulaire de parts de la société [10], associée d’une SCI propriétaire d’une partie des murs et membre de l’indivision successorale [X], également propriétaire d’une partie des murs, et non pas en tant qu’administrateur de la société [10].

Les appelantes ne démontrent pas que Mme [G] [X] aurait, en sa qualité d’administrateur de la société [10], fait échouer le projet de cession instruit en 2018.

S’agissant du grief d’obstruction à la réalisation du projet de reprise par le groupe [7], les appelantes reprochent en premier lieu à Mme [G] [X] d’avoir tenté de faire ajourner le conseil d’administration du 10 novembre 2019, convoqué avec l’ordre du jour suivant :

— agrément de plusieurs cessions d’actions au profit de nouveaux actionnaires conformément à l’article 13 des statuts de la société,

— conclusion d’une convention de location-gérance, modalités de l’opération, pouvoirs à conférer en vue de sa conclusion,

— projet de nomination de quatre nouveaux administrateurs – convocation de l’assemblée générale ordinaire aux fins de nomination des quatre nouveaux administrateurs,

— projet de travaux de rénovation de l’hôtel, financement et modalités de l’opération, pouvoirs à conférer en vue de sa conclusion,

— projet de programme de promotion immobilière, modalités de l’opération, pouvoirs à conférer en vue de sa conclusion,

— projet de cession d’une participation minoritaire dans le capital de la société [14], modalités de l’opération, pouvoirs à conférer en vue de sa conclusion,

— garanties devant être consenties par la société dans le cadre du financement des travaux d’aménagement de la société [14], pouvoirs à conférer en vue de sa conclusion,

— pouvoirs en vue des formalités,

— question diverses.

La convocation a été adressée à Mme [G] [X] par LRAR du 2 septembre 2019 distribuée le 4 septembre 2019, accompagnée d’une note d’information sur les points figurant à l’ordre du jour, du contrat de location-gérance et du contrat de prêt consenti par la société [7] à la société [14].

Mme [G] [X] a saisi le 9 septembre 2019 le président du tribunal de commerce de Cannes d’une requête afin qu’il ordonne l’ajournement de la réunion du conseil d’administration à telle date qu’il voudra bien fixer et qu’il désigne tel huissier de justice à l’effet de participer à la réunion du conseil d’administration du 10 septembre 2019 pour constater l’ajournement et à la réunion qui suivra.

Par ordonnance du même jour, le président du tribunal de commerce de Cannes a rejeté la demande d’ajournement et désigné un huissier de justice pour assister à la réunion du conseil d’administration et établir un procès-verbal des échanges et des décisions éventuellement prises.

Ainsi que le font valoir les appelantes, la cour d’appel de Nîmes, saisie par Mme [G] [X] d’une demande d’annulation du conseil d’administration du 10 septembre 2019, a considéré, dans un arrêt du 15 mars 2024, frappé de pourvoi, que le projet de location-gérance consentie à la société [7] pour une durée de 21 ans renouvelable, assortie de la réalisation d’importants travaux de rénovation de l’hôtel pour un coût évalué à 11 500 000 euros HT, financé par le groupe [7], de la cession par Mme [B] [X] et M. [F] [X] de 25% des parts en pleine propriété du capital de la SA [10], de la nomination de quatre nouveaux administrateurs au conseil d’administration de la société, proposés par le groupe [7], de la cession par la SA [10] d’une participation de 33% dans le capital de la société [14] pour garantir le remboursement du prêt consenti par la société [7] pour les travaux d’aménagement de la plage et de la réalisation d’un programme de promotion immobilière dans le parc dont la SA [10] a la jouissance, était conforme à l’intérêt de la SA [10], au regard de la nécessité démontrée d’effectuer d’important travaux de rénovation de l’hôtel et d’aménagement de la plage, et de la situation préoccupante de la société caractérisée par un fort endettement, des capitaux propres négatifs, des résultats déficitaires et une insuffisance de trésorerie.

La cour d’appel de Nîmes a également considéré que les points soumis à délibération relevaient bien des attributions du conseil d’administration, que compte tenu des précisions apportées pendant la réunion du conseil, Mme [G] [X] avait reçu une information suffisante pour prendre une décision éclairée.

Cette analyse a posteriori ne permet cependant pas de déduire que la requête en ajournement introduite par Mme [G] [X] le 9 septembre 2019 était nécessairement fautive.

Nonobstant sa situation de minoritaire, Mme [G] [X] était en droit de pouvoir exprimer, en conseil d’administration, sa position sur un projet d’une telle importance, en disposant du temps lui permettant de recueillir les informations nécessaires à l’analyse de sa pertinence.

Ainsi, compte tenu de la brièveté du délai imparti entre la réception de la convocation et la date de la réunion, Mme [X] a pu légitimement :

— s’interroger sur les motifs de cette précipitation, en apprenant que les salariés de l’entreprise avaient été informés sur le projet dès le 22 juillet 2019 alors qu’à la même date se tenait une AGO au cours de laquelle le projet n’avait pas été évoqué,

— souhaiter bénéficier d’un délai pour étudier le projet.

D’autre part, les motifs invoqués à l’appui de la requête du 9 septembre 2019 traduisent non pas la seule recherche d’un intérêt personnel mais des interrogations légitimes, compte tenu du caractère succinct des informations transmises :

— sur la conformité du projet à l’intérêt social au regard de la durée de la location-gérance, de l’absence de précision sur le montant de la redevance, de l’absence de condition suspensive d’accord des établissements bancaires qui pouvaient se prévaloir de la déchéance du terme, de l’absence de contrepartie à l’occupation des immeubles appartenant à la société, des conditions du prêt consenti à la société [14],

— sur la compétence du conseil d’administration au regard de l’objet social,

— sur le professionnalisme et la solvabilité du groupe appelé à prendre durablement le contrôle de l’hôtel.

En outre, l’irrégularité de la demande d’agrément de plusieurs cessions d’actions au profit de nouveaux actionnaires, invoquée par Mme [G] [X] dans sa requête, a été confirmée par la décision de la cour d’appel de Nîmes qui a prononcé la nullité de la délibération du conseil d’administration sur ce point.

Les appelantes ne sont pas fondées à reprocher à Mme [G] [X], administratrice, d’avoir voulu exprimer une opinion divergente sur la pertinence de l’opération et ne démontrent pas qu’en déposant une requête aux fins d’ajournement, celle-ci aurait agi de manière abusive en poursuivant un intérêt purement personnel au détriment de l’intérêt social.

Les appelantes reprochent enfin à Mme [G] [X] son attitude lors du conseil d’administration du 27 septembre 2019, exposant qu’alors qu’un nouveau conseil avait été convoqué à la suite de la contestation par celle-ci de la procédure d’agrément, en vue duquel des éléments d’information supplémentaires lui avaient été remis, Mme [G] [X] ne s’est pas présentée et a envoyé un huissier de justice chargé de signifier sa lettre de démission dans le seul but de faire obstacle à la tenue de ce conseil d’administration.

La cour relève en premier lieu que la signification par huissier de justice de la démission de Mme [G] [X] au cours de la réunion de conseil d’administration du 27 septembre 2019 n’a pas empêché la tenue de ce conseil.

D’autre part, la démission de Mme [G] [X] de ses fonctions d’administrateur de la SA [10], ne peut être jugée fautive et préjudiciable dès lors qu’elle est intervenue à la réception, par l’intéressée, de la LRAR adressée par Mme [B] [X], présidente du conseil d’administration, l’informant qu’il serait demandé aux actionnaires de se prononcer sur sa révocation en tant qu’administrateur de la société lors de l’assemblée générale prévue le 27 septembre 2019 à 11 heures.

Les appelantes seront en conséquence déboutées de leur demande tendant à faire dire et juger que Mme [G] [X] a commis plusieurs fautes dans l’exercice de son mandat d’administrateur de la société [10] et en poursuivant son intérêt personnel au détriment de l’intérêt social de la société [10] et de la société [14].

Sur la responsabilité de Mme [G] [X] en sa qualité d’actionnaire de la société [10] :

Les appelantes reprochent à l’intimée des agissements déloyaux, se traduisant par les nombreuses procédures judiciaires initiées par Mme [X] à l’encontre des intérêts de la société.

Ils citent en particulier les procédures suivantes :

— saisine du tribunal de commerce d’Avignon le 24 septembre 2019 d’une action en annulation du conseil d’administration du 10 septembre 2019,

— saisine du tribunal de commerce d’Avignon le 24 septembre 2019 d’une action en annulation du conseil d’administration du 27 septembre 2019,

— saisine en référé d’heure à heure du président du tribunal de grande instance d’Avignon le 26 septembre 2019 aux fins de désignation d’un administrateur de l’indivision [X],

— saisine du tribunal de grande instance d’Avignon le 17 décembre 2019 d’une action en responsabilité contre les actionnaires principaux de la société [10] et en paiement d’une somme de 30 millions d’euros de dommages et intérêts,

— saisine en référé du président du tribunal de commerce d’Avignon le 23 janvier 2020 d’une demande de désignation d’un mandataire ad hoc avec pour mission de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA [10],

— saisine en référé d’heure à heure du président du tribunal de grande instance d’Avignon le 27 mai 2020 aux fins de désignation d’un mandataire successoral,

— saisine le 4 août 2020 du juge commis à la surveillance du RCS d’une requête tendant à la communication du contrat de location-gérance par le greffier du tribunal de commerce de Cannes,

— saisine du juge de l’exécution de Nice le 15 février 2021 aux fins d’obtenir le remboursement par la société [10] de frais d’exécution forcée,

— intervention volontaire le 10 septembre 2020 dans une procédure pendante devant le tribunal judiciaire de Grasse entre la SA [10] et le syndicat des copropriétaires du bâtiment [11], pour s’opposer, au constat d’une prescription acquisitive de certains lors au profit de la SA et revendiquer ces lots au profit de l’indivision [X], alors qu’elle avait soutenu l’action de la société [10] lors de son introduction en 2016.

Les appelantes prétendent que par cet acharnement, Mme [G] [X] cherche à contourner sa situation de minoritaire 'dans le seul dessein de pousser à la déconfiture de l’hôtel et de récupérer ensuite la mise avec des partenaires hypothétiques.'

Elles n’expliquent cependant pas en quoi la déconfiture de l’hôtel servirait les intérêts personnels de Mme [G] [X].

La cour relève que certaines des procédures citées par les appelantes n’ont pas été engagées par Mme [G] [X] en tant qu’actionnaire de la SA [10] mais en tant que membre de l’indivision [X].

Le fait que Mme [X] soit actionnaire de la société [10] ne saurait la priver du droit d’exercer toute action destinée à la préservation de ses droits d’indivisaire.

D’autre part, les termes des décisions produites ne permettent pas d’affirmer que les actions introduites par Mme [G] [X] à l’encontre de la SA [10] ou de ses actionnaires seraient purement fantaisistes ou abusives comme étant dictées par une intention de nuire.

La seule multiplicité des procédures engagées par Mme [G] [X] est insuffisante à caractériser une déloyauté de nature à engager sa responsabilité envers les sociétés [10] et [14].

Le jugement sera confirmé, par motifs en partie substitués, en ce qu’il a débouté la SA [10] et l’EURL [14] de leurs demandes en dommages et intérêts contre Mme [G] [X].

Sur la demande reconventionnelle de l’intimée :

Mme [G] [X] sollicite la condamnation de la SA [10] et de la société [14] à lui payer la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, et prétend que l’assignation introductive d’instance et les écritures adverses comportent des accusations constituant des dénonciations calomnieuses qui portent atteinte à son image et à son honneur.

L’intimée, elle-même à l’origine de nombreuses procédures menées contre la SA [10] ou de ses actionnaires en termes hostiles, ne saurait se formaliser des griefs énoncés par les appelantes dans des termes restant dans les limites admissibles du débat judiciaire.

Le jugement sera confirmé en ce qu’il a débouté Mme [G] [X] de sa demande en dommages et intérêts.

Parties succombantes, les appelantes seront condamnées aux dépens d’appel ainsi qu’au paiement d’une indemnité pour frais irrépétibles d’appel sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Condamne la SA [10] et la SARL [14] in solidum à payer à Mme [G] [X] la somme de 3500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SA [10] et la SARL [14] in solidum aux dépens d’appel qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le Greffier, La Présidente,