COUR D’APPEL DE BASSE-TERRE

2ème CHAMBRE CIVILE

ARRÊT N° 68 DU 30 JANVIER 2026

N° RG 25/01259 -

N° Portalis DBV7-V-B7J-D3AB

Décision attaquée : jugement du tribunal mixte de commerce de Pointe-à-Pitre en date du 20 octobre 2025, dans une instance enregistrée sous le n° 2025F930

APPELANTE :

SAS XRM Group

[Adresse 8]

[Adresse 10]

[Localité 7]

Représentée par M^e Christophe CUARTERO, avocat au barreau de GUADELOUPE/ST MARTIN/ST BART

INTIMES :

Monsieur le procureur général près la cour d’appel de Basse-Terre

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représenté par M. SCHUSTER, substitut général

SELARL [X] [S], prise en la personne de Me [M] [S], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS XRM Group

[Adresse 2]

[Localité 6]

Non représentée

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 janvier 2026, en chambre du conseil, devant la cour composée de :

M. Frank Robail, président de chambre,

M^me Annabelle Clédat, conseillère,

M^me Aurélia Bryl,conseillère.

qui en ont délibéré.

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait rendu par sa mise à disposition au greffe de la cour le 30 janvier 2026

GREFFIER,

Lors des débats et lors du prononcé : M^me Sonia Vicino, greffière.

ARRÊT :

— rendu par défaut prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

— signé par M. Frank Robail, président de chambre et par M^me Sonia Vicino, greffière, à laquelle la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCEDURE

Il ressort des énonciations non contestées du jugement dont appel que, par requête du 25 juillet 2025, le ministère public a saisi le tribunal mixte de commerce de Pointe-à-Pitre d’une demande tendant à voir ouvrir une procédure de liquidation judiciaire, ou subsidiairement de redressement judiciaire, à l’égard de la SAS XRM Group, au motif que cette société faisait l’objet d’inscriptions de privilège de la sécurité sociale pour un montant total de 98.028 euros, que les derniers comptes annuels déposés concernaient l’exercice 2023 et qu’elle avait fait l’objet d’une injonction de payer le 22 mai 2025, ce qui était de nature à établir un état de cessation des paiements.

La débitrice, bien que régulièrement convoquée à l’audience du 16 octobre 2025, n’y a pas comparu.

Par jugement du 20 octobre 2025, après avoir considéré qu’aucune perspective de redressement n’existait, le tribunal a :

— constaté l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste d’un redressement judiciaire,

— ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la SAS XRM Group,

— fixé provisoirement la date de cession des paiements au 25 juillet 2025,

— désigné M. [E] [K] en qualité de juge-commissaire,

— désigné M. [R] [U] en qualité de juge-commissaire suppléant,

— désigné la Selarl [X] [S], prise en la personne de Maître [M] [S], demeurant [Adresse 1], en qualité de liquidateur judiciaire,

— désigné Maître [A] [Z], demeurant [Adresse 4], en qualité de commissaire-priseur, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce,

— fixé à douze mois, à compter du jugement, le délai dans lequel le liquidateur devrait établir la liste des créances déclarées, prévue à l’article L.624-1 du code de commerce,

— fixé au 20 octobre 2027 le délai au terme duquel la clôture de la procédure serait examinée conformément à l’article L.643-9 du code de commerce,

— ordonné l’exécution provisoire du jugement,

— dit que les dépens seraient employés en frais privilégiés de procédure.

La société XRM Group a interjeté appel de cette décision par déclaration remise au greffe de la cour par voie électronique le 5 novembre 2025, en indiquant que son appel tendait à la réformation du jugement en toutes ses dispositions, expressément reprises.

Le 27 novembre 2025, la procédure a fait l’objet d’une orientation à bref délai avec fixation de l’affaire à l’audience du 12 janvier 2026, les délais pour conclure étant par ailleurs écourtés et ramenés à 20 jours pour chaque partie.

Par actes des 10 et 11 décembre 2025, l’appelante a fait signifier la déclaration d’appel et l’avis de fixation à bref délai respectivement à la Selarl [X] [S], prise en la personne de Maître [M] [S], ès qualités de liquidateur de la société XRM Group, et au procureur général près la cour d’appel de Basse-Terre.

Par actes des 22 et 23 décembre 2025, l’appelante a également fait signifier aux deux intimés ses conclusions remises au greffe le 16 décembre 2025.

La déclaration d’appel ayant été signifiée au liquidateur par dépôt de l’acte à l’étude du commissaire de justice instrumentaire, le présent arrêt sera rendu par défaut, puisqu’il n’a pas constitué avocat.

Le ministère public, représenté par M. Schuster, substitut général, a remis au greffe des réquisitions datées du 7 janvier 2026, aux termes desquelles il s’est déclaré favorable à l’infirmation du jugement et à l’ouverture d’un redressement judiciaire. Ces réquisitions ont été communiquées à l’appelante, qui a eu la possibilité d’y répondre.

L’instruction de l’affaire a été clôturée à l’audience du 12 janvier 2026, date à laquelle elle a été retenue. La décision a ensuite été mise en délibéré au 30 janvier 2026.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe le 16 décembre 2025 et signifiées par actes des 22 et 23 décembre 2025, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la SAS XRM Group demande à la cour :

— de réformer le jugement en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau :

— de prononcer l’ouverture d’un redressement judiciaire à son bénéfice,

— de désigner les organes de la procédure.

MOTIFS DE L’ARRET

Sur la recevabilité de l’appel :

Conformément aux dispositions de l’article L.661-1 du code de commerce, les décisions statuant sur l’ouverture de la liquidation judiciaire sont susceptibles d’appel de la part, notamment, du débiteur.

Aux termes de l’article R.661-3 du code de commerce, le délai d’appel des parties à l’encontre des décisions rendues en matière de liquidation judiciaire est de dix jours à compter de la notification qui leur en est faite.

Il résulte par ailleurs des dispositions de l’article R.661-6 du même code que le débiteur qui fait appel du jugement qui prononce sa liquidation judiciaire doit intimer le liquidateur désigné par ce jugement, à peine d’irrecevabilité de son appel.

En l’espèce, la société XRM Group a interjeté appel le 5 novembre 2025 du jugement rendu le 20 octobre 2025 qui ouvrait à son égard une procédure de liquidation judiciaire, sans qu’aucun élément ne permette de déterminer à quelle date cette décision lui aurait été notifiée.

Elle a par ailleurs régulièrement intimé son liquidateur, la Selarl [X] [S], prise en la personne de Maître [M] [S].

En conséquence, son appel doit être déclaré recevable.

Sur l’ouverture d’une procédure collective :

L’article L.640-1 du code de commerce dispose qu’est instituée une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.

La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.

A contrario, l’article L.631-1 prévoit qu’une procédure de redressement judiciaire est ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements.

La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation.

Il est constant que la charge de la preuve de l’état de cessation des paiements incombe à la partie qui demande l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. En cas de demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire, le demandeur doit en outre démontrer que le redressement du débiteur est manifestement impossible.

En l’espèce, alors même que le ministère public, qui a initialement demandé l’ouverture d’une procédure collective à l’égard de la société XRM Group, ne produit aucune pièce en cause d’appel, il convient de constater que l’appelante ne conteste pas se trouver en état de cessation des paiements, en raison, selon elle, de difficultés de trésorerie. En revanche, elle soutient que son redressement n’est pas manifestement impossible et sollicite en conséquence l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Il ressort des pièces produites, qui corroborent les explications données par l’appelante, que la société XRM Group est une société holding, qui détient des participations dans plusieurs sociétés :

— SAS Acsyss Guyane, société au capital social de 8.000 euros, dont elle est associée unique et dirigeante depuis sa création en 2022,

— SAS Acsyss Guadeloupe, société au capital social de 157.500 euros, créée en 2007 par les époux [G], dont elle est devenue associée unique et dirigeante en 2022,

— SAS Neo Surveillance, société au capital social de 5.000 euros, dont elle est devenue associée unique et dirigeante en 2023, après avoir racheté les parts des deux précédents associés,

— SAS Neo System, société au capital social de 5.000 euros, dont elle est devenue associée unique et dirigeante en 2023, après avoir racheté les parts des deux précédents associés,

— SAS Guardian protect system, société au capital social de 1.000 euros, dont elle est l’unique associée et dirigeante depuis sa création en 2025,

— SCI Belgwa, société au capital social de 150.000 euros, créée en 2023, dont elle détient 149.999 parts, la dernière étant détenue par M. [T] [V], président et associé de la société XRM Group, désigné en qualité de gérant de la SCI.

Au titre des pièces comptables et financières, l’appelante produit :

— ses comptes annuels pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2023, qui font état d’un résultat positif de 1.357 euros, contre 99.073 euros pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022,

— les comptes annuels de la société Neo Surveillance, sa filiale, pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2024, qui font état d’un résultat positif de 21.043 euros, alors qu’il était négatif de 7.692 euros au terme de l’exercice clôturé le 31 décembre 2023,

— les comptes annuels de la société Neo System, une autre filiale, pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2024, qui font état d’un résultat positif de 38.139 euros, contre 23.200 euros au terme de l’exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Il ressort de ces pièces que l’appelante disposait au cours de l’exercice 2023 d’un actif valorisé à 1.455.397 euros au titre de ses participations au capital de ses filiales. Son chiffre d’affaires, constitué de prestations facturées à ses filiales, s’élevait par ailleurs à 475.642,48 euros.

Dans une note établie par ses soins et produite en pièce 23 de son dossier, la société XRM Group explique en partie ses difficultés de trésorerie par l’absence de règlement, par ses filiales Acsyss Guadeloupe, Neo surveillance et Neo system, des prestations qui leur ont été facturées, pour un total de 180.000 euros. Afin de démontrer que ces créances seraient recouvrables, l’appelante produit un tableau reprenant les facturations auxquelles la SAS Acsyss Guadeloupe doit procéder au titre de différents chantiers, qui avoisinent les 400.000 euros.

En ce qui concerne le passif de la société XRM Group, il est principalement composé de dettes à l’égard de banques au titre des crédits contractés, notamment, pour racheter les sociétés Neo surveillance et Neo system. L’appelante évoque à ce titre un passif de 485.000 euros, sans qu’il soit toutefois indiqué qu’il serait devenu immédiatement exigible.

Elle fait en revanche état, au titre du passif exigible, de dettes salariales à hauteur de 33.600 euros et d’une dette sociale à l’égard de la CGSS 'en cours de consolidation', mais dont le jugement contesté indique qu’elle a donné lieu à des inscriptions de privilège à hauteur de 98.028 euros.

Afin de redresser sa situation, la société XRM Group démontre:

— qu’elle a procédé à la rupture conventionnelle de plusieurs contrats de travail, afin d’alléger une masse salariale qui était effectivement devenue très importante (225.832 euros de salaires et commissions au cours de l’exercice 2023, contre 108.738 euros au cours de l’exercice 2022),

— qu’elle a entrepris la cession de ses filiales Neo surveillance et Neo system, proposées conjointement à la vente pour des montants de 450.000 euros et 300.000 euros,

— que la SCI Belgwa, sa filiale, a mis en vente l’immeuble dont elle est propriétaire et conclu un compromis de vente le 28 novembre 2025 pour la somme de 730.000 euros,

Au regard de l’ensemble de ces éléments, il n’est pas établi que la situation de la société XRM Group serait d’ores et déjà irrémédiablement compromise et qu’aucune possibilité de redressement n’existerait. Le ministère public, qui ne produit aucune pièce contredisant cette analyse, s’est d’ailleurs déclaré favorable à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

En conséquence, il convient d’infirmer le jugement déféré en ce qu’il a ouvert à son encontre une procédure de liquidation judiciaire, ainsi qu’en toutes ses dispositions subséquentes et, statuant à nouveau, d’ouvrir une procédure de redressement judiciaire conformément au dispositif de la présente décision, étant précisé qu’en vertu de l’article L.661-9 du code de commerce, la cour ne peut, en ce cas, ouvrir une période d’observation d’une durée supérieure à 3 mois.

La date de cessation des paiements, compte tenu des éléments de la cause, sera fixée provisoirement au 31 décembre 2024, date de clôture des exercices comptables au cours desquels les filiales ont manifestement cessé de régler les factures qui leur avaient été adressées par la société XRM Group.

Les dépens de l’instance d’appel, comme ceux de première instance, seront employés en frais privilégiés de procédure.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Déclare recevable l’appel interjeté par la SAS XRM Group,

Confirme le jugement déféré en ce qu’il a constaté l’état de cessation des paiements,

L’infirme pour le surplus et, statuant à nouveau,

Ouvre une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS XRM Group,

Fixe la durée de la période d’observation à trois mois,

Fixe provisoirement la date de cession des paiements au 31 décembre 2024,

Désigne M. [E] [K] en qualité de juge-commissaire,

Désigne M. [R] [U] en qualité de juge-commissaire suppléant,

Désigne la Selarl [X] [S], prise en la personne de Maître [M] [S], demeurant [Adresse 1], en qualité de mandataire judiciaire,

Désigne la Selarl BCM, prise en la personne de Maître [L] [J], [Adresse 9], en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance,

Désigne Maître [A] [Z], demeurant [Adresse 4], en qualité de commissaire-priseur, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce,

Renvoie la procédure devant le tribunal mixte de commerce pour le suivi de la procédure durant la période d’observation et pour les modalités pratiques complémentaires,

Dit que les dépens de première instance et d’appel seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Et ont signé,

La greffière, Le président,