COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 21 FEVRIER 2024

N° RG 22/01180 – N° Portalis DBVJ-V-B7G-MSU5

S.A.S. ATELIERS METALLURGIQUES CHARENTAIS

c/

S.A.R.L. ABIIS

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 27 janvier 2022 (R.G. 2020003520) par le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME suivant déclaration d’appel du 08 mars 2022

APPELANTE :

S.A.S. ATELIERS METALLURGIQUES CHARENTAIS, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège sis, [Adresse 2]

représentée par Maître Jérôme BOUSQUET de la SELARL BOUSQUET, avocat au barreau de CHARENTE

INTIMÉE :

S.A.R.L. ABIIS, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège sis, [Adresse 1]

représentée par Maître Philippe ROCHEFORT de la SCP JURIEL, avocat au barreau de CHARENTE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 janvier 2024 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Nicolas GETTLER, Vice-Président Placé chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Marie GOUMILLOUX, Conseiller,

Monsieur Nicolas GETTLER, Vice-Président Placé,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

EXPOSE DU LITIGE

Le 12 mars 2019, la société SARL Abiis a envoyé à la société Ateliers Metallurgiques Charentais une facture d’un montant de 50 000 euros TTC, portant sur la vente de matériels d’occasion.

Par acte du 15 mars 2019, la société Abiis et M. [U] [V] ont cédé la totalité des parts sociales de la société Ateliers Metallurgiques Charentais à la société Revettech et à M. [T] [S].

Par acte du même jour, la société Abiis a accordé à la société Ateliers Metallurgiques Charentais des délais de paiement, prévoyant un règlement comptant de 30.000 euros TTC le jour de la vente et un règlement de 20.000 euros TTC en vingt mensualités.

La somme de 30.000 euros a été payée le jour de la vente.

Par ordonnance en date du 6 octobre 2020, le président du tribunal de commerce d’Angoulême a enjoint à la société Ateliers Metallurgiques Charentais de payer à la société Abiis, la somme de 20.862,11 euros.

Le 20 janvier 2020, la société Ateliers Metallurgiques Charentais a formé opposition à cette ordonnance.

Par jugement contradictoire en date du 27 janvier 2022, le tribunal de commerce d’Angoulême a :

Mis à néant l’ordonnance d’injonction de payer du 6 octobre 2020,

Condamné la société Ateliers Metallurgiques Charentais à payer à la société Abiis la somme de 11 666,67 euros HT soit 14 000 euros TTC avec intérêts au taux légal à compter du 26 octobre 2020,

Condamné la société Ateliers Metallurgiques Charentais à payer à la société Abiis la somme de 1 000 euros,

Condamné la société Ateliers Metallurgiques Charentais à tous les dépens,

Liquidé les dépens du présent jugement à la somme de 104,18 euros,

Dit que l’exécution provisoire de la décision est de droit y compris dans ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens,

Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

Par déclaration du 8 mars 2022, la société Ateliers Metallurgiques Charentais a interjeté appel de cette décision, énonçant les chefs de la décision expressément critiqués, intimant la société Abiis.

Par ordonnance du 8 décembre 2022, le conseiller de la mise en état de la chambre commerciale de la cour d’appel de Bordeaux a ordonné le retrait de l’incident à la suite du désistement de la société Abiis.

Dans ses dernières écritures, notifiées par RPVA le 6 mai 2022, la société Ateliers Metallurgiques Charentais, demande à la cour de :

Réformer le jugement entrepris,

Statuant à nouveau,

Juger que la société Abiis ne justifie pas de l’obligation au paiement de celle-ci,

Débouter en conséquence la société Abiis de l’intégralité de ses demandes,

Condamner la société Abiis à lui verser la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du cpc ainsi qu’aux entiers dépens de premières instances et d’appel.

Dans ses dernières écritures, notifiées par RPVA le 22 juillet 2022, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Abiis, demande à la cour de :

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angoulême le 27 janvier 2022,

Y ajoutant,

Condamner la société Ateliers Metallurgiques Charentais à lui payer la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société Ateliers Metallurgiques Charentais aux dépens.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 3 janvier 2024 et l’affaire a été fixée à l’audience du 17 janvier 2024.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la créance de la société Abiis au titre du contrat conclu avec la société Ateliers Metallurgiques Charentais :

1- La société Ateliers Metallurgiques Charentais soutient que la facture F6931 émise par la société Abiis s’inscrit en réalité, dans un décompte plus global entre les parties, contenant plusieurs autres opérations et qui laisse, finalement, apparaître un solde en sa faveur à hauteur de 12.000 euros. Elle ajoute que la production d’une simple facture ne peut suffire à rapporter la preuve d’une obligation de paiement. Elle affirme, de plus, qu’aucun autre élément ne vient corroborer cette facture. Par ailleurs, elle explique que l’ancien gérant, M. [V], a multiplié les engagements envers la société Abiis au détriment des nouveaux repreneurs et a bénéficié d’une indemnité de gérance sans avertir ces derniers. Elle déclare enfin que M. [V], avant de céder ses parts, a fait acquérir à la société Ateliers Metallurgiques

Charentais des biens qui interessaient en réalité la société Abiis, que cette acquisition est nulle car effectuée par manoeuvres dolosives et au même moment que la cession de parts.

2- La société Abiis réplique, quant à elle, au visa des articles 1103 du code civil et L 110-3 du code de commerce, que la facture F6931, qui a été établie dans un cadre plus global de cession des titres de la société Ateliers Metallurgiques Charentais et signée par les parties, est notamment corroborée par le paiement comptant de la somme de 30.000 euros, réalisé, le jour même de la vente. Elle explique qu’un avoir de 6.000 euros a, par ailleurs, été émis en raison de l’absence de livraison d’un tour, que les matériels cédés figuraient dans son bilan, parmi ses immobilisations et qu’ils ont été sortis de l’actif au cours de l’exercice et que la société Ateliers Metallurgiques Charentais reconnaît dans son courriel en date du 22 juillet 2019 qu’elle reste redevable de la somme de 14.000 euros. Enfin elle déclare que la société Ateliers Metallurgiques Charentais fait état de griefs, qui sont relatifs à la cession et étrangers à l’affaire, et sur lesquels il lui appartenait d’introduire toute procédure pour faire valoir ses droits.

Sur ce :

3- La cour rappelle, en premier lieu, qu’aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. De plus, l’article L 110-3 du code de commerce prévoit qu’à l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi.

4- En l’espèce, il doit, en premier lieu, être considéré que la société Ateliers Metallurgiques Charentais ne peut valablement soutenir que la facture F6931 émise par la société Abiis n’est corroborée par aucun élément et ne peut suffire à rapporter la preuve d’une obligation de paiement alors qu’il résulte des éléments du dossier, que cette facture, datée du 12 mars 2019, signée par les parties, d’un montant de 50.000 euros, émise à son attention pour la 'vente de machines d’occasion en l’état', a été suivie de la signature d’un document intitulé, 'convention de paiement échelonné avec clause de réserve de propriété', faisant référence expressément à la facture F6931, signé également par les parties le 15 mars 2019, soit le même jour, que la signature d’un acte de cession de ses parts sociales et que, par ailleurs, plusieurs échanges de courriers et de courriels, sont également produits au débat, notamment ceux du 22 juillet 2019, au sein desquels M. [T] [S], nouveau gérant de la société explique ne plus avoir besoin du tour qui n’a pas été livré, demande la soustraction de la somme de 6.000 euros et propose de régler le 'restant dû', correspondances à laquelle la société Abiis répond, par courrier en date du 24 juillet 2019, faire 'établir un avoir pour le tour’ de 6.000 euros.

5- Il doit, en outre, être relevé que plusieurs éléments comptables, versés à l’instance, comme les comptes de dettes et comptes de créances qui font mention de la facture F6943 et de la facture d’avoir F7055, ou comme l’extrait du compte relatif aux immobilisations qui fait état de la sortie de matériels figurant sur la facture F6931, permettent également d’établir l’existence et la réalité de la vente de matériels de la société Abiis à la société Ateliers Metallurgiques Charentais le 12 mars 2019.

6- Il apparaît par ailleurs, nécessaire de constater que s’il n’est pas contesté que l’émission de la facture de vente de ce matériels s’inscrit dans une opération plus globale liée à la cession de parts sociales, la société Ateliers Metallurgiques Charentais ne produit, cependant, à l’instance aucun élément permettant de démontrer que l’ensemble de ces opérations laisseraient, finalement, apparaître un solde en sa faveur de 12.000 euros.

7- De même, il doit être précisé que les griefs formulés par la société Ateliers Metallurgiques Charentais, autour de la multiplication des engagements envers la société Abiis par M. [V], ancien gérant, ou le conflit autour de l’indemnité de gérance de ce dernier, qui peuvent éventuellement faire l’objet de procédures distinctes à condition d’être étayées, ne sauraient, en tout état de cause, anéantir son obligation de paiement au titre de la vente de matériels réalisée.

8- Ainsi, il est suffisamment établi par l’ensemble des pièces versées au débat, que le 12 mars 2019, la société Abiis a effectivement vendu divers matériels à la société Ateliers Metallurgiques Charentais pour un prix initial de 50.000 euros mais qu’en raison du paiement de 30.000 euros au comptant et de la facture d’avoir de 6.000 euros, cette dernière reste débitrice de la somme de 14.000 euros TTC.

9- Dans ces conditions, au vu de l’ensemble de ce qui précède et en l’absence d’élément de preuve permettant de faire échec à cette obligation de paiement ou démontrer une compensation en faveur de la société Ateliers Metallurgiques Charentais, l’intégralité des dispositions du jugement rendu le 27 janvier 2022 par le tribunal de commerce d’Angoulême, sera confirmée.

Sur les demandes accessoires:

10- Dès lors que la société Ateliers Metallurgiques Charentais échoue pour l’essentiel de ses prétentions, il est équitable de la condamner au paiement d’une indemnité de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

11- La société Ateliers Metallurgiques Charentais supportera les dépens d’appel et ses frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme le jugement rendu le 27 janvier 2022 par le tribunal de commerce d’Angoulême, en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la société Ateliers Metallurgiques Charentais à payer à la société Abiis la somme de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette les autres demandes ;

Condamne la société Ateliers Metallurgiques Charentais aux dépens d’appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président