COUR D’APPEL DE BORDEAUX

PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 06 MARS 2025

N° RG 22/03303 – N° Portalis DBVJ-V-B7G-MZGV

[E] [F]

S.C.I. LES CROCHETS

c/

[D] [V]

Nature de la décision : AU FOND

Copie exécutoire délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la cour : jugement rendu le 17 mai 2022 par le Tribunal Judiciaire de BERGERAC ( RG : 22/00027) suivant déclaration d’appel du 11 juillet 2022

APPELANTES :

[E] [F]

née le [Date naissance 1] 1962 à [Localité 3]

de nationalité Française,

demeurant [Adresse 5]

S.C.I. LES CROCHETS LES CROCHETS, société civile immobilière, au capital social de 213 300,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bergerac sous le numéro 439 986 746 représentée par MME [E] [I] agissant et ayant les pouvoirs nécessaires en tant que gérant. Agissant en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social [Adresse 6]

Représentés par M^e David LARRAT de la SELARL H.L. CONSEILS & CONTENTIEUX, avocat au barreau de BERGERAC, substitué par M^e Hélène ABRAHAM, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉ :

[D] [V]

né le [Date naissance 2] 1955 à [Localité 7]

de nationalité Française

demeurant [Adresse 4]

Représenté par M^e Stéphane MILON de la SCP LATOURNERIE – MILON – CZAMANSKI – MAZILLE, avocat au barreau de BORDEAUX

et assisté de M^e Emmanuel RAYNAL, avocat au barreau de LIMOGES

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 23 janvier 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Bérengère VALLEE, conseiller, qui a fait un rapport oral de l’affaire avant les plaidoiries,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Paule POIREL, présidente,

Bérengère VALLEE, conseiller,

Emmanuel BREARD, conseiller,

Greffier lors des débats : Vincent BRUGERE

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

* * *

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE

Selon acte authentique du 31 octobre 2001, la SCI Les Crochets a été constituée entre M. [W] [N] [I], et Mme [E] [F], alors qu’ils étaient mariés. Le capital social était divisé en 2 133 parts sociales d’une valeur nominale de 100 euros chacune et il était attribué à M. [I] 2 123 parts et à Mme [F] 10 parts. La SCI est propriétaire d’un ensemble immobilier sis [Adresse 6] à [Localité 8].

Dans le cadre de leur divorce, M. [I] a cédé à Mme [F] l’intégralité des parts qu’il possédait dans la SCI Les Crochets, selon cession de parts sociales en date du 27 décembre 2011 pour un prix de 79 625 euros, auquel s’ajoutait l’achat du compte courant de M. [I] dans la SCI pour la somme de 120.375 euros, le tout étant financé par un emprunt souscrit à titre personnel le 22 décembre 2011 par Mme [F] auprès du Crédit Mutuel, pour un montant total de 220.000 euros (200.000 + 20.000 euros), M. [D] [V], nouveau compagnon de Mme [F], s’étant porté caution solidaire dudit prêt.

Le 11 octobre 2021, le greffe du tribunal de commerce de Bergerac a enregistré le dépôt d’une cession de parts sociales du 20 août 2021, au terme de laquelle Mme [F] a cédé 1 066 parts à M. [D] [V].

Par acte du 4 janvier 2022, Mme [F] et la SCI Les Crochets ont fait assigner M. [V] en nullité de la cession de parts du 20 août 2021 devant le tribunal judiciaire de Bergerac.

Par jugement contradictoire du 17 mai 2022, le tribunal a :

— débouté Mme [F] et la SCI Les Crochets de leur demande en nullité de l’acte de cession de parts du 20 août 2021 ;

— débouté M. [V] de sa demande reconventionnelle en paiement de la somme de 240 000 euros au titre de la détention de la moitié des parts sociales, par la SCI Les Crochets ;

— débouté les parties pour le surplus de leurs prétentions ;

— condamné Mme [F] aux entiers dépens ;

— condamné en outre Mme [F] à payer à M. [V] la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Mme [F] et la SCI Les Crochets ont relevé appel de ce jugement par déclaration du 11 juillet 2022, en ce qu’il a :

— débouté Mme [F] et la SCI Les Crochets de leur demande en nullité de l’acte de cession de parts du 20 août 2021 ;

— condamné Mme [F] au paiement d’un article 700 à hauteur de 2 500 euros.

Par dernières conclusions déposées le 28 septembre 2023, Mme [F] et la SCI Les Crochets demandent à la cour de :

— déclarer Mme [F] recevable en son appel et bien fondée en ses demandes ;

— réformer la décision dont appel en ce qu’elle a :

— débouté Mme [F] et la SCI Les Crochets de leur demande en nullité de l’acte de cession de parts du 20 août 2021 ;

— condamné Mme [F] au paiement d’un article 700 à hauteur de 2 500 euros.

Statuant à nouveau :

à titre principal :

— constater que Mme [F] n’a pas consenti à la cession de parts sociales du 21 août 2021 ;

— déclarer nulle la cession de parts sociales du 21 août 2021 entre Mme [F] et M. [V].

À titre subsidiaire :

— constater que la cession de parts sociales du 21 août 2021 n’a pas été précédée de la procédure d’agrément ;

— déclarer nulle la cession de parts sociales du 21 août 2021 entre Mme [F] et M. [V].

À titre infiniment subsidiaire :

— constater que la cession de parts sociales du 21 août 2021 a été consentie à un prix dérisoire ;

— déclarer nulle la cession de parts sociales du 21 août 2021 entre Mme [F] et M. [V].

En tout état de cause :

— déclarer M. [V] mal fondé en son appel incident ;

— débouter M. [V] de l’intégralité de ses demandes ;

— condamner M. [V] à payer à Mme [F] une somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner M. [V] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Par dernières conclusions déposées le 5 juillet 2023, M. [V] demande à la cour de :

— dire mal fondé l’appel formé par Mme [F] et la SCI Les Crochets à l’égard du jugement rendu par le tribunal judiciaire de Bergerac du 17 mai 2022.

En conséquence :

— confirmer ledit jugement en ce qu’il a débouté Mme [F] et la SCI Les Crochets de leur demande en nullité de l’acte de cession de parts du 20 août 2021 ;

— déclarer recevable et bien fondé l’appel incident formé par M. [V] ;

— réformer le jugement du tribunal judiciaire de Bergerac du 17 mai 2022 en ce qu’il a débouté M. [V] de sa demande en paiement de la somme de 240 000 euros ;

— condamner la SCI Les Crochets à payer à M. [V] la somme de 240 000 euros au titre de ses droits sur la détention de la moitié des parts sociales de la SCI Les Crochets.

Et si mieux n’aime la Cour :

— voir ordonner une mesure d’expertise judiciaire confiée à tel expert qu’il plaira de désigner avec pour mission de reconstituer la comptabilité de la SCI Les Crochets et les apports réalisés par M. [V].

En tout état de cause :

— condamner Mme [F] à payer à M. [V] une somme de 5 000 euros, sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

L’affaire a été fixée à l’audience rapporteur du 23 janvier 2025.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 9 janvier 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la nullité de la cession de parts en date du 20 août 2021

Appelantes de la décision qui les a déboutées de leur demande en nullité de l’acte de cession de parts en date du 20 août 2021, Mme [F] et la SCI Les Crochets contestent le jugement entrepris, faisant valoir à titre principal et sur le fondement des articles1128 et 1178 du code civil, que la cédante n’a jamais consenti à la cession de parts litigieuse. Mme [F], qui explique que M. [V] lui a fait signer une cession de parts 'en blanc’ 'sans jamais lui expliquer les tenants et les aboutissements de ce qu’elle signait', soutient qu’elle n’a jamais consenti à une telle cession ; que preuve en est qu’elle n’avait aucun intérêt à céder une partie de ses parts postérieurement à la signature, le 30 juillet 2021, d’un compromis de vente du bien immobilier propriété de la SCI puisque cela l’obligeait à partager le prix de vente; que la modification des statuts a été enregistrée au greffe du tribunal de commerce de Bergerac sans production du procès-verbal de l’assemblée générale actant de cette modification, ce défaut de production étant logique puisque Mme [F] n’ayant pas consenti à la cession, elle n’a pas pu rédiger et signer un procès-verbal en ce sens.

A titre subsidiaire, sur le fondement de l’article 1861 du code civil, les appelantes font valoir que la cession de parts n’a pas été précédée de la procédure d’agrément.

A titre infiniment subsidiaire et sur le fondement de l’article 1169 du code civil, elles invoquent la nullité de la cession de parts au motif que celle-ci a été consentie pour un prix dérisoire, à savoir 10.660 euros, soit 10 euros la part, ajoutant que M. [V] n’a jamais réglé ladite somme à Mme [F] de sorte que la cession est en réalité intervenue sans contrepartie.

M. [V], qui conclut à la confirmation de la décision entreprise en ce qu’elle a rejeté la demande en nullité de la cession de parts, insiste essentiellement sur le fait que l’établissement de l’acte de cession de parts sociales 'en blanc', rédigé manuscritement par Mme [F], était la contrepartie de son engagement financier puisqu’il s’était porté caution du prêt de 220.000 euros contracté par cette dernière en vue de racheter les parts et le compte courant d’associé de son ex-époux et de financer les travaux du bien immobilier appartenant à la SCI afin de créer des chambres d’hôtes, ajoutant que l’acquisition par lui de parts sociales constituait un projet commun du couple qu’il formait alors avec Mme [F], devant se concrétiser une fois qu’il aurait divorcé de sa propre épouse. Il reproche à Mme [F] d’avoir volontairement omis de l’informer de la signature d’un acte sous seing privé engageant la vente du bien immobilier de la SCI Les Crochets sans avoir convoqué l’assemblée générale et dont elle entend désormais recueillir seule l’intégralité du prix de cession à ses dépens en sa qualité de coassocié. Faisant valoir la régularité juridique de la cession de parts sociales 'en blanc', il soutient que Mme [F] était parfaitement consentante à ladite cession laquelle constituait une juste contrepartie de sa participation dans le financement et la valorisation de la SCI. Il conteste enfin les motifs de nullité tirés du défaut d’agrément et du prix dérisoire de la cession.

Sur ce,

Sur le défaut de consentement

L’article 1128 du code civil dispose :

'Sont nécessaires à la validité d’un contrat :

1° Le consentement des parties ;

2° Leur capacité de contracter ;

3° Un contenu licite et certain.'

Aux termes de l’article 1130 du code civil,

'L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.'

Selon les articles 1131 du code civil, les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat.

En l’espèce, il est versé aux débats par l’appelante elle-même un acte pré-imprimé intitulé 'cession de parts sociales', complété manuscritement, aux termes duquel Mme [F] cède à M. [V] la pleine propriété de 1066 parts sociales numérotées de 1 à 1066 lui appartenant de la SCI Les Crochets, moyennant le prix de 10.660 euros soit 10 euros la part.

L’acte de cession, non daté, porte donc mention précise de l’objet de la vente, soit 1066 parts sur les 2133 parts sociales que détient Mme [F] dans la SCI Les Crochets, le prix convenu, soit 10.660 euros, l’acceptation expresse par l’acquéreur, M. [V].

Mme [F] ne conteste ni avoir signé cet acte de cession, ni être l’auteur des mentions manuscrites qui y figurent, se limitant à expliquer que M. [V] lui a fait remplir et 'signer une cession de la moitié des parts de la SCI à 10 €', qu’elle n’a jamais consenti à cette cession à laquelle elle n’avait aucun intérêt puisqu’elle avait signé quelques jours auparavant un compromis de vente du bien immobilier appartenant à la SCI et que c’est d’ailleurs cet évènement qui a poussé M. [V] à dater et déposer au greffe du tribunal de commerce la cession de parts sociales en blanc qu’il avait conservé.

Or, force est de constater que Mme [F] ne démontre en rien une manoeuvre dolosive ou une violence de la part de M. [V] l’ayant amenée à remplir et signer l’acte litigieux, de même qu’elle ne caractérise aucune erreur sur les qualités essentielles de la prestation.

Il convient également de relever que si la date de l’acte de cession a été laissée en blanc, Mme [F] avait d’ores et déjà définitivement accepté le principe d’une cession de la moitié de ses parts entre les mains de M. [V], puisqu’un accord parfait était intervenu sur la chose et le prix, étant observé que s’agissant de rapports entre les deux seuls associés de la personne morale, la date d’enregistrement de l’acte de cession importe peu dans la mesure où cette formalité n’est destinée qu’à donner date certaine à un acte sous seing privé.

Aucun vice du consentement n’étant établi, la demande en nullité sur ce fondement sera rejetée.

Sur le défaut d’agrément

L’appelante invoque subsidiairement la nullité de l’acte de cession pour violation des dispositions de l’article 1861 du code civil selon lesquelles’Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés (…) Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés'.

Mme [F] étant toutefois l’associée unique de la SCI, il n’y avait pas d’autre agrément que le sien à recueillir, lequel découle nécessairement de sa qualité de cédante, étant au surplus ajouté que l’acte litigieux mentionne expressément que 'M. [V] a été agréé par l’associée unique, soussignée de 1ère part.'

Ce moyen de nullité, inopérant, sera écarté.

Sur le prix dérisoire

Invoquant enfin la nullité de l’acte de cession sur le fondement de l’article 1169 du code civil qui dispose : 'Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire.', Mme [F] soutient que le prix d’acquisition à 10 euros la part est dérisoire en comparaison de la valeur réelle des parts sociales constituant la société, proposant plusieurs évaluations pour des valeurs nominales de parts sociales allant de 39,40 euros à 125 euros la part selon le mode de calcul.

Mme [F] procède toutefois par affirmation, les pièces produites aux débats n’étant nullement de nature à étayer et démontrer les évaluations chiffrées par elle présentées, M. [V] contestant par ailleurs celles-ci et rappelant les investissements par lui opérés afin de soutenir le financement et la valorisation de la SCI.

Au regard de l’ensemble des éléments qui précèdent, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a débouté Mme [F] et la SCI Les Crochets de leur demande en nullité de l’acte de cession de parts en date du 20 août 2021.

Sur la demande reconventionnelle de M. [V]

M. [V], appelant incident, critique la décision déférée en ce qu’elle a rejeté sa demande en paiement de la somme de 240.000 euros au titre de la détention de la moitié des parts sociales par la SCI Les Crochets, faisant valoir que le tribunal ne pouvait, sans se contredire, tout à la fois retenir la validité de la cession de parts sociales et le considérer dès lors comme associé de la SCI Les Crochets, et lui refuser le bénéfice des mêmes droits que ceux que Mme [F] s’est octroyé à son insu en procédant à la vente du bien immobilier de la SCI pour la somme de 580.000 euros.

Il n’est pas contesté qu’en contrepartie de la cession de l’immeuble lui appartenant, la SCI Les Crochets a perçu la somme de 580.000 euros qui fait donc partie de l’actif de la société et valorise les parts de la SCI.

Comme le relèvent justement les appelantes, M. [V] doit, pour obtenir la valeur de ces parts, procéder à leur cession ou se retirer de la société.

Or, en application de l’article 1869 du code civil, 'Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3ème alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4".

En l’espèce, force est de constater que M. [V] ne demande nullement à se retirer de la SCI Les Crochets, de sorte qu’il ne peut être que débouté de sa demande en paiement, étant en outre observé que le montant de 240.000 euros sollicité n’est en tout état de cause pas justifié au regard des comptes de la société.

En définitive, le jugement entrepris sera confirmé en toutes ses dispositions.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Le jugement doit être confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et frais irrépétibles.

Mme [F], qui succombe en son appel, sera condamnée aux entiers dépens exposés devant la cour.

L’intimé succombant toutefois aussi dans son appel incident, il n’apparaît pas inéquitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais irrépétibles exposés en appel et les demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Confirme le jugement entrepris,

Y ajoutant,

Dit n’y avoir lieu à condamnation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne Mme [E] [F] aux dépens d’appel.

Le présent arrêt a été signé par Paule POIREL, présidente, et par Vincent BRUGERE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, La Présidente,