DLP/SP

X Y

C/

SAS MIDIPAR

SAS SOCIETE 1305 INVEST

XXX

SAS LE BOULANGER DE MONGE

Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

2 e chambre civile

ARRÊT DU 16 FEVRIER 2017

RÉPERTOIRE GÉNÉRAL N°15/02034

MINUTE N° Décision déférée à la Cour : au fond du 08 octobre 2015, rendue par le tribunal de commerce de Dijon – RG : 14/008030

APPELANT :

Monsieur X Y

né le XXX à XXX

XXX

XXX

Représenté par M^e Cécile RENEVEY – LAISSUS de la SELARL ANDRE DUCREUX RENEVEY, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 2

assistée par M^e Constance SOLLE, avocat au barreau de N, plaidant

INTIMEES :

SAS MIDIPAR, prise en la personne de son représentant légal en exercice, Monsieur Z A domicilié de droit en cette qualité au siège social sis

XXX

XXX

Représentée par M^e D E, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 113 SAS SOCIETE 1305 INVEST, prise en la personne de son représentant légal en exercice, Monsieur B C, domicilié de droit en cette qualité au siège social sis

XXX

XXX

Représentée par M^e D E, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 113

XXX, agissant poursuites et diligences de son représentant légal en exercice, Monsieur Z A, domicilié de droit au siège social sis

XXX

XXX

Représentée par M^e D E, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 113

SAS LE BOULANGER DE MONGE, prise en la personne de son représentant légal en exercice, Monsieur B C , domicilié de droit en cette qualité au siège social sis

XXX et 123 L Monge ( à l’angle des deux rues)

75005 N

Représentée par M^e D E, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 113

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 15 Décembre 2016 en audience publique devant la cour composée de :

Françoise VAUTRAIN, Présidente de Chambre, président,

Michèle BRUGERE, Conseiller,

Delphine LAVERGNE-PILLOT, Conseiller, qui a fait le rapport sur désignation du Président,

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Elisabeth GUEDON,

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 16 Février 2017

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Françoise VAUTRAIN, Présidente de Chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE Le 20 mars 2006, Monsieur Y a constitué la holding 1305 Invest afin de procéder à l’acquisition de 100% des actions de la société Le Boulanger de Monge, laquelle exploitait un fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie, 123 L Monge à N.

Pour l’achat de ces parts, la société 1305 Invest a contracté un prêt de 1 800 000 euros auprès du Crédit lyonnais, notamment garanti par les cautions personnelles et solidaires de Monsieur et Madame Y et par une hypothèque conventionnelle de 2^e rang sur un bien immobilier appartenant à Monsieur Y à hauteur de 600 000 euros.

En mars 2007, la société Le Boulanger de Monge a acquis un nouveau fonds de commerce situé L de la Clé à N (75 005) au prix de 280 000 euros, financé par le Crédit lyonnais à hauteur de 260 000 euros et garanti par un nantissement du fonds de commerce afférent.

Dès le début de l’année 2007, la société Le Boulanger de Monge a rencontré des difficultés de remboursement pour atteindre, en octobre 2007, un montant d’échéances impayées du prêt d’environ 419 000 euros .

Pour y faire face, Monsieur Y a procédé à des apports à concurrence de 76 000 euros. En contrepartie, le Crédit lyonnais a accepté de lever sa garantie sur le nantissement titres de 250 000 euros afin de procéder au remboursement partiel des échéances impayées.

Compte tenu des difficultés d’exploitation persistantes, Monsieur Y a négocié, le 17 juillet 2009, un avenant avec la banque prévoyant le réaménagement de sa dette. Il a également engagé des discussions avec des investisseurs potentiels pour une entrée au capital permettant de consolider la structure financière de la société 1305 Invest.

Cependant, la marge de la société Le Boulanger de Monge a continué à se dégrader.

Par ordonnance du 10 décembre 2009, le tribunal de commerce de N a désigné, à la demande de la société 1305 Invest, un mandataire ad hoc, Maître J K, afin de négocier à nouveau avec le Crédit lyonnais. Sa mission a été prorogée à plusieurs reprises.

En 2010, la société Le Boulanger de Monge a fait l’acquisition d’un 3^e fonds de commerce, situé L M à N, pour un montant total (acquisition + travaux) de 1 280 000 euros.

En parallèle, et suivant délibérations de l’assemblée générale extraordinaire de la SAS Le Boulanger de Monge des 15 juin et 1^er juillet 2010, cette société a procédé à une augmentation de capital avec l’entrée, d’une part, de la société Lior Investissements pour 72 actions et, d’autre part, de la société Midipar du groupe Dijon Céréales à hauteur de 63 actions sur un total de 1135.

La situation financière de la société Le Boulanger de Monge a toutefois continué à se dégrader, si bien qu’au 30 janvier 2012, la holding 1305 Invest s’est trouvée débitrice à l’égard du Crédit lyonnais d’une somme de 1 619 307,59 euros en capital et intérêts.

La société Le Boulanger de Monge connaissant de graves difficultés financières, nécessitait un apport de trésorerie conséquent, étant relevé que la société 1305 Invest n’a pu tenir les engagements pris aux termes du protocole d’accord régularisé avec le Crédit Lyonnais.

C’est dans ces conditions qu’un premier protocole d’accord transactionnel va être signé le 12 mars 2012 entre Monsieur et Madame Y, la holding 1305 Invest, la société Midipar et le Crédit lyonnais suivant lequel la société Midipar a accepté de prendre une participation s’élevant à 75% du capital de la société 1305 Invest en échange d’une réduction du passif.

En parallèle et en annexe au dit protocole, un pacte d’actionnaires va être signé entre la société Midipar et Monsieur Y dans la société 1305 Invest. Par la suite, la situation financière de la société Le Boulanger de Monge ne cessant de se dégrader, l’assemblée générale du 16 juillet 2013 va acter la démission de Monsieur Y de son poste de président.

Le 17 juillet 2013, un second protocole va être signé entre la société Midipar et Monsieur Y prévoyant la résiliation du pacte d’actionnaires et les modalités de cessation du contrat de collaboration entre les sociétés Midipar, 1305 Invest, Le Boulanger de Monge et Monsieur Y.

Considérant que ce 2^e protocole avait été obtenu sous la contrainte et sans concessions réciproques et qu’il devait, par suite, être annulé, Monsieur Y a, par exploits en date du 24 juin 2014, fait assigner les sociétés Midipar, Dijon Céréales, 1305 Invest et Le Boulanger de Monge devant le tribunal de commerce de Dijon.

Par jugement en date du 8 octobre 2015, le tribunal de commerce de Dijon a :

— débouté Monsieur X Y de l’intégralité de ses demandes,

— dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit n’y avoir lieu à exécution provisoire,

— débouté les parties de toutes autres demandes,

— condamné Monsieur X Y en tous les dépens.

Le tribunal a tout d’abord considéré que les pouvoirs de direction de Monsieur Y n’avaient pas été amoindris par le pacte d’actionnaires dès lors qu’il demeurait président de la holding 1305 Invest et de la société Le Boulanger de Monge, et qu’il était seulement prévu l’accord préalable des associés pour les décisions d’investissement les plus importantes. Il a ensuite relevé que l’intéressé avait toujours été assisté d’un conseil lors des différents entretiens et de la signature des contrats régularisés entre les parties, soulignant par ailleurs qu’il était gérant de plusieurs sociétés depuis de nombreuses années.

Le tribunal a ainsi estimé qu’aucun vice du consentement n’était caractérisé. Il a ajouté qu’en tout état de cause, le protocole litigieux n’était pas une transaction puisqu’il n’évoquait aucun litige entre les parties et qu’il dressait simplement un constat factuel ; qu’en outre, Monsieur Y l’avait exécuté en ayant régularisé toutes les formalités consécutives, signé le contrat de travail convenu et perçu les rémunérations correspondantes ; que l’argument tiré de l’absence de concessions réciproques était, dès lors, sans emport et, en tout état de cause, nullement établi.

Par déclaration enregistrée au greffe de la cour d’appel de Dijon le 23 novembre 2015, Monsieur Y a relevé appel de cette décision.

Dans le dernier état de ses conclusions notifiées par voie électronique le 8 décembre 2016, il demande à la cour de :

Vu les articles 1109 et suivants du code civil dont 1134,

— annuler le protocole d’accord du 17 juillet 2013 en raison de son caractère léonin et de l’abus de majorité qu’il révèle,

Et partant,

— annuler le jugement de première instance,

— condamner solidairement les intimées au remboursement du solde de compte-courant à hauteur de 468 687,66 euros,

— condamner solidairement les intimées au versement des rémunérations prévues par le pacte article 5-2 au titre des fonctions exercées entre janvier 2012 et juillet 2013, soit 64 000 euros,

— condamner solidairement les intimées au versement des indemnisations prévues par le pacte article 5-3 au titre des révocations dans deux sociétés, soit 96 000 euros,

— condamner solidairement les intimées au versement des indemnisations au titre de l’exclusion de la qualité d’actionnaire de 1305 Invest pour la somme de 30 000 euros,

— condamner solidairement les intimées au versement de la somme de 48 000 euros au titre de la clause de sortie anticipée,

— condamner solidairement les intimées au versement de la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral et matériel,

— condamner les intimées à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— augmenter les sommes ci-dessus de l’intérêt légal avec anatocisme,

— ordonner l’exécution provisoire.

Au soutien de sa demande en nullité du jugement déféré, Monsieur Y se prévaut de son absence de clarté et de son défaut de motivation. Il considère également que le tribunal a commis une erreur grossière dans son appréciation des faits et qu’il n’a pas respecté la clause de conciliation obligatoire prévue par les parties.

Sur sa demande en nullité du protocole d’accord du 17 juillet 2013, il soutient que cet acte est léonin en ce qu’il a entraîné la perte des indemnités qui lui étaient dues et considère avoir été victime d’une spoliation de ses actifs, droits et créances à la suite de la non exécution par ses cocontractants de leurs engagements.

Par leurs dernières écritures notifiées par voie électronique le 14 octobre 2016, la SAS Midipar, la SAS 1305 Invest, la société Dijon Céréales et la SAS Le Boulanger de Monge demandent à la cour de :

Vu les articles 4, 56, 112 et suivants, 122 et suivants du code de procédure civile,

Vu les articles 1109 et suivants du code civil,

Vu les articles 2044 et suivants du code civil,

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Dijon du 8 octobre 2015,

— en conséquence, débouter Monsieur X Y de l’intégralité de ses demandes,

— condamner Monsieur Y à leur payer une somme de 10 000 euros, à chacune d’elles, au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner Monsieur Y en tous les dépens, dont distraction au profit de Maître D E, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

En réponse à la demande en nullité du protocole d’accord pour vice du consentement (violence ou contrainte), elles soutiennent que la preuve n’en est pas rapportée et que la chronologie des faits ainsi que les pièces confirment un processus logique et réfléchi ayant finalement abouti, après plusieurs mois, au protocole d’accord signé le 17 juillet 2013.

Sur le moyen adverse tiré de l’absence de concessions ou d’engagements réciproques, les intimées prétendent que ce débat est sans emport dès que le protocole litigieux n’est pas à proprement parler une transaction au sens des articles 2044 et suivants du code civil ; qu’en effet, il ne met fin à aucun litige entre les parties mais dresse un simple constat factuel, à savoir que le mode de management de la société Le Boulanger de Monge ne pouvait plus se poursuivre et qu’il était décidé de la résiliation du pacte d’actionnaire figurant en annexe 1 et de la manière dont la fin du contrat de collaboration entre les parties serait alors conduite. Elles ajoutent qu’à supposer cette contestation bien fondée, la seule sanction possible en cas d’absence de concessions réciproques dans une transaction serait une requalification en un acte juridique d’une autre nature et non pas l’annulation. Elles estiment enfin justifier de concessions ou d’engagements réciproques au dit protocole, soutenant avoir respecté tous leurs engagements.

Sur les demandes en paiement de Monsieur Y, les intimées relèvent notamment que le pacte d’actionnaires de la société 1305 Invest ayant été résilié, il ne peut plus recevoir application.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 14 décembre 2016.

Par requête transmise par voie électronique le 13 février 2017, Monsieur Y demande à la cour :

— d’enjoindre aux intimées :

* de produire à son intention les deux mêmes imprimés CERFA aussi clairs et comportant les mêmes mentions que ceux remis à la cour,

* de porter le tampon de l’avocat des intimées sur les dits imprimés CERFA et de les numéroter,

* de mentionner l’existence et la communication des dits imprimés CERFA dans le bordereau des pièces communiquées en indiquant leur intitulé,

— d’ordonner la réouverture des débats et de prévoir :

*de révoquer l’ordonnance de clôture,

* de révoquer et reporter la date de mise en délibéré initialement fixée au 16 février 2017,

* de lui accorder un délai d’un mois pour produire ses conclusions et pièces à l’appui de la réception du nouveau bordereau de pièces et des imprimés CERFA identiques à ceux de la cour,

* de convoquer les parties à une nouvelle audience de plaidoiries à échéance de deux mois devant une formation collégiale.

MOTIFS DE LA DÉCISION

SUR LA DEMANDE DE RÉOUVERTURE DES DÉBATS

Attendu qu’au soutien de sa demande, Monsieur Y se prévaut du manquement au principe du contradictoire ;

qu’il prétend, d’une part, que les intimées ont présenté deux fois la même pièce sous deux numéros de bordereau distincts (n°17 et 29), et que ces documents qui concernent le même contrat diffèrent par les mentions manuscrites 'opportunément’ apparues en appel alors qu’elles n’existaient pas en première instance ; Or, attendu que les pièces critiquées ont été régulièrement transmises à Monsieur Y qui en eu connaissance et qui n’a soulevé aucun incident officiel à l’audience sur ce point ; qu’il a pu en débattre contradictoirement, la cour étant pour sa part en mesure d’apprécier chacune des pièces soumises à sa sagacité ;

que Monsieur Y prétend, d’autre part, que les intimées ont produit deux imprimés CERFA qui ne figurent pas dans le bordereau des pièces qui lui ont été communiquées, que ces documents ne comportent pas le tampon de l’avocat des intimées et qu’elles sont partiellement illisibles car très foncées dans leur bande du haut ;

Mais attendu que ces documents figurent au bordereau de communication de pièces des intimées, tel que transmis à l’appelant, sous les n°31 et 32 ; qu’elles sont précisément rattachées aux ordres de mouvement des 1^er octobre 2012 et 17 juillet 2013 ; que Monsieur Y qui les produit lui-même en a eu parfaitement connaissance et a été en mesure de s’expliquer contradictoirement, y compris lors de l’audience, sur ces deux documents ; qu’il n’en a, en outre, jamais réclamé l’original ni n’a soulevé aucun incident officiel lors de l’audience les concernant ;

Attendu, en conséquence, que Monsieur Y sera débouté de sa demande de réouverture des débats et, par suite, de l’ensemble de ses demandes subséquentes ;

SUR LA NULLITÉ DU JUGEMENT

Attendu que Monsieur Y est mal fondé à invoquer, au soutien de sa demande en nullité du jugement déféré, son absence de clarté et son défaut de motivation alors que la décision critiquée est expressément motivée et ne souffre d’aucune contrariété entre ses motifs et son dispositif ; que les 'maladresses de typographie’ alléguées ne sauraient entraîner son annulation étant observé qu’aucun principe fondamental de procédure de nature à affecter la régularité intrinsèque de la décision querellée n’a été méconnu, ni aucune irrégularité tenant à la tenue de l’audience, sa composition ou son déroulement ;

que le fait que le premier juge aurait commis une erreur grossière en ne traitant pas la question juridique qui lui était soumise et en ne la fondant pas sur des motifs exacts ne vicie pas la régularité de sa décision mais autorise précisément l’appelant à exercer son recours pour la critiquer ; qu’il ne saurait davantage être tiré argument de ce que le tribunal n’a pas daté, dans sa motivation, le pacte d’actionnaires alors qu’il le fait dans son exposé du litige et que Monsieur Y n’a, de surcroît, jamais remis en cause l’existence ni la date de cet acte en première instance ;

qu’enfin, l’inobservation de la clause de conciliation obligatoire prévue par les parties n’affecte pas la validité du jugement, une telle violation étant sanctionnée par une fin de non-recevoir ;

Attendu, en définitive, que Monsieur Y ne justifie d’aucun vice inhérent à la décision elle-même ni d’aucune irrégularité commise au cours de la procédure de première instance ;

qu’en conséquence, il sera débouté de sa demande en nullité du jugement déféré ;

SUR LA NULLITÉ DU PROTOCOLE D’ACCORD

Attendu qu’au soutien de sa demande en nullité du protocole du 17 juillet 2013, Monsieur Y se prévaut des articles 1109 et suivants du code civil ;

Mais attendu qu’il ne justifie d’aucune violence ni contrainte morale ou financière, ni d’ailleurs d’aucun autre vice du consentement ; que l’exploitation abusive d’une situation de dépendance économique de l’intéressé n’est pas établie ; que Monsieur Y, dont il n’est pas contesté qu’il avait une parfaite conscience de la portée des écrits pour lesquels il s’engageait, n’a pu se méprendre sur la portée de la transaction litigieuse ; qu’il s’avère être un homme rompu au monde des affaires, ayant successivement repris trois fonds de commerce importants de boulangerie en plein N, son épouse ayant pour sa part été gérante, dans cette même ville, d’une 4^e boulangerie ; qu’il s’agit donc d’un cocontractant expérimenté qui a exécuté et donc ratifié le dit protocole en signant, notamment, le même jour, l’acte d’abandon de compte courant, son contrat de travail et en percevant la rémunération correspondante (pièces n°9, 26, 27 des intimées) ;

qu’à hauteur de cour, et sous couvert des dispositions légales précitées, l’appelant invoque l’abus de majorité alors que cette notion ne s’apparente pas à un vice du consentement mais consiste dans le fait, pour une majorité d’actionnaires ou d’associés, d’utiliser leur droit de vote dans le but de nuire aux actionnaires ou aux associés minoritaires ; que ce moyen est donc hors de propos et totalement infondé ;

Attendu que l’appelant se prévaut également du caractère léonin du protocole litigieux et de l’absence de concessions réciproques entre les parties ;

qu’il sera tout d’abord souligné que le protocole du 17 juillet 2013 s’analyse bien en une transaction laquelle est définie à l’article 2044 du code civil comme un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître ; qu’il apparaît en effet, comme il sera ci-après développé, que les parties à l’acte abandonnent, chacune, certains de leurs droits et entendent ainsi prévenir tout litige suite à la résiliation du pacte d’actionnaires du 12 mars 2012 et à la fin de leur collaboration ;

qu’il résulte de l’article 2052 du code civil qu’un protocole d’accord ne peut être attaqué pour cause de lésion ; qu’il est en revanche admis qu’il peut être annulé s’il en ressort la moindre suspicion de déséquilibre entre les parties ;

qu’or, Monsieur Y excipe précisément de l’absence de concessions réciproques ; qu’il prétend avoir été révoqué de ses mandats sociaux et exclu de sa qualité d’associé de la société 1305 Invest sans juste motif ni procédure ; qu’il soutient que les avantages du nouveau protocole ont été réservés à la société Midipar et ses filiales, les acquis du pacte d’actionnaires résilié ayant été conservés par ces dernières et ne lui ayant pas été indemnisés ; qu’il estime avoir ainsi été spolié de ses prérogatives de président et de gestionnaire responsable, ajoutant que son statut de président ne lui conférait plus aucun pouvoir effectif du fait de l’instauration d’un comité consultatif et d’un seuil très bas de 5 000 euros au-delà duquel il ne pouvait prendre la moindre décision ; qu’il ne serait, de plus, pas démontré qu’il aurait régularisé les formalités afférentes au protocole ;

Mais attendu, en premier lieu, que conformément à ce qui est habituellement exigé en matière de protocole transactionnel, l’acte du 17 juillet 2013 précise le contexte de l’affaire et le contenu des concessions consenties par chacune des parties ;

qu’ainsi, il en ressort que :

— la résiliation du pacte d’actionnaires s’accompagne de la renonciation pure et simple par la société Midipar à la garantie d’actif et de passif conclu avec Monsieur Y qui pouvait être mise en jeu jusqu’au 31 décembre 2015 ; qu’eu égard au nombre de contentieux et de condamnations judiciaires résultant de la gestion de Monsieur Y (pièces n°14-1 à 14-12 des intimées), la renonciation à mobiliser la garantie de passif constitue bien une concession sérieuse de la part de la société Midipar ;

— la démission de Monsieur Y de son poste de dirigeant de la société Le Boulanger de Monge résulte d’une assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2013, présidée par l’appelant et qui a expressément pris acte de sa démission de son mandat de président après avoir admis que sa gouvernance n’était pas adaptée ; qu’aucune irrégularité de procédure n’est établie, l’appelant ne sollicitant du reste pas la nullité de la décision prise au cours de cette assemblée générale ; que sa démission apparaît comme une concession normale eu égard aux résultats déficitaires importants et à l’inadaptation manifeste de sa gouvernance (résultat 2011 : – 954 071€, résultat 2012 : – 1 135 780€ sur 15 mois, résultat 2013 : – 870 116€) ;

— dans le contexte susvisé, l’abandon par l’appelant du solde de ses comptes courant ne constitue pas davantage une concession anormale ; que le compte courant créditeur ouvert dans les comptes de la société 1305 Invest était destiné à combler, à due-concurrence, le compte courant d’associé débiteur ouvert dans les comptes de la société Le Boulanger de Monge et que le solde de 468 687,66 euros devait faire l’objet d’un abandon de créance total consenti Monsieur Y au profit de la société 1305 Invest ; qu’or, le principe de cet abandon de créance avait déjà été prévu et accepté par ce dernier dans le premier protocole d’accord signé le 12 mars 2012 (page 6), étant relevé que le prêt de 200 000 euros consenti par la société Midipar et inscrit au compte courant de Monsieur Y a porté ce compte à la somme de 489 296,96 euros (pièces n°2 et 11 des intimées) ;

— la société Midipar a renoncé au remboursement du prêt de 200 000 euros consenti à Monsieur Y aux termes du pacte d’actionnaires annexé au premier protocole d’accord du 12 mars 2012 ; qu’elle s’est également engagée à effectuer à ses frais la mainlevée de l’hypothèque prise, sur un immeuble situé à N appartenant aux époux Y, en garantie du remboursement de ce prêt ;

— il n’est de plus pas illogique que l’appelant ait cédé le reliquat de ses actions (25%) dans la société 1305 Invest à l’euro symbolique eu égard à la situation proche du dépôt de bilan, en l’absence de soutien financier de l’actionnaire Midipar ;

— la société Midipar s’est encore engagée à obtenir, dans les meilleurs délais, la mainlevée de toutes les cautions qui auraient été consenties par Monsieur et Madame Y dans le cadre des mandats de président de la société 1305 Invest et de la société Le Boulanger de Monge, en garantie des prêts et engagements figurant au bilan et annexes des dites sociétés ;

Attendu, en second lieu, qu’il est établi que la société Midipar a respecté ses engagements puisque :

— les cessions d’actions ont bien été effectuées comme en témoignent les ordres de mouvement produits par les intimées qui justifient également du bordereau fiscal d’enregistrement de ces cessions (pièces n°31 et 32) ;

— la société Midipar justifie, en sa pièce 13, avoir fait procéder, à ses frais, par son notaire Maître David Belou, le 20 décembre 2013, à la mainlevée de l’inscription hypothécaire prise en garantie du remboursement du prêt de 200 000 euros consenti à Monsieur Y ;

— elle établit avoir renoncé à la garantie d’actif et de passif annexée au premier protocole d’accord du 12 mars (pièce n°20 de l’intimée) ;

— elle justifie que Monsieur B C, successeur de Monsieur Y, a sollicité de la Société générale, de BNP Paribas et de la société Sogelease France, par courriers du 10 janvier 2014, la mainlevée des engagements de caution souscrits par Monsieur Y à l’égard de ces banques et la substitution de la caution de la société Midipar ; que si les établissements bancaires n’étaient pas tenu d’accepter cette proposition, ils y avaient néanmoins intérêt au regard de la différence de solvabilité entre la société Midipar (groupe Dijon Céréales) et Monsieur Y;

— la société Midipar a souscrit un contrat à durée déterminée avec l’appelant afin d’amortir sa démission de son poste de dirigeant de la société Le Boulanger de Monge, assorti d’une rémunération mensuelle de 5 000 euros, du remboursement des frais kilométriques et de la prise en charge des honoraires d’un cabinet d’outplacement ;

qu’il apparaît également que la société Midipar a respecté ses engagements d’actionnaire en apportant des sommes considérables en compte courant de la société 1305 Invest, le bilan clos au 31 décembre 2013 faisant apparaître que ses apports en compte courant dans la société 1305 Invest s’élevaient alors à 2 973 917 euros ; que cela a permis de consolider la structure financière de la holding et, par suite, celle de sa filiale, la société Le Boulanger de Monge ; qu’en revanche, Monsieur Y a manifestement été défaillant sur les plans financier, administratif et opérationnel ;

Attendu qu’il s’infère de l’ensemble de ces énonciations que les concessions réciproques entre les parties, telles qu’issues du protocole d’accord du 17 juillet 2013, sont indiscutables, qu’elles n’ont pas été obtenues au moyen de pressions exercées sur l’appelant ni en raison d’un abus de majorité, et que les engagements pris ont été honorés ;

qu’en conséquence, Monsieur Y sera débouté de sa demande en nullité du dit acte et de ses demandes indemnitaires subséquentes ;

SUR LES DEMANDES ACCESSOIRES

Attendu que la confirmation de la décision doit s’étendre à la condamnation au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens ;

que Monsieur Y, qui est à l’origine d’un appel non fondé, doit prendre en charge les entiers dépens d’appel et payer en équité aux intimées la somme, chacune, de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais d’avocat engagés devant la cour ;

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

Ecarte la requête présentée par Monsieur Y aux fins de réouverture des débats,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Déboute Monsieur Y de l’ensemble de ses demandes,

Y ajoutant,

Condamne Monsieur Y aux dépens d’appel qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile par Maître D E qui en a fait la demande,

Vu l’article 700 du code de procédure civile, le condamne à payer complémentairement en cause d’appel à la SAS Midipar, à la société Dijon Céréales, à la SAS 1305 Invest et à la société Le Boulanger de Monge la somme, chacune, de 3 000 euros ; déboute Monsieur Y de sa demande à ce titre.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE