GROUPE R.D.B

C/

[R] DEVELOPPEMENT

expédition et copie exécutoire

délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

1re chambre civile

ARRÊT DU 11 FEVRIER 2025

N° RG 22/00966 – N° Portalis DBVF-V-B7G-GACV

MINUTE N°

Décision déférée à la Cour : jugement du 27 juin 2022,

rendu par le tribunal de commerce de Chalon sur Saône – RG : 2021 002255

APPELANTE :

S.A.S. GROUPE R.D.B prise en la personne de son représentant statutaire ou légal en exercice, domicilié de droit au siège :

[Adresse 4]

[Localité 3]

Assistée de M^e Laurence PIPART-LENOIR, avocat au barreau de LILLE, plaidant, et représentée par M^e Cécile RENEVEY – LAISSUS de la SELARL ANDRE RENEVEY, avocat au barreau de DIJON, postulant, vestiaire : 2

INTIMÉE :

S.A.S. [R] DEVELOPPEMENT

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Frédéric HOPGOOD de la SELARL HOPGOOD ET ASSOCIES, avocat au barreau de CHALON-SUR-SAONE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 décembre 2024 en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant Viviane CAULLIREAU-FOREL, Président de chambre, et Leslie CHARBONNIER, Conseiller. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries lors du délibéré, la cour étant alors composée de :

Viviane CAULLIREAU-FOREL, Président de chambre,

Leslie CHARBONNIER, Conseiller,

Bénédicte KUENTZ, Conseiller,

qui en ont délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Aurore VUILLEMOT, Greffier

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 11 Février 2025,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Viviane CAULLIREAU-FOREL, Président de chambre, et par Aurore VUILLEMOT, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

*****

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

La SAS Groupe RDB est une société spécialisée dans le domaine de l’agencement intérieur et extérieur.

Elle a établi et soumis à l’acceptation de M. [G] [R], président du groupe [R] Développement, plusieurs devis pour des travaux à effectuer dans les lieux suivants :

— magasin Grain de Malice à Wittenhein, le propriétaire du fonds étant la société LHA Développement,

— magasin Tally Weijl à Wittenhein, le propriétaire du fonds étant la société LHA Développement,

— magasinTally Weijl à [Localité 5], le propriétaire du fonds étant la société LHA Développement,

— magasin Rouge Gorge à [Localité 6], le propriétaire du fonds étant la société RT Distribution,

— bureaux à [Localité 7], appartenant à [R] Développement.

Les sociétés LHA Développement et RT Distribution sont des filiales de [R] Développement qui est une société holding.

Seul un devis du 17 août 2020 pour le chantier de [Localité 7] a été accepté et signé par [R] Développement pour un montant de 58 658,40 euros TTC.

Un acompte a été réglé pour les deux chantiers de [Localité 8] ainsi que pour celui de [Localité 7].

Des travaux ont été effectivement exécutés par le Groupe RDB dans les quatre magasins et les bureaux de [Localité 7].

Les factures suivantes ont été émises :

— le 16 septembre 2020 au nom de LHA Développement (Grain de Malice) pour 23 452,98 euros TTC,

— le 16 septembre 2020 au nom de LHA Développement (Tally Weijl) pour 10 660,12 euros TTC,

— le 9 octobre 2020 au nom de [R] Développement (Grain de Malice) pour le même montant,

— le 9 octobre 2020 au nom de [R] Développement (Grain de Malice) pour 3 277,07 euros,

— le 9 octobre 2020 au nom de LHA Développement (Tally Weijl [Localité 8]) pour 8 400 euros TTC,

— le 13 octobre 2020 au nom de [R] Développement (Rouge Gorge) pour 16 381,80 euros TTC.

Par courriel du 25 octobre 2020, M. [B] a indiqué au Groupe RDB que M. [R], président du groupe [R] Développement, lui demandait de ne plus intervenir sur les chantiers en cours de réalisation et ce à compter du 26 octobre 2020.

Le Groupe RDB a établi les nouvelles factures suivantes :

— le 29 octobre 2020 client '[R] Développement’ aménagement de bureaux à hauteur d’un solde de 38 410 euros TTC (acompte 28 035 euros),

— le 30 octobre 2020 au nom de LHA Développement (Tally Weijl [Localité 8]) pour 30 406,19 euros TTC,

— le 30 octobre 2020 au nom de [R] Développement (Grain de Malice) pour 24 499,67 euros TTC.

— le 4 novembre 2020 client 'Rouge Gorge [Localité 6]' à hauteur de 14 498 euros TTC,

— le 4 novembre 2020 client 'Grain de Malice [R] Développement’ à hauteur d’un solde de 12 857,25 euros TTC (acompte 26 730,05 euros),

— le 4 novembre 2020 client 'Tally Weijl [R] Développement’ à hauteur d’un solde de 24 765, 33 euros TTC (acompte 23 413,49 euros),

— le 4 novembre 2020 client 'Tally Weijl’ rénovation d’une surface commerciale à hauteur de 40 397,48 euros TTC.

Par courriel du 7 novembre 2020, M. [B] 'constatait’ s’agissant du chantier relatif aux bureaux de [Localité 7], que les surfaces mentionnées ne correspondent que partiellement avec les travaux réalisés et il annonçait que le règlement de la facture finale interviendrait sous conditions qu’il soit répondu aux demandes :

— réception de votre 'justificatif’ au sein de RDB,

— réception de votre relevé des surfaces traitées sur ce chantier,

— votre facture en bonne et due forme.

Par acte du 23 juin 2021, la société Groupe RDB a fait assigner la société [R] Développement aux fins d’obtenir sa condamnation à lui verser la somme de 157 079,96 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 24 février 2021, ainsi qu’une somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts et 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par jugement du 27 juin 2022, le tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône a :

déclaré la société RDB irrecevable en ses demandes à l’encontre de la société [R] Developpement en ce qui concerne les magasins Rouge Gorge à [Localité 6] et Tally Weijl à [Localité 5],

déclaré la société Groupe RDB recevable mais non fondée en ses demandes à l’encontre de [R] Developpement en ce qui concerne les magasins Grain de Malice et Tally Weijl à [Localité 8] et les bureaux de [Localité 7],

pris acte de ce que la société Groupe RDB refuse l’expertise judiciaire pour les bureaux de [Localité 7] ainsi que pour les autres chantiers,

en conséquence,

débouté la société Groupe RDB de ses demandes à l’encontre de la société [R] Developpement concernant les bureaux de [Localité 7] ainsi que les autres chantiers : Rouge Gorge à [Localité 6], Tally Weijl à [Localité 5], Grain de Malice et Tally Weijl à [Localité 8],

condamné la société Groupe RDB à verser à la société [R] Developpement la somme de 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Groupe RDB aux dépens de l’instance.

Par déclaration du 27 juillet 2022, la SAS Groupe RDB a relevé appel de ce jugement.

Selon conclusions notifiées le 27 octobre 2022, la SAS Groupe RDB demande à la cour de :

la déclarer recevable et bien fondée en son appel,

infirmer la décision entreprise en ce qu’elle l’a déclarée irrecevable en ses demandes à l’encontre de la société [R] Developpement en ce qui concerne les magasins Rouge Gorge à [Localité 6] et Tally Weijl à [Localité 5],

réformer la décision et la juger recevable de ce chef, ainsi que de ses demandes en paiement à l’encontre de la société [R] Developpement pour les travaux exécutés dans les magasins Rouge Gorge de [Localité 6] et Tally Weijl à [Localité 5],

infirmer la décision entreprise en ce qu’elle l’a jugée non fondée en ses demandes en paiement des factures sur les magasins Grain de Malice, Tally Weijl de [Localité 8] et les bureaux de [Localité 7] ,

réformer la décision et condamner la société [R] Developpement au paiement de la totalité des factures correspondant aux travaux effectués à hauteur de 157 079,96 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure,

réformer la décision entreprise et condamner la société [R] Developpement au paiement de dommages et intérêts pour résistance abusive à hauteur de 20 000 euros,

à titre subsidiaire, au cas où la cour estimerait qu’une expertise est nécessaire pour vérifier le dégré d’exécution des travaux réalisés, ordonner une mesure d’expertise sur l’ensemble des magasins concernés ,

dire que l’expert aura pour mission de vérifier que les travaux sont conformes aux devis et factures présentés,

en tout état de cause, au regard des éléments versés au débat, des preuves rapportées et de l’absence de contestation, condamner la société [R] Developpement au paiement d’une provision de 90 000 euros, à valoir sur la facturation du Groupe RDB et dans l’attente du rapport d’expertise,

ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir sur le montant de la provision allouée ,

dire que l’expert devra déposer son rapport dans le délai de six mois suivant l’arrêt à intervenir,

dire que le conseiller de la mise en état de la cour d’appel sera tenu informé de toute difficulté relative aux opérations d’expertise,

condamner la société [R] Developpement au paiement d’une somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

la condamner aux entiers dépens.

Selon conclusions d’intimée et d’appel incident notifiées le 26 janvier 2023, la société [R] Developpement demande à la cour de :

débouter la société Groupe RDB de son appel ,

infirmer le jugement du tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône en ce qu’il a déclaré recevables les demandes de la société Groupe RDB à son encontre concernant les magasins Grain de Malice et Tally Weijl à Wittenheim ,

et statuant à nouveau,

déclarer irrecevables les demandes de la société Groupe RDB à son encontre pour les magasins Grain de Malice et Tally Weijl à [Localité 8],

confirmer le jugement pour le surplus ,

condamner la société Groupe RDB à lui verser la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la société Groupe RDB aux dépens de première instance et d’appel et autoriser la SELARL Hopgood et Associés à les recouvrer conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un exposé complet de leurs moyens.

La clôture est intervenue le 21 novembre 2024.

SUR CE LA COUR,

1/ Sur la fin de non recevoir soulevée par [R] Développement

Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

La société [R] Développement estime n’être concernée que par les travaux réalisés dans ses bureaux à [Localité 7] soutenant que le Groupe RDB savait que les magasins sis à [Localité 8], [Localité 5] et [Localité 6] appartenait à des sociétés distinctes.

La cour en déduit que l’appelante estime ne pas avoir qualité à défendre à cette procédure concernant ces quatre chantiers.

L’ensemble des devis a été soumis à la société [R] Développement et ont donné lieu à l’établissement de factures majoritairement à son attention. Par ailleurs, les travaux ont été effectivement engagés dans chacun des cinq sites et c’est le groupe [R] Développement qui a décidé de résilier de manière unilatérale les contrats par courriel du 25 octobre 2020. Dans ces circonstances, l’existence d’un lien commercial entre les parties est suffisamment établi de sorte que la société [R] Développement à qualité à défendre à la procédure et le Groupe RDB a intérêt à agir contre cette dernière.

En conséquence, le jugement déféré est partiellement infirmé en ce qu’il a déclaré irrecevables les demandes du groupe RDB concernant les magasins Rouge Gorge à [Localité 6] et Tally Weijl à [Localité 5].

2/ Sur le bien fondé des demandes

A/ Sur les travaux concernant les magasins Grain de Malice, Tally Weijl à [Localité 8], Rouge Gorge à [Localité 6] et Tally Weijl à [Localité 5]

A titre liminaire, la cour observe que les travaux de rénovation confiés au Groupe RDB ayant pour objet de coordonner l’image des fonds de commerce (pose de cloisons, de portes, de plafond dalle, mise en peinture…) relèvent d’un contrat de louage au sens de l’article 1787 du code civil et ne constituent pas un ouvrage au sens de l’article 1792 du même code de sorte que l’absence de procès verbal de réception des travaux est sans incidence.

La preuve de l’existence d’un contrat passé entre deux commerçants est libre et peut donc être rapportée par tous moyens.

Pour obtenir la condamnation de la société intimée au paiement des travaux effectués dans les magasins, la société Goupe RDB soutient que la responsabilité de la société mère est engagée chaque fois qu’elle a pris part à la relation entre la filiale et son client ou un tiers précisant que M. [R] a savamment entretenu la notion de mandat apparent pour l’ensemble des filiales pour lui-même ou pour la société holding [R] Développement.

Elle ajoute que, conformément à son objet social, la société [R] Développement gère la comptabilité des filiales, la trésorerie, les travaux et doit participer au développement et à l’entretien du patrimoine immobilier et des fonds de commerce.

Elle estime que l’intimée a commis une faute de direction en ce qu’elle a imposé à ses filiales une décision, en choisissant le maître d’oeuvre ou en ordonnant à la société RDB de ne plus intervenir sur les chantiers, les empêchant de tenir leurs engagements, étant précisé que les travaux avaient pour objet de coordonner l’image marketing de l’ensemble des fonds de commerce, avec des unités de couleur, ameublements ou autres, rigoureusement identiques.

La société appelante ne peut valablement agir sur le mandat apparent dès lors que dans ce cas, seul le mandant (en l’espèce les sociétés filiales) peut être poursuivi en paiement.

La cour analyse les griefs formés à l’encontre de la société [R] Développement en une immixtion fautive dans les relations contractuelles entre ses filiales et le Groupe RDB.

Il résulte de l’application combinée des articles 1842 du code civil et 1199 du même code, qu’une société n’est tenue de répondre de la dette d’une filiale que si son immixtion dans les relations contractuelles de cette filiale a été de nature à créer, pour le cocontractant de celle-ci, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’il était aussi le cocontractant de la société mère.

En l’espèce, la cour observe que si la société [R] Développement a signé le 17 août 2020 le devis concernant les travaux afférant aux bureaux sis à [Localité 7], dont elle est propriétaire, elle n’a signé aucun des devis relatifs aux travaux prévus dans les magasins appartenant à ses filiales.

Selon extrait des inscriptions au registre national du commerce et des sociétés, la SAS [R] Développement a pour activité: la gestion de tous titres et valeurs mobilières – toutes activités de prestations administratives, comptables et financières au profit de ses filiales – toutes activités d’assistance administrative et technique au profit de toutes entreprises – l’acquisition, la location, la prise en crédit-bail de tous immeubles – la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations.

Il en résulte que si elle peut notamment assurer la comptabilité de ses filiales et les assister dans les projets techniques notamment les travaux de rénovation, elle ne peut en principe engager ces dernières sans que lui ait été donné pouvoir à cet effet avant travaux ou qu’il ne soit justifié d’une ratification a posteriori.

Il ne peut être tiré du silence sur ce point des écritures déposées par la société [R] Développement devant les premiers juges qu’elle ne conteste pas avoir réglé les acomptes pour les deux chantiers sis à [Localité 8] alors qu’elle indique, dans ces mêmes conclusions, être concernée exclusivement par les travaux réalisés dans ses bureaux de [Localité 7], que les devis ne sont pas signés et n’ont pas été acceptés par l’intimée.

Alors qu’il serait aisé pour elle de le faire, l’appelante ne démontre nullement que les acomptes versés ont été avancés par la société [R] Développement, ce qui, au demeurant, tel que le soutient l’intimée, ne suffirait pas à établir un lien juridique entre les parties.

Le courriel du 7 novembre 2020, au terme duquel la SAS [R] Développement se plaint de ce que les surfaces indiquées à la facture du 4 novembre 2020 ne correspondent que partiellement avec les travaux réalisés et sollicite la communication de certaines pièces ne fait référence qu’aux travaux réalisés dans ses bureaux à [Localité 7] puisque seule une facture est visée comme établie postérieurement à un rendez-vous dans les bureaux de l’intimée le 29 octobre 2020.

Enfin, l’établissement de certaines factures de travaux au nom de la société LHA Développement permet de confirmer que l’appelante avait connaissance de la qualité de son interlocutrice qui n’agissait qu’en qualité de représentante de ses filiales, investie par son objet social du pouvoir d’assister ces dernières dans les travaux d’aménagement de leurs fonds.

Le seul fait qu’elle ait demandé au groupe RDB, alors que les travaux n’étaient pas achevés, de ne plus intervenir sur le chantier ne constitue pas une immixtion fautive et n’a pas pu créer une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’il était aussi le cocontractant de la société mère alors qu’il émettait postérieurement à cette injonction un certain nombre de factures au nom de LHA Développement.

En conséquence, la société appelante est déboutée de ses demandes formées au titre des contrats susvisés.

B/ Sur les travaux concernant les bureaux de [Localité 7]

L’existence de relations contractuelles entre les parties concernant ces travaux ne fait pas débat.

La société [R] Développement a signé un devis établi le 17 août 2020 pour un montant de 58 658,40 euros TTC.

Il est produit une facture d’un montant de 72 052 euros TTC et après déduction d’un acompte de 28 035 euros TTC, il est réclamé paiement d’une somme de 38 410 euros TTC.

Pour justifier du montant facturé, la société appelante produit un devis établi le 8 octobre 2020 d’un montant TTC de 68 667,60 euros TTC.

Ce devis, qui est contesté, n’a pas été signé.

La société appelante ne justifie pas avoir réalisé l’ensemble des travaux référencés à ce dernier devis.

L’organisation d’une mesure d’expertise n’a pas pour objet de pallier la carence d’une partie dans l’administration de la preuve de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire droit à la demande subsidiaire de RDB en ce sens.

En revanche, il a été rappelé plus haut que la nature des travaux n’exigeait pas l’établissement d’un procès verbal de recéption.

Les pièces requises par la société [R] Développement, au terme de son courriel du 7 novembre 2020, ne sauraient dispenser cette dernière de payer les travaux commandés.

Elle ne justifie pas que les travaux accomplis dans ses bureaux, selon devis initial signé, n’ont pas été achevés ni que les superficies mentionnées au devis du 17 août 2020 seraient erronées.

En conséquence, elle doit être condamnée à payer à la société appelante la somme de 30 623,40 euros au titre du solde restant dû sur le chantier de [Localité 7], outre intérêts au taux légal à compter de l’assignation.

3/ Sur la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive

Il a été établi que la résistance de la société intimée concernant les chantiers autres que celui de [Localité 7] n’était pas abusive.

Le caractère abusif de la résistance pour ce dernier chantier n’est pas démontré.

Le jugement déféré est donc confirmé en ce qu’il a débouté le groupe RDB de sa demande de dommages-intérêts.

4/ Sur les demandes accessoires

Le jugement déféré est infirmé sur les dépens et les frais irrépétibles.

La SAS [R] Développement est condamnée aux dépens de première instance et d’appel.

Partie tenue aux dépens, elle est condamnée à payer la somme 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement déféré sauf en ce qu’il a :

— déclaré recevables les demandes de la SAS Groupe RDB à l’encontre de [R] Développement en ce qui concerne les magasins Grain de Malice et Tally Weijl à [Localité 8] et les bureaux de [Localité 7]

— débouté la SAS Groupe RDB de sa demande de dommages-intérêts pour résistance abusive,

Statuant des chefs réformés et ajoutant,

Déclare recevables les demandes formées par la SAS Groupe RDB à l’encontre de la SAS [R] Développement concernant les autres magasins,

Déboute la SAS Groupe RDB de ses demandes formées à l’encontre de [R] Développement concernant les magasins Grain de Malice, Tally Weijl à [Localité 8], Rouge Gorge à [Localité 6] et Tally Weijl à [Localité 5],

Condamne la SAS [R] Développement à payer à la SAS Groupe RDB la somme de 30 623,40 euros au titre du solde restant dû sur le chantier de [Localité 7], outre intérêts au taux légal à compter du 23 juin 2021,

Condamne la SAS [R] Développement aux dépens de première instance et d’appel,

Condamne la SAS [R] Développement à payer à la SAS RDB la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier Le président