République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 2 SECTION 1

ARRÊT DU 09/01/2025

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N° de MINUTE :

N° RG 22/05363 – N° Portalis DBVT-V-B7G-UTGG

Jugement n° 2020023421 rendu le 06 octobre 2022 par le tribunal de commerce de Lille Métropole

APPELANTE

SAS Sogema – Société de Gestion de Marques – prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

ayant son siège social [Adresse 1]

représentée par M^e Marie-Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué

assisté de M^e Alexandra Franconnet, avocat au barreau de Lyon

INTIMÉES

SAS Aciam, anciennement dénommée FIB NC 7, société en liquidation judiciaire

ayant son siège social [Adresse 2]

défaillante, à qui la déclaration d’appel a été signifiée le 11 janvier 2023 conformément à l’article 659 du code de procédure civile (procès-verbal de recherches infructueuses)

SELARL [C] [V] & Associés agissant en qualité de liguidateur judiciaire de la SAS Aciam

sise [Adresse 4]

SELARL [G] Borkowiak agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS Aciam

sise [Adresse 3]

représentées par M^e Jean-François Cormont, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

DÉBATS à l’audience publique du 18 décembre 2024 après réouverture des débats par mention au dossier, tenue par Aude Bubbe magistrat chargé d’instruire le dossier qui a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Marlène Tocco

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Pauline Mimiague, conseiller faisant fonction de président de chambre, désignée par ordonnance du premier président en date du 24 octobre 2024

Aude Bubbe, conseiller

Caroline Vilnat, conseiller

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 09 janvier 2025 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Pauline Mimiague, conseiller faisant fonction de président et Béatrice Capliez, adjoint faisant fonction de greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 10 juillet 2024

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EXPOSÉ DU LITIGE

La SAS Société de Gestion de Marques (la société Sogema) exerce une activité de vente d’accessoires de mode.

Le 31 octobre 2018, elle a signé un contrat de commercialisation de parapluies avec la SAS Camaieu International (la société Camaieu).

Par jugement rendu par le tribunal de commerce de Lille Métropole le 26 mai 2020, la société Camaïeu a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire.

Par jugement du 17 août 2020, un plan de cession, qui prévoyait le sort des biens vendus avec clause de réserve de propriété, a été arrêté au profit de la société Financière Immobilière Bordelaise (la société FIB), qui a exploité l’entreprise cédée par l’intermédiaire de la SASU Aciam, qu’elle dirigeait alors.

Par jugement du 1er août 2022, le tribunal de commerce de Lille Métropole a ouvert au profit de la société Aciam une procédure de redressement judiciaire, convertie en liquidation judiciaire le 28 septembre 2022, avec la désignation de la SELARL [H] [G] et Jean-Philippe Borkowiak, représentée par Me [G], et la SELARL [C], [V] et Associés, représentée par Me [V], en qualités de co-liquidateurs judiciaires.

Le 2 août 2022, la société Sogema a déclaré une créance à titre provisionnel compte tenu du contentieux en cours.

Par jugement contradictoire du 6 octobre 2022, sur assignation de la société Sogema, le tribunal de commerce de Lille Métropole a :

— débouté la société Sogema de sa demande de règlement des factures n°416127, n°414092, n°411312 et n°412630 par la société FIB concernant les stocks,

— débouté la société Sogema de sa demande de dommages-intérêts pour comportement déloyal,

— débouté la société FIB de sa demande d’indemnité pour procédure abusive,

— condamné la société Sogema à verser à la société FIB la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que l’exécution provisoire était de droit,

— débouté les parties de leurs autres demandes,

— condamné la société Sogema aux dépens.

Par déclaration reçue au greffe de la cour le 22 novembre 2022, la société Sogema a relevé appel de l’ensemble des chefs de ce jugement aux fins d’infirmation ou d’annulation, intimant la société Aciam et ses liquidateurs judiciaires.

Le 11 janvier 2023, la déclaration d’appel a été signifiée à la société Aciam, qui n’a pas constitué avocat.

Par ordonnance du conseiller de la mise en état du 21 décembre 2023, les conclusions des liquidateurs judiciaires de la société Aciam, ès qualités, ont été déclarées irrecevables.

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 12 décembre 2022, la société Sogema demande à la cour de :

— infirmer le jugement en l’ensemble de ses dispositions,

Statuant à nouveau,

A titre principal,

— juger que sa demande est recevable et bien fondée,

— juger que les liquidateurs judiciaires sont redevables des factures dont elle réclame le paiement,

— fixer sa créance au passif de la procédure de la société Aciam, venant aux droits de la société FIB, à la somme de 184 572,95 euros correspondant au paiement intégral du montant des stocks conformément à la facture n°416127 de 'solde de dépôt’ arrêtée au 31 octobre 2020,

— fixer sa créance au passif de la procédure de la société Aciam à la somme de 57 028 euros correspondant aux factures n°414092, n°411312 et n°412630, outre intérêts au taux légal à compter du 22 novembre 2020,

A titre subsidiaire,

— juger qu’elle peut raisonnablement prétendre à la réparation de son préjudice du fait du comportement déloyal de la société Aciam,

— fixer sa créance à la somme de 25 000 euros en dédommagement du préjudice subi au titre de son comportement déloyal,

En tout état de cause,

— condamner les liquidateurs judiciaires à lui verser la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens dont distraction au profit de M^e Debara, en application de l’article 699 du code de procédure civile.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties pour l’exposé de leurs moyens.

La clôture de l’instruction est intervenue le 10 juillet 2024 et l’affaire a été renvoyée à l’audience de plaidoiries du 4 septembre 2024.

MOTIFS

Pour débouter la société Sogema de ses demandes en paiement, après avoir constaté qu’elle ne sollicitait pas la restitution des biens dont elle revendiquait la propriété auprès des organes de la procédure de la société Camaieu, le tribunal a retenu, au visa de l’article 2367 du code civil et d’un arrêt rendu le 15 décembre 2015 (Cass.Com., 15 décembre 2015, n°13-25.566), que la société FIB n’était pas de mauvaise foi au moment de l’entrée en possession.

Visant le même arrêt, la société Sogema sollicite le règlement de quatre factures, correspondant à la valeur des stocks détenus par la société Aciam, indiquant que cette dernière avait connaissance de la clause de réserve de propriété, a souhaité poursuivre les relations commerciales avec elle et est de mauvaise foi, car elle savait ne pas être propriétaire des marchandises. Elle précise que la société Aciam doit lui régler les marchandises qui ont dû être vendues depuis juillet 2020. Elle rappelle que le jugement arrêtant le plan de cession précise que le repreneur doit soit exclure les actifs cédés sous clause de réserve de propriété de la reprise soit faire son affaire personnelle du désintéressement du créancier.

En l’espèce, si la société Sogema vise l’arrêt de la Cour de cassation du 15 décembre 2015 (Cass.Com., 15 décembre 2015, n°13-25.566), rendu en matière de revendication de biens vendus avec une clause de réserve de propriété en cas de redressement judiciaire contre le tiers sous-acquéreur de mauvaise foi, il convient de relever que l’appelante ne revendique pas les biens qui seraient encore présents dans le stock de la société Aciam mais en sollicite le paiement par quatre factures : la facture n°416127 qui constituerait la valeur du stock détenu au 31 octobre 2020 et les factures n°414092, n°411312 et n°412630 (pièce 7) qui font état de livraison réalisées les 2 octobre 2020, 2 novembre 2020 et à une date indéterminée, sans joindre de bon de livraison.

Pour autant, il convient de relever que si elle invoque une commande réalisée par la société Camaieu avant la procédure collective, elle ne justifie d’aucune commande de la société Aciam, alors que l’administrateur de la société Camaieu International a précisé que le contrat de commercialisation la liant avec cette dernière, qui prévoyait que le prix était versé lors de la vente au consommateur, n’était pas poursuivi dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de cette dernière par courrier du 7 juillet 2020, qu’elle produit.

En outre, si la société Sogema invoque le maintien des relations commerciales avec la société Aciam, il convient de reprendre le courriel adressé le 14 octobre 2020 par Mme [S], directrice de marchés chez Camaieu International, en son intégralité (pièce 10) :

'Bonjour,

Je reviens vers vous concernant les factures en cours et notamment celle du mois d’août. En effet, la société Camaïeu ayant changé de propriétaire le 18/08, il faudrait établir factures, du 1 au 17/08 au nom de Camaïeu International et du 18/08 au 31/08 au nom de la FIB NC7. Ci-joint le reporting des ventes réaffecté aux deux périodes afin d’établir ces factures.

Le contrat avec Sogema ayant été dénoncé par Camaïeu international le 7/07, je vous laisse trouver un accord avec les administrateurs judiciaires concernant le paiement de la facture antérieure aux 18/08.

Nous devons par ailleurs discuter de la poursuite de votre activité et du paiement des factures postérieures au 18/08 qui se fait actuellement sans accord commercial avec la FIB.

Nous avons des stocks vous appartenant dans les magasins et dans nos entrepôts avez-vous demandé le retrait de ces stocks '

Peut-on convenir d’un rendez-vous téléphonique pour discuter de ces sujets '

Je suis disponible demain dans la matinée.

Bien cordialement. »

Dès lors, si peu de temps après la cession, la société Aciam a réglé à la société Sogema le prix d’achat des parapluies qui étaient présents dans ses stocks et dont elle avait réalisé la vente, comportement exclusif de mauvaise foi, précisant qu’elle devait lui adresser les factures pour les ventes postérieures au 18 août 2020, aucun élément ne permet de retenir qu’elle ait souhaité maintenir des relations commerciales, alors que le courriel cité précise expressément qu’il n’y a pas d’accord commercial en cours entre les sociétés Sogema et Aciam et s’interroge sur les intentions de la société Sogema quant aux marchandises présentes dans ses stocks et qu’elle n’a pas revendiquées.

De même, il apparaît que les courriels adressés par l’adresse non nominative '[Courriel 5]', les 1er août, 1er octobre et 1er novembre 2020, à 9h01 ou 9h02, à d’autres adresses personnelles de courriers électroniques au sein de Camaieu International et à la société Sogema, dénués de tout texte et avec une seule pièce jointe, non produite par la société Sogema, sont des courriers automatiques, ainsi que l’a relevé le tribunal, et ne peuvent permettre de retenir que la société Aciam ait souhaité maintenir des relations commerciales avec la société Sogema, alors que le contrat a été dénoncé officiellement par courrier du 7 juillet 2020, que le courriel de la responsable des achats indique expressément l’absence de relations commerciales et que la société Sogema ne justifie d’une prise de contact avec la société Aciam qu’à compter du 15 octobre 2020.

De plus, si le jugement arrêtant le plan de cession prévoit le sort des biens vendus avec clause de réserve de propriété, il n’impose pas au repreneur d’acheter ces stocks mais précise qu’il en fera 'son affaire personnelle', ce qui inclut la possibilité de négocier la reprise des stocks par le fournisseur.

Enfin, si elle invoque la mauvaise foi de la société Aciam pour avoir vendu les stocks en sachant qu’ils étaient soumis à clause de réserve de propriété, la société Sogema n’apporte aucun élément permettant d’établir que la société Aciam ait continué à vendre ses marchandises après le 31 octobre 2020, étant observé que le tableau qu’elle produit (pièce 11) destiné à établir les quantités en stocks comporte des erreurs (notamment dès la ligne 1 : volumes livrés : 9 320, volumes facturés au 17.07.2020 : 7 358, volumes facturés au 31.10.2020 : 546, solde dépôt : 1 792 alors que 9 320 – 7 358 – 546 = 1 416, la différence ne correspondant pas au stock hors entrepôt de la colonne n°7 : 1 040).

Dès lors, faute pour la société Sogema, qui ne revendique pas les biens vendus sous clause de réserve de propriété, de justifier de l’existence et de l’étendue de l’obligation en paiement de la société Aciam, le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a déboutée de ses demandes en paiement.

Sur les dommages-intérêts pour comportement déloyal

Retenant l’absence de relations commerciales établies, le tribunal a débouté la société Sogema de sa demande de dommages-intérêts pour comportement déloyal.

Sur le fondement des articles 1112, 1240 et 1241 du code civil, la société Sogema indique que la société Aciam a commis une faute en lui laissant croire à une possible poursuite d’activité, en lui adressant le courriel du 14 octobre 2020 (pièce 10) et en l’invitant à une réunion par courriel du 15 octobre 2020. Elle évoque une commande de 158 466 euros non réceptionnée que la société Aciam lui aurait dit pouvoir écouler.

En l’espèce, si la société Sogema évoque une commande de 158 466 euros non réceptionnée que la société Aciam lui aurait indiqué pouvoir écouler, la cour constate qu’elle ne produit aucun élément à ce titre.

Par ailleurs, le courriel adressé le 14 octobre 2020 (pièce 10), pris en son intégralité, interroge directement la société Sogema sur ses intentions quant au stock qui demeurait dans les entrepôts de la société Aciam, soulignant leur absence de relations commerciales après la rupture du contrat intervenue le 7 juillet 2020, sans contenir de promesse ou d’engagement de la directrice des achats de la société Camaieu International ou de la part de la société Aciam.

Enfin, le courriel repris en pièce 15, adressé par Mme [S], est libellé ainsi :

'Bonjour M. [O],

Je fais suite à notre conversation téléphonique de ce matin et votre demande de rendez-vous.

N’hésitez pas à revenir vers moi en cas d’indisponibilité.

Bien cordialement.'

Ainsi, ce courriel, qui ne précise pas l’objet de l’entretien, ne fait par ailleurs état d’aucun élément quant à l’existence de pourparlers ou la volonté de créer une relation commerciale entre les sociétés Aciam et Sogema.

Dès lors, le jugement sera confirmé en ce qu’il a débouté la société Sogema de sa demande de dommages-intérêts.

Sur les demandes accessoires

Le sens de l’arrêt conduit à confirmer le jugement s’agissant des dépens et de la condamnation prononcée au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

En application de l’article 696 du code de procédure civile, la société Sogema sera condamnée aux dépens d’appel et sa demande fondée sur l’article 700 sera rejetée.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement ;

Y ajoutant,

Condamne la société Sogema aux dépens d’appel ;

Déboute la société Sogema de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

L’adjoint faisant fonction de greffier

Béatrice Capliez

Le président

Pauline Mimiague