N° RG 24/01004 – N° Portalis DBVM-V-B7I-MFFQ

C4

Minute N°

Copie exécutoire

délivrée le :

M^e Pascale HAYS

la SELARL [9]

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 19 JUIN 2025

Appel d’un jugement (N° RG 22/02315)

rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 16]

en date du 15 janvier 2024

suivant déclaration d’appel du 04 mars 2024

APPELANTS :

M. [W] [L]

de nationalité Française

[Adresse 7]

[Localité 5]

Mme [E] [L]

de nationalité Française

[Adresse 7]

[Localité 5]

Mme [I] [L]

de nationalité Française

[Adresse 7]

[Localité 5]

Mme [X] [L]

de nationalité Française

[Adresse 7]

[Localité 5]

M. [C] [L]

de nationalité Française

[Adresse 7]

[Localité 5]

représentés par M^e Pascale HAYS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et par M^e Valérie NICOD de la SELARL YDES, avocat au barreau de LYON,

INTIMÉS :

M. [S] [J]

né le [Date naissance 4] 1974 à [Localité 17]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 8]

M. [H] [V]

né le [Date naissance 3] 1973 à [Localité 18]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 6]

représentés et plaidant par M^e Mohamed DJERBI de la SELARL CDMF AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

M^me Raphaële FAIVRE, Conseillère,

Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière,

DÉBATS :

A l’audience publique du 03 avril 2025, M. BRUNO, Conseiller, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et M^e DJERBI en sa plaidoirie,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour,

Faits et procédure :

1. [W] [L] est expert-comptable. Il exerce son activité au sein de la société [11], dans laquelle il est associé avec ses enfants [X], [I], [E] et [C] [L].

2. Au cours de l’année 2020, [W] [L] a souhaité procéder à la cession de la Sarl [11]. [S] [J] et [H] [V] se sont déclarés intéressés. Par acte électronique d’avocat des 28 mai, 1er juin et 2 juin 2021, les parties ont régularisé un compromis de cession de la totalité des parts sociales de la société [11] moyennant la somme de 800.000 euros, avec conditions suspensives. La réitération de l’acte de cession devait intervenir le 30 juin 2021, avec possibilité de prorogation au 31 juillet 2021. Le 30 juillet 2021, un avenant au compromis de cession a été conclu entre les parties pour reporter au 30 septembre 2021 la date limite de levée des conditions suspensives et de réitération de l’acte.

3. Les parties n’ont pas procédé à la réitération de l’acte de cession. Par courrier de leur conseil du 20 décembre 2021, les cédants ont mis en demeure [S] [J] et [H] [V] de procéder au règlement de l’indemnité contractuelle de 100.000 euros prévue par l’avenant au compromis de cession. Une seconde mise en demeure a été adressée vainement le 26 janvier 2022.

4. Par exploits d’huissier en date des 30 mars 2022 et 8 avril 2022, [W] [L], [X] [L], [I] [L], [C] [L], [E] [L] et la société [11] ont assigné [S] [J] et [H] [V] devant le tribunal judiciaire de Grenoble, afin d’obtenir le paiement des sommes suivantes:

— pour [E], [I], [X], [W] et [C] [L]: la somme de 100.000 euros en application de l’indemnité de non-réalisation de la cession prévue à l’avenant signé le 30 juillet 2021, outre intérêts au taux Euribor 1 an + 10 points à compter du 1er octobre 2021 jusqu’au paiement effectif ;

— pour la société [13]: la somme de 12.110,69 euros en réparation du préjudice subi ;

— pour [W] [L]': la somme de 30. 125,48 euros, à parfaire, en réparation de son préjudice financier ;

— pour [W] [L]': la somme de 25.000 euros en réparation de son préjudice moral.

5. Par jugement du 15 janvier 2024, le tribunal judiciaire de Grenoble a':

— débouté [W] [L], [E] [L], [I] [L], [X] [L], [C] [L] et la société [11] de l’ensemble de leurs demandes ;

— débouté [S] [J] et [H] [V] de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

— débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;

— condamné [W] [L], [E] [L], [I] [L], [X] [L], [C] [L] et la société [11] in solidum aux entiers dépens ;

— dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile;

— rappelé que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

6. [W] [L], [E] [L], [I] [L], [X] [L] et [C] [L] ont interjeté appel de cette décision le 4 mars 2024 en ce qu’elle a':

— débouté les appelants de l’ensemble de leurs demandes ;

— débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;

— condamné les appelants et la société [11] in solidum aux entiers dépens;

— dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile.

7. L’instruction de cette procédure a été clôturée le 27 février 2025.

Prétentions et moyens de [W] [L], [E] [L], [I] [L], [X] [L] et [C] [L]':

8. Selon leurs conclusions n°2 remises par voie électronique le 23 octobre 2024, ils demandent à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1192, 1240 et 2274 du code civil, d’infirmer le jugement du 15 janvier 2024 en ce qu’il a :

— débouté les concluants de I’ensemble de leurs demandes ;

— débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;

— condamné les concluants aux entiers dépens ;

— dit n’y avoir lieu à application de I’article 700 du code de procédure civile.

9. Ils demandent de confirmer ce jugement en ce qu’il a débouté [S] [J] et [H] [V] de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive.

10. Ils demandent à la cour, statuant à nouveau':

— de condamner [S] [J] et [H] [V] solidairement à payer aux concluants la somme de 100.000 euros en application de l’indemnité de non-réalisation de la cession prévue à l’avenant signé le 30 juillet 2021, outre intérêts au taux Euribor 1 an + 10 points à compter du 1er octobre 2021 jusqu’au paiement effectif ;

— de condamner les intimés in solidum à payer à [W] [L] la somme de 30.125,48 euros, à parfaire, en réparation de son préjudice financier ;

— de condamner les intimés in solidum à payer à [W] [L] la somme de 25.000 euros en réparation de son préjudice moral ;

— de condamner les intimés in solidum à payer à [E], [I], [X], [W] et [C] [L], et à la société [11], la somme de 15.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile pour la procédure de première instance, et à la même somme pour la procédure d’appel ;

— de condamner les intimés aux entiers dépens.

11. Les appelants exposent':

12. – qu’en raison des différents reports de réalisation de l’opération, les cessionnaires rencontrant des difficultés au stade de leur financement, alors que [W] [L] avait accompli des démarches à la demande des intimés concernant la modification de la forme de la société (passant de Sarl à Sas), de sa dénomination ([12]), et s’étant abstenu

de recruter un expert-comptable et une secrétaire pour renforcer son équipe, l’avenant du 30 juillet 2021 a stipulé qu les parties conviennent expressément que dans le cas où la cession ne se réaliserait pas au 30 septembre 2021 et ce même en raison de la non-réalisation des conditions suspensives et d’exécution de ladite cession, quelle que soit la cause de non-réalisation de ces conditions, que celle-ci soit imputable ou non à une faute du cessionnaire, ce dernier devra verser au cédant une indemnité de 100.000 euros ;

13. – que cet avenant a précisé que cette indemnisation est un élément déterminant du consentement du cédant, sans lequel il n’aurait pas accepté de proroger les délais de réalisation de la cession, alors qu’il a décliné d’autres offres afin de privilégier les cessionnaires ;

14. – que cette clause a été librement acceptée par les intimés, ayant été assistés de leur avocat';

15. – que les intimés ne peuvent accuser [W] [L] d’être à l’initiative de l’échec de la cession, puisque la raison de cet échec ne conditionne pas l’exigibilité de l’indemnité ;

16. – que le tribunal a dénaturé cette clause, qui ne nécessite aucune interprétation'; qu’elle repose sur un caractère objectif, à savoir l’absence d’exécution de la cession, quelle qu’en soit la cause, et est ainsi d’application automatique ;

17. – que cette clause est justifiée par les conditions de la négociation, les intimés ayant été retenus par leur motivation de signer le compromis et la cession dans les plus brefs délais, alors que [W] [L] désirait au plus vite réaliser cette cession, assumant seul l’activité du cabinet, mais qu’il est ensuite apparu que les intimés n’étaient pas réactifs, ce qui a motivé un report de la cession ; qu’elle a ainsi conditionné un ultime report de la signature de l’acte définitif ;

18. – que cette clause n’est pas déséquilibrée, ni léonine, alors que le tribunal a ajouté une condition non prévue, tenant à l’existence de circonstances extérieures aux parties de nature à empêcher la réitération de l’acte à la date convenue ; en effet, qu’elle ne créée aucun déséquilibre entre les parties, puisqu’elle ne dépend pas unilatéralement d’une partie au détriment de l’autre, son critère d’application étant objectif ;

19. – en outre, qu’elle n’entre pas dans le cadre de l’article 1844-1 du code civil, qui ne concerne pas une convention dont l’objet est la cession de droits sociaux, lorsqu’elle est sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contribution aux pertes;

20. – enfin, qu’elle ne permet pas aux cédants de déclencher artificiellement l’attribution de l’indemnité convenue s’ils apportent un obstacle à la levée des conditions suspensives, puisqu’ils ne pourraient alors se prévaloir de ce fait, en raison de leur obligation d’exécuter leurs obligations de bonne foi et ainsi de ne pouvoir se prévaloir de leur propre turpitude ; qu’en l’espèce, aucune mauvaise foi des cédants n’est établie ;

21. – qu’il ressort de l’email officiel du conseil de M. [L] que de nombreux éléments étaient encore manquants au 6 octobre 2021 (éléments nécessaires à l’établissement de la documentation juridique, nom et extrait Kbis de la société acquéreuse, acceptation du financement par la banque, garantie d’actif et de passif') de sorte que la cession n’a pas pu intervenir le 30 septembre 2021 comme prévu par l’avenant; en outre, que la société [15] n’était pas inscrite au tableau du Conseil régional de l’Ordre des expert-comptables et ne pouvait ainsi détenir 100'% des titres, selon le courrier de l’Ordre du 4 octobre 2021; qu’il en résulte que les raisons de l’échec de la cession incombent aux intimés ;

22. – que si les intimés indiquent que l’impossibilité liée à la société [15] n’a jamais été évoquée antérieurement, et que le compromis concerne la société [14] et non cette société, il a cependant été stipulé que le compromis a concerné les intimés agissant au nom et pour le compte d’une société en cours de formation, en leur qualité d’actionnaires; que ce fait est confirmé par le courrier de l’Ordre des experts-comptables concernant l’absence d’inscription de cette société au tableau, ainsi que par la banque censée financer la totalité de l’acquisition ;

23. – que [W] [L] a subi un préjudice personnel, puisqu’il a dû opérer un changement de forme de la société, à la demande des intimés, ce qui a occasionné une modification de la prise en charge de ses charges sociales obligatoires et facultatives, auparavant à la charge de la Sarl, ce qui n’a plus été le cas avec la Sas; ainsi, que la somme de 30.125,48 euros a été inscrite au débit de son compte dans les livres de la société ;

24. – que [W] [L] a subi un préjudice moral, découlant de l’obligation de gérer directement et seul tous les clients de la société, les cessionnaires ayant demandé de ne pas recruter de personnel, alors que le projet n’a pas abouti, ce qui a eu un impact sur sa santé physique et morale, avec deux hospitalisations pour des alertes cardiaques.

Prétentions et moyens de [S] [J] et [H] [V]':

25. Selon leurs conclusions n°2 remises par voie électronique le 5 février 2025, ils demandent à la cour, au visa des articles 1103 et 1104 du code civil, des articles 9, 1353, 514, 515, 695, 696, 699 et 700 du code de procédure civile :

— de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a débouté [W] [L], [E] [L], [I] [L], [X] [L], [C] [L] et la Sas [11] de l’ensemble de leurs demandes ; a débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires; a condamné [W] [L], [E] [L], [I] [L], [X] [L], [C] [L] et la Sas [11] in solidum aux entiers dépens ;

— statuant à nouveau, de condamner les appelants à payer aux concluants une indemnité de 10.000 euros chacun pour procédure abusive ;

— de condamner les appelants à payer aux concluants une indemnité de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

26. Les intimés opposent':

27. – que la cession était notamment conditionnée à ce que les cédants justifient de la transformation de la Sarl [11] en Sas [11] avant la réitération de la vente, régularisent un contrat d’accompagnement d’une durée de minimum 12 mois entre le cessionnaire et [W] [L], régularisent une convention entre le cessionnaire et la Sci bailleresse des murs exploités par la société cédée et dont [W] [L] est l’associé-gérant, les cessionnaires devant justifier de l’obtention d’un prêt par la production d’une lettre d’accord du ou des établissements bancaires sollicités';

28. – que les concluants ont obtenu l’accord de principe de leur banque pour le financement du projet, mais que celle-ci a exigé la production d’un extrait Kbis justifiant de la transformation de la société conformément au compromis, pour éditer sa proposition de financement; que par contre, les cédants n’ont pas honoré leurs obligations, en ne procédant que le 30 septembre 2021 aux formalités de transformation de la société; qu’ils n’ont transmis ni le contrat d’accompagnement de M.[L], ni l’engagement du bailleur, de sorte que les concluants ont décidé de ne plus donner suite au projet ;

29. – ainsi, que les trois conditions mises à la charge des cédants n’ayant été levées, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé, ainsi que disposé par l’article 1304-6 du code civil, ce que le tribunal judiciaire a retenu ;

30. – que si les appelants prétendent que la cession n’a pu avoir lieu en raison de l’absence d’inscription de la société [15] au tableau de l’Ordre des experts-comptables dans les délais, cette société n’a jamais été évoquée précédemment, alors que le compromis et les avenants concernent la société [14] seule ; que s’il a été donné la possibilité aux concluants de se substituer une personne morale, dans laquelle ils détiendront 100'% du capital, il n’en résulte pas que la société [15] était le véritable cessionnaire ; que les appelants ne peuvent ainsi invoquer l’absence d’inscription de cette société au tableau de l’Ordre ;

31. – que la clause stipulant une indemnité à la charge des concluants, si la cession ne se réalise pas au 30 septembre 2021, quelle qu’en soit la raison, est nulle, car offrant aux cédants la possibilité d’empêcher toute cession tout en bénéficiant de cette indemnisation, alors que les conditions se trouvant à la charge des cédants n’ont pas été réalisées.

*****

32. Il convient en application de l’article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

MOTIFS DE LA DECISION

33. Selon le tribunal judiciaire, le compromis de cession de parts sociales conclu entre les parties les 28 mai, 1er juin et 2 juin 2021, prévoyait initialement une «stipulation de pénalité'' selon laquelle « Au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes seraient remplies, et dans l’hypothèse où l’une des parties ne régulariserait pas l’acte réitératif ne satisfaisant pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l’autre partie la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts, conformément aux dispositions de l’article 1231-5 du code civil. (. . .)».

34. Le tribunal a ensuite constaté qu’aux termes de l’avenant au compromis de cession de parts sociales signé le 30 juillet 2021, les parties ont convenu: «Est également supprimée la clause relative à la pénalité. Celle-ci est remplacée par une clause d’indemnité contractuelle dont l’objet est d’indemniser le cédant du préjudice subi par ce dernier en cas de non-réalisation de la cession dans le délai ci-dessus fixé, et notamment par suite de la perte qu’il éprouverait du fait de l’obligation dans laquelle il se trouverait de rechercher un nouvel acquéreur. Aussi, il est prévu qu’au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes seraient remplies, et dans l’hypothèse où le cessionnaire ne régulariserait pas l’acte réitératif ne satisfaisant pas ainsi aux obligations alors exigibles, ce dernier devra verser au cédant la somme de 100.000 euros à titre d’indemnité d’immobilisation. Par ailleurs, les parties conviennent expressément que dans le cas où la cession ne se réaliserait pas au 30 septembre 2021 et ce même en raison de la non-réalisation de ces conditions, que celle-ci soit imputable ou non à une faute du cessionnaire, ce dernier devra verser au cédant une indemnité de 100.000 euros. Il est précisé que cette indemnisation est un élément déterminant du consentement du cédant sans lequel ce dernier n 'aurait pas accepté de proroger les délais de réalisation de la cession. Il est en outre rappelé que le cédant a décliné plusieurs offres d’acquisition afin de privilégier le cessionnaire. De son côté, le cessionnaire déclare que rien ne s’opposera à la levée des dernières conditions suspensives, leur réalisation n’étant plus qu’attachée à une formalisation définitive. ''

35. Les premiers juges ont retiré de ces stipulations que les parties ont entendu mettre en place un mécanisme d’indemnisation au bénéfice du cédant dans l’hypothèse où le cessionnaire ne procéderait pas à la réitération de l’acte de cession au 30 septembre 2021. Dans un premier paragraphe, les parties ont

stipulé que le bénéfice de cette indemnité est de droit pour le cédant si le refus du cessionnaire intervient malgré la levée de l’ensemble des conditions suspensives. Puis dans un second paragraphe, les parties ont entendu étendre cette obligation en cas de non-réalisation des conditions suspensives. Si les parties s’opposent sur l’interprétation à réserver à ce dernier paragraphe, il ressort des termes de la clause litigieuse que cette extension du bénéfice de l’indemnité est réservée à l’hypothèse d’une faute imputable ou non au cessionnaire. En envisageant la cause à l’origine de la non-réalisation des conditions suspensives sous l’angle du seul cessionnaire, qu’elle résulte ou non d’une faute de sa part, les parties n’ont pas inclus dans celle-ci la faute du cédant. Dès lors, le fait non imputable à une faute du cessionnaire doit être entendu comme visant l’hypothèse où des circonstances extérieures aux parties seraient de nature à empêcher la réitération de l’acte à la date convenue. Cette clause ne peut être interprétée, comme le sollicite les demandeurs, comme permettant au cédant de solliciter le bénéfice de la clause indemnitaire alors qu’il aurait, par son fait, empêché la réalisation des conditions suspensives et ainsi l’acte de cession. Toute interprétation contraire de la clause litigieuse, qui aurait pour conséquence non seulement de priver les conditions suspensives de tout effet mais aussi de rendre exigible l’indemnité contractuelle en cas de non-réitération de l’acte imputable à la défaillance du cédant dans la levée des conditions suspensives, serait de nature à procurer au cédant un avantage excessif engendrant un déséquilibre significatif dans l’équilibre du contrat. Outre une atteinte au principe d’exécution de bonne foi des obligations codifié à l’article 1104 du code civil, une telle clause présenterait un caractère léonin justifiant qu’elle soit réputée non écrite.

36. Le tribunal a constaté, sur la mise en 'uvre de la clause d’indemnité contractuelle, qu’il ressort des courriels datés du 14 octobre 2021 que [S] [J] et [H] [V] ont, par la voie de leur conseil, informé le conseil du cédant de l’interruption du processus de vente. Aux termes du compromis de cession conclu en juin 2021, les parties ont stipulé plusieurs conditions suspensives, dont notamment la signature d’une convention entre le bailleur de la société et le cessionnaire lui accordant un droit de préférence en cas de cession des murs, la modification de la forme de la société, passant de Sarl à Sas, et ne devant pas être pris en compte dans le calcul des capitaux propres de 312.000 euros, la signature d’un contrat d’accompagnement d’une durée minimum de 12 mois entre le cessionnaire et [W] [L] ayant notamment pour objet le suivi et la gestion des dossiers du cabinet et la présentation de la cliente. Le tribunal a précisé que contrairement à d’autres conditions suspensives prévues au compromis, aucune date précise n’a été imposée pour la levée de ces trois conditions. Il en a déduit qu’elles devaient être levées au plus tard pour le jour de la réitération de l’acte de cession, soit le 30 juillet 2021, prolongé par l’avenant au 30 septembre 2021.

37. Il a retenu que, s’agissant de la condition liée à la transformation de la forme de la société, l’assemblée générale extraordinaire validant le changement de forme de la société s’est tenue le 20 septembre 2021. Ce n’est que le 30 septembre 2021 que la demande de changement de statut a été envoyée au greffe du tribunal de commerce, avant d’être validée par celui-ci le lendemain. Cette formalité de publicité n’est destinée qu’à assurer l’opposabilité du changement de forme sociale aux tiers. Il en a retiré que le cédant justifie donc de la levée de cette condition suspensive dans les délais requis, quoiqu’elle soit intervenue plusieurs mois après la signature initiale du compromis de cession.

38. Pour les premiers juges, en revanche, et malgré les reproches des défendeurs, le cédant reste totalement taisant sur la levée des autres conditions suspensives mises à sa charge avant le 30 septembre 2021, à savoir la signature d’une convention portant sur le droit de préférence pour le cessionnaire en cas de cession des murs par la société civile bailleresse dont [W] [L] ne conteste pas être le gérant, et la signature d’un contrat d’accompagnement du

cessionnaire pendant une durée de douze mois par [W] [L]. Au-delà de son silence, le cédant ne produit aucune pièce permettant au tribunal de vérifier les démarches qu’il aurait entreprises à ce titre. Faute pour le cédant de rapporter la preuve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives mises à sa charge dans les délais convenus pour permettre la réitération du compromis de cession des parts sociales à la date convenue du 30 septembre 2021, il ne peut être considéré comme étranger au défaut de réitération du compromis. Le courrier produit par les demandeurs et émanant de l’Ordre des experts-comptables le 4 octobre 2021 s’avère indifférent puisque postérieur au terme convenu pour la réitération.

39. Le tribunal en a retiré que dans ces conditions, le cédant n’est pas fondé à solliciter la mise en 'uvre à son profit de la clause d’indemnité contractuelle prévue à l’avenant signé les 30 juillet et 2 août 2021, et il a ainsi débouté les consorts [L] et la Sas [11] de leur demande en paiement.

40. La cour constate, concernant l’application de la clause stipulant le paiement d’une indemnité conventionnelle de 100.000 euros par les cessionnaires, que le tribunal a exactement rappelé, que la bonne foi contractuelle impose que les cédants justifient avoir, pour la voir appliquée à leur profit, exécuté l’ensemble des obligations mises à leur charge, les cessionnaires ne pouvant alors se soustraire à leur obligation de régulariser l’acte définitif, même si toutes les conditions qu’ils devaient lever ne l’ont pas été.

41. Or, il est acquis que la cession était subordonnée à l’accomplissement, par les cédants, de trois obligations, concernant la transformation de la Sarl en société anonyme par actions simplifiée, la signature d’un contrat d’accompagnement par [W] [L] pour une durée de douze mois, et l’engagement du bailleur des murs d’accorder une préférence aux cessionnaires en cas de vente de ces murs.

42. S’agissant en premier lieu de la transformation de la société [11], la cour relève que ce n’est que le 20 septembre 2021 que l’assemblée générale de la Sarl [11] a décidé de sa transformation en société par actions simplifiée, avec modification de sa dénomination, devenant la Sas [10]. Les statuts ont été enregistrés au greffe du tribunal de commerce le 1er octobre 2021. La cour ne peut ainsi que constater qu’au 30 septembre 2021, la transformation effective de la société, constatée par l’enregistrement des statuts modificatifs leur conférant date certaine et permettant leur opposabilité aux tiers, n’était pas réalisée, faits incombant aux cédants.

43. S’agissant ensuite du contrat par lequel M.[L] devait accompagner les cessionnaires pendant douze mois, la cour ne peut que constater que cette convention n’est jamais intervenue,

44. Enfin, la cour ne peut également que noter qu’il en a été de même de la condition concernant l’engagement que devait prendre M.[L] en sa qualité d’associé et de gérant de la société louant les locaux à la société cédée.

45. En conséquence, sans qu’il soit nécessaire d’interpréter la clause litigieuse et de statuer plus amplement, par ces motifs substitués à ceux des premiers juges, la cour ne peut que confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté les appelants de leurs demandes, ne pouvant exciper d’une clause prévoyant une indemnité faute de réalisation d’un acte de cession, dont ils n’ont pas eux-mêmes permis la régularisation faute d’avoir respecter leurs propres obligations, rendant ainsi cette cession impossible.

46. Concernant la demande reconventionnelle des intimés, le tribunal judiciaire a constaté que s’ils soutiennent que le caractère abusif de la procédure engagée par le cédant est caractérisé par la non-levée des conditions suspensives mises à sa charge, et l’interprétation abusive de la clause d’indemnité contractuelle prévue dans l’avenant, il a été constaté que la formulation de la clause d’indemnité contractuelle stipulée par les parties dans l’avenant des 30 juillet et 2 août 2021 pouvait légitimement soulever un con’it d’interprétation, justifiant la saisine de la juridiction. Il a ajouté que de plus, [S] [J] et [H] [V] ne justifient d’aucun préjudice.

47. La cour ne peut que confirmer l’appréciation du tribunal selon lequel les intimés ne rapportent pas la preuve d’un préjudice résultat de l’absence de régularisation de l’acte de cession, alors qu’il n’est pas établi que le droit d’action des appelants ait dégénéré en abus engageant ainsi leur responsabilité. Le jugement déféré sera ainsi également confirmé en ce qu’il a débouté les intimés de cette demande.

48. Pour le surplus, le tribunal a fait une acte application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, et il sera confirmé sur ce point.

49. Succombant en leur recours, les appelants seront condamnés in solidum à payer aux intimés la somme de 4.000 euros au titre des frais exposés en cause d’appel sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les articles 1103 et suivants et 2274 du code civil';

Confirme le jugement déféré en ses dispositions soumises à la cour ;

y ajoutant';

Condamne in solidum [W] [L], [E] [L], [I] [L], [X] [L] et [C] [L] à payer à [S] [J] et [H] [V], ensemble, la somme de 4.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais exposés à ce titre en cause d’appel';

Condamne in solidum [W] [L], [E] [L], [I] [L], [X] [L] et [C] [L] aux dépens d’appel';'

Signé par M^me FIGUET, Présidente et par M^me RICHET, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente