Cour d'appel de Lyon, 3e chambre a, 26 juin 2025, n° 21/05290

TCOM Lyon 18 mai 2021

CA Lyon
Confirmation 26 juin 2025

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Rejeté
Confusion entre recevabilité et fondement de l'action
La cour a confirmé que l'action en annulation d'assemblées générales pour abus de majorité nécessite la mise en cause des associés majoritaires, ce qui n'a pas été fait par les appelants.
Rejeté
Absence de mise en cause des associés majoritaires
La cour a jugé que les appelants n'ont pas appelé les associés ayant voté lors des délibérations, rendant leur action irrecevable.
Rejeté
Absence de preuve d'abus de majorité
La cour a estimé que les appelants n'ont pas démontré un abus d'ester et que leur appel était légitime.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, Mme [Y] [P] et M. [M] [H] ont interjeté appel d'un jugement du Tribunal de Commerce de Lyon qui avait déclaré leur action irrecevable contre les sociétés Elmas et Les Grillons, concernant la nullité d'une délibération sur un bail emphytéotique. La cour d'appel a examiné la question de la recevabilité de l'action, concluant que les appelants n'avaient pas correctement mis en cause les associés majoritaires, condition nécessaire pour contester une décision pour abus de majorité. La cour a confirmé le jugement de première instance, rejetant les demandes des appelants et condamnant ceux-ci aux dépens et à indemniser les sociétés sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Lyon, 3e ch. a, 26 juin 2025, n° 21/05290
Juridiction :	Cour d'appel de Lyon
Numéro(s) :	21/05290
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Lyon, 18 mai 2021, N° 2019j1986
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	4 juillet 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Pierre BATAILLEAlban POUSSET-BOUGEREEric CESAR
Cabinet(s) :	CORNET VINCENT SEGUREL
Parties :	La SARL ELMAS, La SAS LES GRILLONS

Texte intégral

N° RG 21/05290 – N° Portalis DBVX-V-B7F-NWNZ

Décision du

Tribunal de Commerce de LYON

Au fond

du 18 mai 2021

RG : 2019j1986

ch n°

[P]

[H]

S.A.R.L. ELMAS

S.A.S. LES GRILLONS

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 26 Juin 2025

APPELANTS :

Madame [Y] [P],

née [H],

mariée, sans profession,

née le [Date naissance 7] à [Localité 20] (69)

demeurant [Adresse 5]

[Localité 2]

Monsieur [M] [H],

divorcé, sans profession,

né le [Date naissance 4] 1969 à [Localité 20] (69)

demeurant [Adresse 14]

[Localité 1]

Représentés par M^e Alban POUSSET-BOUGERE de la SELARL CVS, avocat au barreau de LYON, toque : 215.

INTIMEES :

La SARL ELMAS,

au capital de 39 636,74 € immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n° 962 501 300 RCS [Localité 20], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 8]

([Localité 11]) [Localité 16]

Représentée par M^e Eric CESAR de la SELARL LEGI AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 664, substitué par M^e Fabien GIRARMOND, avocat au bareau de LYON.

La SAS LES GRILLONS,

au capital de 153 300,00 € immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n° 788 376 473 RCS [Localité 20], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 15]

([Localité 12]

Représentée par M^e Pierre BATAILLE, avocat au barreau de LYON, toque : 1507

******

Date de clôture de l’instruction : 26 Septembre 2023

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 09 Avril 2025

Date de mise à disposition : 12 Juin 2025 puis prorogé au 26 juin 2025, les parties ayant été avisées

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

****

EXPOSÉ DU LITIGE

M. [B] [H] qui a exercé la profession de promoteur immobilier, a constitué un patrimoine immobilier conséquent, aujourd’hui détenu par plusieurs sociétés dans lesquelles ses quatre enfants, [X] [H], [K] [H], [Y] [H] épouse [P] et [M] [H] sont tous associés, notamment au sein de la SAS Les Grillons et de la SARL Elmas.

M. [M] [H] est le président de la société Les Grillons, qui a pour objet social l’achat et la vente de biens immobiliers, la promotion immobilière et la construction de tout immeuble tant pour son compte que pour le compte de tiers.

Mme [Y] [P] est directrice générale de cette même société et a assuré pendant plusieurs années son secrétariat et les opérations courantes de comptabilité.

La société Elmas, gérée par [K] [H], auparavant co-gérée avec [X] [H], a pour objet social, notamment, l’achat, la vente, l’échange de tous immeubles bâtis ou non bâtis et de magasins de construction et tous travaux accessoires sur lesdits bâtiments, et a pour activité annexe l’acte et la vente en gros de vêtements.

En date du 30 juin 2000, la société Elmas a consenti un bail emphytéotique d’une durée de 50 ans au profit de M. et Mme [B] [H] et de la société Les Grillons, pour une contribution annuelle de 6.100,96 euros dans une propriété sise à [Adresse 17] » et à [Localité 22], lieu-dit « [Adresse 21] ». Le quart de la contribution était réglé par M. et Mme [B] [H] et les trois-quarts restants par la société Les Grillons, le siège social de cette dernière étant transféré à cette adresse.

Par une consultation écrite du 14 décembre 2016, la collectivité des associés de la société Elmas a voté majoritairement pour « renoncer au bail emphytéotique conclu le 30 juin 2000, reçu par Maître [S] [C], notaire à Lyon, et portant sur les locaux sis [Adresse 9], liant notre société à la société Les Grillons et donc d’abandonner les droits qui en découlent en contrepartie de l’annulation des obligations mises à sa charge par le bail en les transférant sans indemnité à la SCI Le [Adresse 18], et ce avec effet au 1er janvier 2017 ».

Par une consultation écrite du 14 décembre 2016, la collectivité des associés de la société Les Grillons a voté majoritairement pour «renoncer au bail emphytéotique conclu le 30 juin 2000, reçu par Maître [S] [C], notaire à Lyon, et portant sur les locaux sis [Adresse 9], liant notre société à la société Elmas et donc d’abandonner les droits qui en découlent en contrepartie de l’annulation des obligations mises à sa charge par le bail en les transférant sans indemnité à la SCI Le [Adresse 18], et ce avec effet au 1er janvier 2017. »

À cette date, M. [M] [H] avait démissionné de ses fonctions de dirigeant de la société Les Grillons et Mme [P] en avait été licenciée, la présidence étant reprise par Mme [K] [H] qui dirigeait également la société Elmas.

M. [B] [H] est décédé le [Date décès 6] 2021 et a pris des dispositions testamentaires qui ont modifié la répartition de la propriété des actions dans les deux sociétés concernées.

Sur proposition de M. [M] [H], la société Les Grillons a transféré son siège social au [Adresse 13] à [Adresse 19] [Localité 3] en 2022.

M. [M] [H] et Mme [Y] [P] ont contesté la validité des décisions prises lors des deux consultations du 14 décembre 2016 concernant le bail emphytéotique initialement consenti au profit de la société Les Grillons.

Par acte introductif d’instance en date du 11 décembre 2019, Mme [Y] [P] et M. [M] [H] ont fait assigner les sociétés Elmas et Les Grillons devant le tribunal de commerce de Lyon.

Par jugement contradictoire du 18 mai 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :

jugé irrecevable l’action engagée par Mme [Y] [P] et M. [M] [H] contre les sociétés Elmas et Les Grillons,

débouté les sociétés Elmas et Les Grillons de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive,

rejeté les demandes d’exécution provisoire,

rejeté les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné Mme [Y] [P] et M. [M] [H] aux dépens.

Par déclaration reçue au greffe le 21 juin 2021, Mme [Y] [P] et M. [M] [H] ont interjeté appel de ce jugement portant sur l’ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, sauf en ce qu’elle a débouté les sociétés Elmas et Les Grillons de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 27 février 2023, les appelants demandent à la cour, au visa des articles 1844-10 et 1844-16 du code civil et L. 235-9 et 721-3 du code de commerce, de :

réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon du 18 mai 2021 en ce qu’il a déclaré Mme [Y] [P] et M. [M] [H] irrecevables en leur action,

Statuant à nouveau,

déclarer recevables Mme [Y] [P] et M. [M] [H] en leur action en annulation d’une délibération formée à l’encontre de la société Les Grillons,

déclarer nulle la consultation écrite du 14 décembre 2016 de la société Les Grillons portant renonciation de la société Les Grillons au bail emphytéotique dont elle bénéficiait sur l’immeuble sis [Adresse 10] et son transfert au profit de la SCI Le Châtaignier dès lors qu’elle était contraire à l’intérêt social et a préjudicié aux actionnaires minoritaires de l’époque,

déclarer que la société Elmas, gérée par Mmes [K] [H] et [X] [H], et dans laquelle Mmes [K], [X] et M. [B] [H] sont également associés majoritaires, est de mauvaise foi,

déclarer la nullité de la consultation écrite du 14 décembre 2016 opposable à la société Elmas,

confirmer le jugement en ce qu’il a débouté les sociétés Elmas et Les Grillons de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive,

En tout état de cause,

condamner in solidum les sociétés Les Grillons et Elmas au paiement à M. [M] [H] et à Mme [P] de la somme de 7 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 22 mai 2023, la société Elmas demande à la cour, au visa des articles 122 du code de procédure civile, L. 235-9 du code de commerce et 1844-10 et suivants du code civil, de :

déclarer irrecevable l’action engagée par Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] faute d’avoir assigné les associés majoritaires de la société Les Grillons dont la délibération du 14 décembre 2016 est contestée au motif d’un abus de majorité,

débouter Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] de leur demande de nullité de la consultation écrite du 14 décembre 2016 de la société Les Grillons, de voir juger la société Elmas de mauvaise foi et de voir juger la nullité de la consultation écrite du 14 décembre 2016 opposable à la société Elmas,

débouter Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] de leur demande de condamnation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens,

infirmer le jugement rendu en ce qu’il a :

débouté la société Elmas de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive,

rejeté leur demande indemnitaire sur le fondement de l’article 700 code de procédure civile,

Statuant à nouveau :

débouter Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] de leur demande de confirmation de ces chefs,

condamner in solidum Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] à lui payer la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

condamner in solidum Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] à lui payer la somme de 2 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la première instance et la somme de 4 000 euros en cause d’appel,

condamner in solidum Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] aux entiers dépens d’appel.

***

Le 18 mai 2023, M^e Pierre Bataille s’est constitué pour le compte de la société Les Grillons, en lieu et place de Me [M] Cesar, qui reste constitué pour le compte de la société Elmas.

Il a indiqué qu’il n’entendait pas prendre de nouvelles conclusions et maintenait la position développée par le précédent conseil.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 7 novembre 2022, la société Les Grillons demande à la cour, au visa des articles 122 du code de procédure civile, L. 235-9 du code de commerce et 1844-10 et suivants du code civil, de :

débouter Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] de leur demande de condamnation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens,

infirmer le jugement rendu en ce qu’il a :

débouté les sociétés Elmas et Les Grillons de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive,

rejeté leur demande indemnitaire sur le fondement de l’article 700 code de procédure civile,

Statuant à nouveau :

débouter Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] de leur demande de confirmation de ces chefs,

condamner in solidum Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] à lui payer la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

condamner in solidum Mme [Y] [P] née [H] et M. [M] [H] aux entiers dépens d’appel.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 26 septembre 2023, les débats étant fixés au 9 avril 2025.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la recevabilité de l’action

Mme [P] et M. [H] font valoir que :

le tribunal a opéré une confusion entre la recevabilité de l’action et son fondement, en jugeant que leur action était irrecevable au motif qu’une des conditions de l’abus de majorité ne pouvait pas être démontrée,

leur intérêt à agir apparaît clairement dans leurs prétentions consistant à faire valoir leurs droits en qualité d’associés minoritaires,

la jurisprudence citée par les intimées ne permet pas de dénier leur droit d’agir dès lors qu’une action en annulation des délibérations litigieuses sur le fondement d’un abus de majorité a pu prospérer,

aucun texte ne subordonne leur action en annulation d’une délibération à la mise en cause des associés majoritaires,

l’action en annulation et l’action en indemnisation sont soumises à des régimes distincts qui ne peuvent se confondre,

ils n’ont formé aucune demande indemnitaire à l’encontre de la société Les Grillons.

La société Elmas fait valoir que :

l’action en annulation d’une délibération pour abus de majorité nécessite la mise en cause des associés ou actionnaires majoritaires auteurs de cet abus,

aucun associé majoritaire n’a été assigné en première instance ou attrait en appel.

La société Les Grillons développe les mêmes moyens que la société Elmas.

Sur ce,

L’article 14 du code de procédure civile dispose que nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée.

Il est constant qu’une action en annulation d’assemblées générales ou de délibérations prises dans le cadre d’une assemblée générale au motif d’un abus de majorité, implique, pour être déclarée recevable, la mise en cause des associés susceptibles de s’être livrés à l’abus de majorité allégué.

Il est constaté en l’espèce que, tant en première instance qu’à hauteur d’appel, M. [H] et Mme [P] n’ont pas appelé les associés ayant exprimé leur position lors des délibérations prises ensuite des consultations écrites réalisées le 14 décembre 2016 par la société Elmas et la société Les Grillons.

Il est relevé qu’à cette date, les autres associés étaient M. [B] [H], aujourd’hui décédé, ainsi que Mme [X] [H] et Mme [K] [H], ces dernières n’ayant pas été appelées régulièrement à l’instance en tant qu’associées ni en leur qualité d’héritières de feu M. [B] [H].

En outre, les personnes morales que sont la société Elmas et la société Les Grillons ne sont pas à l’origine des décisions prises dans le cadre des assemblées générales, ces dernières résultant du seul fait des associés aux dates concernées. Elles ne disposent donc pas d’une qualité à défendre dans le cadre de la présente instance.

Au regard de ces éléments, il convient de confirmer la décision déférée en ce qu’elle a déclaré M. [H] et Mme [P] irrecevables en leurs demandes.

Sur la demande d’indemnisation pour procédure abusive

La société Elmas et la société Les Grillons font valoir que :

les appelants ne rapportent aucune preuve d’un abus de majorité alors que la charge de la preuve repose sur eux,

ils se contredisent de manière flagrante,

leur position relève d’un abus, puisque l’unique but de cette procédure est de porter atteinte au bon fonctionnement des sociétés et de contester des décisions qui n’ont causé aucun préjudice, la gestion subséquente par M. [H] père et ses filles [K] et [X] de la société Les Grillons et de la société Elmas ayant conduit à une amélioration de leur activité et de leur rentabilité qui a permis, plus tard, de verser des dividendes conséquents à M. [H] et Mme [P].

M. [H] et Mme [P] font valoir que leurs action et demandes étant recevables et bien fondées, cette demande doit être rejetée.

Sur ce,

L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La société Elmas et la société Les Grillons ne rapportent pas la preuve d’un abus d’ester commis par M. [H] et Mme [P] qui ont entendu faire valoir leurs droits, et, en faisant appel, ont uniquement entendu bénéficier du droit à un double degré de juridiction accordé à tout justiciable.

Enfin, les appelantes incidentes ne démontrent pas avoir subi un préjudice distinct des frais engagés pour assurer leur défense dans le cadre des instances devant le tribunal de commerce et en appel, lesquels seront indemnisés dans le cadre de l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

La décision déférée qui a rejeté leurs demandes d’indemnisation sera donc confirmée.

Sur les demandes accessoires

M. [H] et Mme [P] échouant en leurs prétentions, ils seront condamnés in solidum à supporter les entiers dépens de la procédure d’appel.

L’équité commande d’accorder à la société Elmas et à la société Les Grillons une indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [H] et Mme [P] seront condamnés in solidum à payer à la société Elmas la somme unique de 2.500 euros sur ce fondement au titre de la procédure d’appel.

M. [H] et Mme [P] seront condamnés in solidum à payer à la société Les Grillons la somme unique de 2.500 euros sur ce fondement au titre de la procédure d’appel.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, dans les limites de l’appel,

Confirme la décision déférée dans son intégralité,

Y ajoutant,

Condamne in solidum Mme [Y] [H] épouse [P] et M. [M] [H] à supporter les entiers dépens de la procédure d’appel,

Condamne in solidum Mme [Y] [H] épouse [P] et M. [M] [H] à payer à la SARL Elmas la somme de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum Mme [Y] [H] épouse [P] et M. [M] [H] à payer à la SAS Les Grillons la somme de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente