N° RG 25/00939 – N° Portalis DBVX-V-B7J-QFEF

Décision du

Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE

Au fond

du 24 janvier 2025

RG : 2024/03271

ch n°

S.A.R.L. CLEFINANCE

C/

SA à Conseil d’Administration LYONNAISE DE BANQUE

AJF

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 24 Juillet 2025

APPELANTE :

S.A.R.L. CLEFINANCE

inscrite au RCS de Bourg-en-Bresse sous le n° 839 799 020 représentée par son gérant domicilié en cette qualité au siège social sis

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par M^e Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475

INTIMEE :

La LYONNAISE DE BANQUE,

SA au capital de 260 840 262 €, inscrite au RCS de LYON sous le numéro 954 507 976, dont le siège social est [Adresse 4]

[Localité 3], représentée par son dirigeant légal en exercice, domicilié en cette qualité

Représentée par M^e Antoine ROUSSEAU de la SELARL B2R & ASSOCIÉS, avocat au barreau de LYON, toque : 781

******

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 05 Juin 2025

Date de mise à disposition : 24 Juillet 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par acte du 30 juillet 2018, la SARL Clefinance, M. [H] [J] et Mme [U] [J] ont cédé à la société BM Logistique les 2 500 actions de la société Messagerie Oyonnaxienne, au prix de 2 530 000 euros.

Une garantie d’actif et de passif a été conclue entre la société Clefinance, garante, et la société BM Logistique, bénéficiaire, jusqu’au 31 mars 2021.

L’exécution de cette garantie a été garantie par un cautionnement consenti par la société CIC Lyonnaise de banque, aux termes d’un acte sous seing privé du 2 juillet 2018, l’engagement de la banque étant limité à 200 000 euros.

Cet engagement a été contre garanti par le nantissement au profit de la banque d’un compte à terme de la société Clefinance, crédité de la somme de 200 000 euros.

La société BM Logistique a mis en oeuvre la garantie d’actif et de passif et a saisi le président du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse aux fins de paiement de l’indemnité due au titre de cette garantie.

Parallèlement, la société BM Logistique actionnait la caution bancaire donnée par la société CIC Lyonnaise de banque, par courrier de son conseil du 14 décembre 2020.

Par courrier de son conseil du 30 décembre 2020, la société Clefinance s’opposait à tout règlement au titre de la garantie d’actif et de passif et de la caution bancaire.

Au cours du mois de janvier 2022, la banque a levé le nantissement du compte à terme et versé la somme de 180 000 euros sur un compte bancaire de la société Clefinance, puis a versé la somme de 200 000 euros sur un compte séquestre, correspondant à la caution appelée par la société BM Logistique, le compte de la société Clefinance devenant débiteur de la somme de 20 000 euros.

La société Clefinance et la société BM Logistique ont signé un protocole transactionnel réglant leur litige le 2 novembre 2022, aux termes duquel la société Clefinance s’est notamment engagée à verser une somme de 200 000 euros à la société cessionnaire, payée par la banque au moyen de la somme versée sur le compte séquestre.

Par acte introductif d’instance du 15 mars 2024, la société Lyonnaise de Banque a fait assigner la société Clefinance devant le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse pour obtenir sa condamnation à lui payer la somme de 23 952,14 euros au titre du solde débiteur de son compte, majorée des intérêts au taux légal, et la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par jugement contradictoire du 24 janvier 2025, le tribunal de commerce a :

— déclaré recevable mais non fondée l’exception d’incompétence soulevée par la société Clefinance,

— déclaré sa compétence pour examiner et juger l’affaire au fond,

— dit qu’à défaut d’appel dans les quinze jours de la notification de la présente décision conformément aux dispositions des articles 83 et 84 du code de procédure civile, l’affaire sera rappelée devant le juge chargé d’instruire l’affaire le 3 avril 2025 à 14 heures,

— condamné la société Clefinance aux entiers dépens de l’incident,

— liquidé les dépens prévus par l’article 701 du code de procédure civile à la somme de 60,22 euros TTC (dont TVA : 10,04 euros).

'

Par déclaration reçue au greffe le 6 février 2025, la société Clefinance a interjeté appel de ce jugement portant sur l’ensemble des chefs de la décision expressément critiqués.

Sur autorisation délivrée le 12 février 2025 par la présidente de la troisième chambre A de la présente cour, la SARL Clefinance a assigné à jour fixe, pour l’audience du 5 juin 2025, la SA Lyonnaise de Banque, par acte du 18 février 2025.

Conformément aux dispositions de l’article 922 du code de procédure civile, la copie de l’assignation à jour fixe a été remise au greffe le 19 février 2025.

La SA Lyonnaise de Banque a constitué avocat le 14 février 2025.

Au terme de conclusions notifiées par voie dématérialisée le 13 février 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la société Clefinance demande à la cour, au visa des articles 48 du code de procédure civile et 1103 du code civil, de :

— infirmer le jugement en ce qu’il a :

' déclaré non fondée l’exception d’incompétence soulevée par la société Clefinance,

' déclaré sa compétence pour examiner et juger l’affaire au fond,

' dit qu’à défaut d’appel dans les quinze jours de la notification de la présente décision conformément aux dispositions des articles 83 et 84 du code de procédure civile, l’affaire sera rappelée devant le juge chargé d’instruire l’affaire le 3 avril 2025 à 14 heures,

' condamné la société Clefinance aux entiers dépens de l’incident liquidés à la somme de 60,22 euros TTC,

Statuant à nouveau,

— déclarer le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse incompétent pour connaître du litige au profit du tribunal de commerce de Lyon,

— condamner la société Lyonnaise de Banque à lui payer la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Lyonnaise de Banque aux dépens de l’instance.

Au terme de conclusions notifiées par voie dématérialisée le 23 avril 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la société Lyonnaise de Banque demande à la cour, au visa de l’article 1193 du code civil, de :

— confirmer le jugement dont appel,

Et, y ajoutant, au titre de l’instance d’appel,

— condamner la société Clefinance à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

'

SUR CE

A titre liminaire, la cour relève que, si l’appel porte sur l’ensemble des chefs du jugement déféré, expressément critiqués, ni l’appelante ni l’intimée ne conclut à l’infirmation de la décision en ce qu’elle a déclaré recevable l’exception d’incompétence soulevée par la SARL Clefinance.

Se fondant sur les dispositions de l’article 48 du code de procédure civile, la SARL Clefinance excipe de l’incompétence du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse au profit de celui de Lyon en se prévalant de la clause attributive de compétence prévue par l’article 5 des conditions générales du contrat de nantissement conclu entre les parties, en reprochant au tribunal d’avoir considéré, à tort, que le litige ne concerne pas ce contrat mais qu’il porte sur le paiement du solde débiteur d’un compte courant.

L’appelante prétend que le litige opposant les parties est survenu à propos de l’exécution du contrat de nantissement puisque le solde débiteur du compte dont la banque sollicite le paiement a été créé à l’occasion de l’exécution de ce contrat, la banque n’ayant libéré que la somme de 180 000 euros du compte nanti, créant ainsi le découvert dont elle sollicite aujourd’hui le remboursement, en précisant qu’elle n’avait à l’origine aucun découvert bancaire dans les livres de la Lyonnaise de Banque et que le découvert ne résulte donc pas de l’exécution d’une convention de compte.

La SA Lyonnaise de Banque objecte que la clause dérogatoire de compétence prévue par le contrat de nantissement ne s’applique pas, en admettant toutefois que le débit du compte courant n°00067423501, objet de sa demande en paiement, résulte de la libération du compte à terme nanti, le 30 juin 2021, et du virement sur un compte séquestre de la somme de 200 000 euros le 1er février 2022.

Elle soutient cependant que le nantissement a pris fin le 30 juin 2021 par le virement de 200 500,30 euros sur le compte courant de la société Clefinance et ajoute que sa demande en paiement porte sur le solde débiteur du compte courant et non sur l’exécution du contrat de nantissement.

La société Lyonnaise de Banque a saisi le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse d’une demande en paiement de la somme de 23 952,14 euros correspondant au solde débiteur du compte n°00067423501 ouvert dans ses livres par la société Clefinance.

Parmi les pièces fondant sa demande en paiement, listées dans le bordereau joint à l’acte introductif d’instance, la banque n’a pas visé la convention de compte courant la liant à la société défenderesse, ni même les relevés du compte bancaire, mais elle a visé le contrat de nantissement du 2 juillet 2018 et l’ensemble des pièces afférentes à l’exécution de ce contrat, ce qui démontre, comme le soutient l’appelante, que la demande en paiement dont elle a saisi le tribunal de commerce survient à propos de l’exécution du contrat de nantissement qui les lie, et dont le solde débiteur du compte courant n°00067423501 est la conséquence, peu important que le nantissement ait été levé par la banque au cours du mois de janvier 2022.

Or il résulte de l’article 5 du contrat de nantissement d’un compte bancaire rémunéré que si le constituant est commerçant, les litiges pouvant survenir à propos des présentes seront portés à la connaissance du tribunal compétent du ressort du siège de la banque.

C’est donc à tort que les premiers juges ont retenu que cette clause attributive de compétence est inopposable à la société Lyonnaise de Banque.

A titre subsidiaire, la banque prétend, qu’en assignant la société Clefinance devant le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse, lieu du siège social de la défenderesse, elle a renoncé à se prévaloir de la clause dérogatoire de compétence qui a été stipulée à son seul profit dès lors que le tribunal désigné est celui du lieu de son siège social.

La société Clefinance objecte que la société Lyonnaise de Banque ne peut pas renoncer unilatéralement au bénéfice de la clause attributive de compétence, alors qu’il n’a pas été précisé qu’elle a été stipulée dans son seul intérêt, en rappelant que la Cour de cassation juge, en l’absence de précision contraire, que la clause attributive de compétence doit être considérée comme stipulée dans l’intérêt commun des parties.

Elle affirme que le seul fait que la clause désigne le tribunal du lieu du siège de la banque ne suffit pas à présumer que la clause est conclue dans son seul intérêt.

Or, la clause attributive de compétence litigieuse, qui désigne le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de la société Lyonnaise de Banque, est stipulée dans le seul intérêt de cette dernière qui avait, dès lors, la faculté d’y renoncer, nonobstant l’opposition de la société Clefinance.

Le jugement mérite ainsi d’être confirmé en ce qu’il a retenu la compétence du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse pour juger l’affaire au fond.

Sur les frais de procédure et les dépens

La société Clefinance qui succombe en ses prétentions supportera la charge des dépens d’appel.

Il est par ailleurs équitable de mettre à sa charge une partie des frais de procédure exposés en cause d’appel par la société intimée et non compris dans les dépens.

Elle sera ainsi condamnée à lui payer la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme le jugement rendu le 24 janvier 2025 par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Y ajoutant,

Condamne la société Clefinance aux dépens d’appel,

Condamne la société Clefinance à payer à la société Lyonnaise de Banque la somme de

3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière, La présidente,