ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 09 DECEMBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/02453 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QU3F

Décision déférée à la Cour :

Arrêt du 25 OCTOBRE 2022

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

N° RG 20/05467

APPELANTE :

S.C.I. [8] Prise en la personne de son mandataire liquidateur, Maître [V] [K], désigné à cette fonction par jugement de liquidation judiciaire du Tribunal de Grande Instance de Montpellier en date du 15 février 2018 (R.G.18/00032)

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentée par M^e Jérôme PASCAL de la SARL CAP-LEX, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEE :

Madame [C] [Z]

née le [Date naissance 4] 1978 à [Localité 9]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentée par M^e Mathilde CHAHINIAN, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTERVENANT :

Monsieur [V] [K] Es qualité de « Mandataire liquidateur » de la « SCI [8] », désigné à cette fonction par jugement du Tribunal de Grande Instance de Montpellier en date du 15 février 2018 (R.G.18/00032) ordonnant la liquidation judiciaire de la SCI [8]

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par M^e Jérôme PASCAL de la SARL CAP-LEX, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 28 Octobre 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 04 NOVEMBRE 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Elodie CATOIRE

ARRET :

— contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Elodie CATOIRE, grefier

FAITS ET PROCEDURE :

La SCI [8] a été créée le 9 avril 2008 par les membres de la famille [D] (époux et enfants) pour l’acquisition d’un terrain et d’un immeuble comprenant trois appartements au prix de 300 000 € entièrement financés par un emprunt bancaire. ¶

Le 23 décembre 2010, Mme [C] [Z], compagne de M. [G] [D], a acquis 10 parts sociales de la SCI [8], au prix de 85 euros la part, soit au total 850 euros, avec un apport en compte courant d’associé de 19 150 euros, étant alors valorisée à 400 000 €.

Par lettre du 3 octobre 2013, Mme [Z] a sollicité son retrait de la société et le remboursement de son compte courant d’associé.

Par exploit du 5 mai 2014, elle a assigné la SCI [8] afin d’être autorisée à se retirer pour justes motifs, voir condamner la SCI [8] à racheter ses parts sociales au prix de 4 000 euros la part, soit 40 000 euros au total, et à lui rembourser les sommes de 19 150 euros au titre de son compte courant d’associé et 1 875 euros au titre d’un prêt qu’elle lui a consenti le 15 octobre 2010.

Par jugement contradictoire du 20 avril 2017 (le jugement déféré) le tribunal judiciaire de Montpellier a :

condamné la société [8] à payer à Mme [C] [Z] la somme de 19 150 euros en remboursement de son compte courant d’associé et la somme de 1 875 euros en remboursement du prêt consenti par cette dernière ;

débouté la société [8] de sa demande de délais de paiement ;

autorisé Mme [C] [Z] à se retirer pour justes motifs de la société [8]

ordonné à la société [8] le rachat des parts sociales de Mme [C] [Z] pour une valeur de 4 000 euros la part, soit la somme de 40 000 euros ;

débouté Mme [C] [Z] de sa demande de dommages et intérêts ;

et condamné la société [8] à payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par déclaration du 8 juin 2017, la SCI [8] a relevé appel de ce jugement, appel enregistré sous le numéro RG 17/3192.

Par ordonnance du 6 décembre 2017 le conseiller chargé de la mise en état a prononcé, à la demande de Mme [Z], l’exécution provisoire du jugement, motif pris de ce que la SCI [8] était en train de vendre tous ses biens immobiliers laissant craindre l’organisation de son insolvabilité.

Le 22 décembre 2017, une saisie conservatoire a été réalisée sur les comptes de la SCI [8] auprès du [7] à hauteur de 23 410,51 euros.

Par jugement du 15 février 2018, le tribunal judiciaire de Montpellier a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la SCI [8], et désigné M. [V] [K] en qualité de liquidateur.

Par arrêt du 28 janvier 2020, la cour d’appel de céans a ordonné le radiation de l’affaire jusqu’à la justification par Mme [Z] de sa déclaration de créance entre les mains de M. [V] [K], ès qualités.

L’affaire a été ensuite été réinscrite au rôle sous le n° RG 20/05467.

Par arrêt en date du 25 octobre 2022, la chambre commerciale de cour de céans a :

' confirmé le jugement entrepris en ce qu’il a autorisé Mme [Z] à se retirer pour justes motifs de la SCI [8], et en ce qu’il a débouté celle-ci de sa demande en paiement de la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

' le réformant pour le surplus et statuant à nouveau,

' fixé la créance à titre chirographaire de Mme [Z] au passif de la liquidation judiciaire de la SCI [8] à la somme de 12 831 euros au titre du solde créditeur de son compte courant d’associé et à la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

' rejeté la demande en fixation d’une créance de 1 875 euros au titre d’un prêt ;

'sursis à statuer sur la demande de Mme [Z] aux fins de fixation de sa créance de remboursement des 10 parts sociales de la société [8] dont elle est titulaire ;

' invité les parties à désigner ou à faire désigner un expert chargé de l’évaluation des droits sociaux conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil ;

ajoutant au jugement

' condamné Mme [Z] à rembourser à la SCI [8] , prise en la personne de son liquidateur judiciaire, la somme de 1795,95 € trop-perçu suite à la saisie pratiquée le 22 décembre 2017 ;

' ordonné le retrait du rôle de l’affaire ;

' et réservé le sort des dépens d’appel en fin d’instance y compris les demandes en paiement d’une indemnité de procédure.

Par exploit du 16 avril 2024, Me [V] [K], ès qualités, a assigné Mme [Z], sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil et des articles 839 et 481-1 du code de procédure civile, afin de solliciter une expertise pour déterminer la valeur des droits sociaux de celle-ci dans le capital de la société [8].

Par ordonnance en date du 19 septembre 2024, le président du tribunal judiciaire de Montpellier a ordonné une expertise judiciaire, et commis M. [L] [I] avec pour mission de se faire communiquer tout document utile, notamment les statuts de la société [8], aux fins de déterminer la valeur des droits détenus par Mme [Z].

Le rapport d’expertise judiciaire a été déposé le 28 février 2025.

Par déclaration du 6 mai 2025, la société [8] et M. [V] [K], ès qualités, ont fait réenrôler l’affaire sous le présent numéro RG 25-2453.

Par conclusions du 13 octobre 2025, la SCI [8] et Me [V] [K], ès qualités de liquidateur de la SCI [8], demandent à la cour, au visa des articles 1869 et 1843-4 du code civil, de :

infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la SCI [8] à payer la somme de 40 000 euros au titre de la valorisation des 10 parts de Mme [Z] ;

Statuant à nouveau, après réinscription au rôle suite à sursis à statuer,

rejeter la demande de valorisation des parts sociales de Mme [Z] à hauteur de 40 000 euros ou à hauteur des 14 974 euros visés dans les dernières écritures adverses ;

fixer au passif de la liquidation judiciaire la valorisation des 10 parts sociales de Mme [Z] à hauteur de 0 euro ;

rejeter toutes ses autres demandes comme irrecevables pour être nouvelles ou précédemment jugées, et infondées, telles que la fixation de dommages et intérêts et toutes autres demandes visées au dispositif de ses écritures ;

Y ajoutant, comme ayant été réservés par l’arrêt du 25 octobre 2022,

la condamner à rembourser les dépens d’appel, y compris ceux liés à la valorisation par voie d’expert dont l’état de frais est de 2 971,54 euros ;

et la condamner à payer la somme de 9 100 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions du 13 octobre 2025, Mme [C] [Z] demande à la cour, au visa des articles 1240, 1856 et suivants, 1869 et suivants, 1843-4 du code civil et de l’article 32-1 du code de procédure civile, de :

infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a ordonné à la SCI [8] le rachat de ses parts sociales pour une valeur de 4 000 euros la part, soit la somme de 40 000 euros ;

Statuant à nouveau,

fixer au passif de la société [8] le rachat de ses parts sociales pour une valeur de 1 497,40 euros la part, soit la somme de 14 974 euros ;

Subsidiairement,

À titre subsidiaire, de fixer ce montant de 14 974 € au passif à titre de réparation de son préjudice financier ;

En tout état de cause,

juger qu’aucun passif de la société [8], dont le fait générateur serait postérieur au jugement de 2017 entrepris qui autorise son droit de retrait, ne pourra être exigé à son encontre dès lors qu’elle avait valablement usé de son droit de retrait ;

et fixer à son passif les sommes de 15 000 euros en réparation de son préjudice moral, 13 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens, en ce compris les frais d’expertise judiciaire.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 28 octobre 2025.

MOTIFS :

Suite à l’arrêt de la présente chambre en date du 25 octobre 2022, le retrait de Mme [Z] de la SCI [8] si est devenu définitif, ainsi que le principe du remboursement de son compte courant d’associé, le rejet de sa demande au titre de remboursement de prêt et sa demande tendant à l’octroi de dommages-intérêts pour préjudice moral lié aux tracasseries des associés gérant de la SCI.

Après expertise, reste en litige la question de la valeur des parts sociales de Mme [Z] pour sa fixation au passif de la SCI [8].

L’arrêt avant-dire droit rappelle en ses motifs que, par principe, la valeur des droits sociaux de l’associé retrayant est déterminée à la date plus proche de celle du remboursement de la valeur de ses droits.

Mais l’expert judiciaire, M. [I], retient en son rapport les éléments suivants :

« (') Le tableau montre que le chiffre d’affaires issu de la location continue des trois appartements se situe généralement entre 25 000 et 26 000 € par an.

Ainsi lorsque le chiffre d’affaires chute à 16 000 voire 12 000 €, cela suggère qu’un des biens n’a pas été loué ou que certains loyers n’ont pas été encaissés.

Pour une SCI familiale de cette taille, une telle irrégularité observée sur la période n’est pas une situation normale.

Une gestion efficace aurait dû limiter ces baisses de revenus qui ne sont pas inhérentes au modèle économique d’une SCI de ce type.

Il convient de souligner qu’aucun report des pertes n’a été effectué à la clôture des exercices. Dans cette configuration, il devient impossible de suivre avec précision l’affectation comptable des pertes ce qui complique l’analyse financière et la traçabilité des résultats. (')

Entre 2009 et 2015, on observe que les dettes financières non seulement ne diminuent pas, mais qu’elles augmentent. Ce qui montre que la société ne profite pas du remboursement de ses emprunts pour accroître sa valeur préférant plutôt redistribuer les flux de trésorerie.

Cette gestion un impact négatif à long terme pour les associés dont l’investissement dans la SCI ne bénéficie pas d’une valorisation durable.

(') Dans cette SCI, seule Mme [C] [Z] détient un courant d’associé créditeur ce qui signifie qu’elle a injecté des fonds dans la société sans les récupérer immédiatement, contrairement aux autres associés. [-Nous soulignons]

Un compte courant d’associé débiteur signifie que l’associé retire plus d’argent de la SCI qu’il n’en a apporté. Dans ce cas l’associé devient redevable envers la société.

Bien que cette situation ne soit pas strictement interdite dans une SCI, et soulève des questions sur l’utilisation des ressources sociales, surtout si la SCI est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Dans la SCI [8] tous les autres associés de la famille [D] ont des comptes courant d’associés débiteurs, et ses dettes augmentent chaque année.

Il est important de noter qu’au moment de l’achat des biens immobiliers au prix de 300 000 €, la société a contracté un emprunt d’un montant supérieur à cette somme, et une partie des fonds a été directement redistribuée aux associés.

En 2009 on observe ainsi un total des dettes financières de 354 841 € alors que les comptes d’associé débiteurs s’élevaient à 61 402 € pour l’ensemble des associés.

Cette situation a eu un impact négatif sur la valorisation de la SCI, en augmentant son endettement au lieu de contribuer à sa croissance patrimoniale. (')

La valeur du terrain a augmenté en moyenne de 13,36 % par an entre 2008 et 2016. La valeur du bâtiment a augmenté en moyenne de 1,66 % par an entre 2008 et 2017 [en se basant sur le prix de vente effectif pour déterminer le taux de croissance annuelle moyen appliqué à chaque exercice] (')

Un point central concerne la date de l’évaluation des parts sociales qui fait l’objet d’un désaccord des parties. Cette question d’ordre juridique sera débattue et laissée à l’appréciation souveraine de la juridiction après analyse des arguments juridiques avancés.

En conclusion

L’étude des documents comptables de 2009 à 2016 révèle que la SCI [8] a maintenu une structure financière instable, caractérisée par des dettes financières élevées, un manque de remboursement effectif de l’emprunt, et des comptes courants d’associés déficitaires pour certains associés. L’absence de report des pertes a également complexifié le suivi de l’évolution financière de la société.

L’analyse des comptes met en évidence une politique de gestion qui a favorisé la distribution des flux de trésorerie aux associés, plutôt que le remboursement des dettes bancaires, limitant ainsi la capacité de la société à créer de la valeur patrimoniale.

Par ailleurs, la hausse régulière des comptes courants débiteurs des associés de la famille [D] et les intérêts d’emprunt élevés ont contribué à creuser les pertes de la SCI sur plusieurs exercices. En intégrant la réévaluation des biens, l’ évolution des créances et dettes ainsi que les flux financiers l’évaluation finale desdits parts sociales sur 100 montre une progression qui s’établit entre 1786 € en 2009 et 14 974 € en 2016.

En l’absence de nouveaux éléments comptables après cette date il apparaît raisonnable de retenir la valorisation des parts établies en 2016 comme référence pour l’année 2017. »

C’est dans un tel contexte que l’expert judiciaire indique en page 27 de son rapport qu’ «au jour d’ aujourd’hui (sic) on peut considérer que la société n’a plus de valeur économique réelle, les causes précises de cette situation ne faisant pas partie des missions confiées par le tribunal ».

Contrairement à ce qui est soutenu par les appelants, l’expert judiciaire n’a pas conclu en dehors de la mission qui lui avait été conférée.

L’expert judiciaire dans son rapport du 28 février 2025 a retenu qu’en 2016 la SCI [8] était valorisée à 149 738 €, soit une valeur des 10 parts sociales sur 100 de Mme [Z] s’élevant à 14 974 €. Il a justement considéré qu’il ne pouvait pas réellement se prononcer sur la valorisation desdits parts sociales après 2016, dans la mesure où le dernier bien immobilier avait été cédé en 2017, qu’il n’y avait plus de comptabilité de la SCI [8] après cette date, et que la liquidation judiciaire avait été prononcée en février 2018, sauf à constater au jour de son rapport en 2025, la SCI [8] ne valait plus rien.

Mme [Z] est donc fondée à soutenir qu’il convient de fixer au passif de la SCI [8] le rachat des parts sociales pour une valeur de 1497,40 € la part, soit la somme de 14 974 €, soit une valeur à la date de 2016, juste avant le jugement du tribunal en date du 20 avril 2017, en opposant exactement que celle-ci a été fragilisée par une mauvaise gestion patente, ce que l’expert a pu observer, même si sa mission ne portait pas précisément sur ces points : pertes récurrentes anormales, opacité comptable, augmentation continue de l’endettement en dépit des ventes réalisées, distribution abusive des flux de

trésorerie aux associés majoritaires et déséquilibres des comptes courants d’associés.

En effet, si la valeur des parts sociales doit s’apprécier en principe au jour de son remboursement, elle ne peut l’être dans les circonstances de l’espèce, dans la mesure où si Mme [Z] ne peut pas contester la perte effective de la valeur de ses parts sociales, objet du présent litige, puisque la SCI est en liquidation judiciaire, sans actif et avec des dettes à plus de 76 000 €, Mme [Z] l’impute à bon droit aux fautes commises dans la gestion de la SCI [8].

Si la valeur de ses parts sociales était fixée aujourd’hui à zéro, Mme [Z] serait alors fondée à solliciter l’octroi de dommages-intérêts pour subir un préjudice issu des abus de majorité, préjudice de même montant que la perte de valeur subie, et correspondant à la perte de valeur des parts sociales en soutenant exactement que la combinaison des fautes de gestion décrite supra et les atermoiements entretenus depuis 2017 par les associés majoritaires et les gérants auraient pour effet direct et certain de la priver des effets de son droit au retrait qui avait déjà été reconnu, de tout remboursement de ses parts sociales, et de la valeur de son investissement.

Les appelants ne sauraient soutenir qu’il s’agirait-là d’une prétention nouvelle, irrecevable, alors qu’il s’agit d’une demande au titre de l’empêchement à l’exercice du droit de retrait, issue des observations et révélations de l’expertise judiciaire, et de la procédure collective intervenue depuis le jugement déféré, qui s’analyse donc en un moyen pour s’opposer à la demande du liquidateur présentée en cause d’appel tendant à la fixation à zéro de la valeur des parts sociales à lui régler, née de l’évolution du litige, d’où il suit le rejet de la fin de non-recevoir soulevée par la SCI [8] et son liquidateur.

Sur la fin de non-recevoir opposée aux demandes indemnitaires de Mme [Z] au titre de la réparation d’un préjudice moral, que la cour de céans a retenu dans les motifs de l’arrêt mixte, dont le présent est la suite :

« La demande de Mme [Z] en paiement de la somme de 15 000 € à titre de dommages-intérêts a été justement rejetée par le premier juge.

En effet l’existence de pressions morales qu’elle aurait prétendument subies de la part des membres de la famille [D] n’est pas établie ni davantage l’imitation de sa signature dans un acte authentique dont l’auteur n’est pas même désigné. Les propos tenus à son encontre notamment dans la lettre recommandée du 1er août 2015 par le gérant de la SCI ne caractérisent pas une faute de la part de ce dernier à l’origine d’un préjudice. Enfin l’obligation dans laquelle elle s’est trouvée d’engager une action en justice pour obtenir son retrait de la SCI n’est pas de nature à caractériser une faute de la société dont découlerait un préjudice indemnisable. »

La demande de même montant, au titre d’un préjudice moral présentée à nouveau par Mme [Z], devant la présente cour n’est pas articulée aux mêmes faits. Dans le corpus des conclusions notifiées par l’appelante il s’agit ici de la durée totale de la procédure depuis 2017 et l’attitude dilatoires de la SCI perdurant jusqu’en 2025, alors que l’arrêt mixte rendu en 2022 visait des lettres et le refus abusif de retrait, mais nécessairement jusqu’à la date de l’arrêt seulement, soit jusqu’en 2022, de sorte que le moyen d’irrecevabilité de cette prétention, tiré de l’autorité de chose jugée, doit être écarté.

Il s’ensuit rejet de la fin de non-recevoir soulevée, et la recevabilité de cette demande.

Sur le fond, l’abus de majorité et défaut de gestion les fautes de gestion sont déjà sanctionnées par le fixation des parts sociales à leur juste valeur sans lesdites fautes, et s’agissant du refus abusif d’autoriser le retrait depuis sa demande, aucun abus de procédure n’est suffisamment caractérisé pour ouvrir.

Cette demande indemnitaire sera rejetée.

Par ailleurs dans ses dernières conclusions du 7 octobre 2025, Mme [Z] demande à la cour de « juger qu’aucun passif de la société [8], dont le fait générateur serait postérieur au jugement entrepris qui autorise son droit de retrait, ne pourra être exigé à son encontre dès lors qu’elle avait valablement usé de son droit de retrait ; »

La SCI [8] et son liquidateur lui opposent également un moyen d’irrecevabilité de cette demande nouvelle en cause d’appel qui ne figurait pas dans les premières conclusions d’intimée du mois de juillet 2018 saisissant la cour, alors que selon eux, la liquidation judiciaire avait été prononcée précédemment aux écritures de Mme [Z], en février 2018, alors que tous les faits allégués étaient connus à cette date, et qu’elles ne visent ni à opposer compensation, ni écarter des prétentions adverses, ni faire juger des questions nées de la survenance de la révélation d’un fait.

Mais Mme [Z] répond exactement que son droit de retrait a été reconnu le 20 avril 2017, ce qui a été confirmé par la cour d’appel par l’arrêt mixte rendu le 25 octobre 2022 ; que seule la question du prix de rachat de ses parts demeure ; qu’a cet égard son droit de retrait serait vidé de sa substance si un quelconque passif postérieur au jugement du 20 avril 2017 était mis à sa charge ; que sa demande n’est que l’accessoire de la demande principale et l’une de ses conséquences de droit ; et qu’afin d’éviter tout litige postérieur sur ce point, son absence de responsabilité quant au passif postérieur à son droit de retrait doit être jugée par la cour d’appel de céans.

En conséquence la cour d’appel relève que sa demande qui n’est que le complément ou l’accessoire de sa demande de retrait, est recevable, et qu’aucun passif de la société la SCI [8], dont le fait générateur serait postérieur au jugement en date du 20 avril 2017 qui a autorisé le retrait de Mme [Z], ne pourra être exigé à son encontre dès lors qu’elle avait déjà valablement usé de son droit de retrait.

La SCI [8] succombant encore devra supporter la charge des dépens d’appel, et le coût de l’expertise judiciaire, et verser en équité la somme de 3000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ne pourra elle-même prétendre au bénéfice de ce texte

PAR CES MOTIFS

La cour,

Vu l’arrêt mixte de la chambre commerciale de la cour de céans en date du 25 octobre 2022 ;

Rejette toutes les fins de non-recevoir soulevées ;

Infirme le jugement déféré en ce qu’il a ordonné à la SCI [8] le rachat des parts sociales de Mme [C] [Z] pour une valeur de 4 000 euros la part, soit la somme de 40 000 euros ;

Statuant à nouveau et ajoutant

Fixe au passif de la SCI [8] le rachat des parts sociales de Mme [Z] pour une valeur de 1 497,40 euros la part, soit la somme de 14 974 euros .

Dit qu’aucun passif de la société [8], dont le fait générateur serait postérieur au jugement de 2017 qui a autorisé le retrait de Mme [Z], ne pourra être exigé à l’encontre de cette retrayante ;

Fixe au passif de la SCI [8] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens, en ce compris les frais de l’expertise judiciaire M. [I].

Le greffier La présidente