ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 20 MAI 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 23/02907 – N° Portalis DBVK-V-B7H-P3CW

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 17 MAI 2023

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER

N° RG 2023013020

APPELANT :

Monsieur [S] [Y] [V] [G]

né le [Date naissance 1] 1980 à [Localité 10]

de nationalité Française

[Adresse 5]

[Localité 4]

Représenté par M^e Cédric AMOURETTE, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant M^e Marion GRECIANO, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEE :

S.A.R.L. [Z] nouvellement dénommée SARL [8]

[Adresse 6]

[Localité 3]

Représentée par M^e Frédéric DABIENS de l’AARPI DABIENS, KALCZYNSKI, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 19 Novembre 2024

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 AVRIL 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur, M. Fabrice VETU, ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Elodie CATOIRE

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Elodie CATOIRE, greffière.

FAITS ET PROCEDURE :

La société [G], anciennement dénommée la SARL [7], est une société à responsabilité limitée au capital social de 10 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier, sise [Adresse 2] sur la commune de [Localité 9], qui a pour objet l’activité de paysagiste et la réalisation de tous travaux d’aménagements extérieurs sous l’enseigne « Daniel Moquet ».

Le capital social, divisé en 1000 parts sociales de 10 euros de valeur, chacune, a été détenu intégralement par la SARL [Z] puis, le 19 octobre 2022, la SARL [Z] a cédé à M. [S] [G] 490 parts sociales sur les 1000 composant son capital social de 4 900 euros.

Par assemblée générale en date du même jour, M. [S] [G] a été nommé gérant de la société [G].

Reprochant à M. [S] [G] de ne pas avoir réglé le prix de la cession des parts sociales, la société [Z] a adressé, par lettre datée du 24 janvier 2023, une mise en demeure d’avoir à régler le prix de cession d’un montant de 4 900 euros sous délai de sept jours, sous peine de résolution de la cession.

Par lettre du 24 janvier 2023, M. [F] [Z], co-gérant de la société [G], a informé M. [S] [G] que l’assemblée générale en date du 20 janvier 2023 avait décidé de le révoquer de ses fonctions de cogérant et l’a mis en demeure de lui régler le prix de cession des 490 parts sociales du 19 octobre 2022 d’un montant de 4 900 euros.

Par ordonnance du 7 février 2023, le tribunal de commerce de Montpellier a autorisé la société [Z] à assigner à bref délai M. [S] [G].

Par exploit du 22 février 2023, la société [Z] a assigné M. [S] [G] en résolution judiciaire de la cession de parts sociales de la société [G] en date du 19 octobre 2022, et en paiement de la somme de 4 900 euros à titre de dommages et intérêts, outre la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Par jugement réputé contradictoire du 17 mai 2023, le tribunal de commerce de Montpellier a :

prononcé la résolution judiciaire de la cession de parts sociales de la société [G] en date du 19 octobre 2022 conclue par acte sous seing privé entre la société [Z] et M. [S] [G] ;

débouté la société [Z] de toutes ses autres demandes ;

dit qu’il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire ;

et condamné M. [S] [G] à payer à la société [Z] la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par déclaration du 5 juin 2023, M. [S] [G] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 1er mars 2024, il demande à la cour, au visa de l’article 1240 du code civil et de l’article L. 223-25 du code de commerce, de :

réformer le jugement entrepris en ce qu’il a prononcé la résolution de la cession de parts sociales en date du 19 octobre 2022 ;

débouter la société [Z] de son appel incident ;

Y ajoutant,

la condamner à lui payer la somme de 15 000 euros en réparation du préjudice financier que sa révocation en qualité de gérant intervenue sans juste motif lui a causé ;

la condamner à lui payer la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice moral que sa révocation abusive et vexatoire en qualité de gérant lui a causé ;

et la condamner à payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions du 7 mai 2024, formant appel incident, la SARL [8], anciennement dénommée [Z], demande à la cour, au visa des articles 564 et suivants du code de procédure civile et des articles 1217 et suivants du code civil, de :

déclarer irrecevables les demandes de M. [S] [G] visant à la condamner à payer les sommes de 15 000 euros en réparation du préjudice financier et 5 000 euros en réparation du préjudice moral que sa révocation de ses fonctions de gérant lui aurait causés ;

Y ajoutant,

confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions

débouter M. [S] [G] de son appel et de toutes ses demandes ;

le condamner à payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

et rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 19 novembre 2024.

MOTIFS

Sur la recevabilité des demandes indemnitaires

Moyens des parties :

1. La SARLU [8] fait valoir que la demande en réparation formée par M. [S] [G] du fait de sa révocation de ses fonctions de gérant est irrecevable dès lors que :

— Elle ne concerne ni le même objet ni les mêmes qualités des parties qu’en première instance : la résolution de la vente attachée à la qualité d’associé de la société [G] serait distincte de la révocation des fonctions de gérant attachée à la qualité de mandataire social de ladite société ;

— Elle ne concerne pas les mêmes parties : la demande en résolution de la vente oppose le cédant et le cessionnaire, tandis que la demande en révocation oppose le gérant et la SARL [G] qui n’est pas partie à la présente procédure ;

— La demande en indemnisation de la révocation des fonctions de gérant n’est ni accessoire, ni complémentaire, ni connexe à la situation liée à la résolution de la vente.

2. M. [S] [G] lui oppose que sa nomination comme co-gérant de la société est la conséquence directe de l’achat des parts de la société et, ainsi, de son statut d’associé tandis que sa révocation de ses fonctions de co-gérant précède directement la demande de la résolution de la cession des parts sociales.

3. Il conclut dès lors que demande de réparation du préjudice subi n’est pas une demande nouvelle, mais plutôt la conséquence des demandes introduites par la SARL [Z], devenu la société [8].

Réponse de la cour :

4. Conformément aux dispositions de l’article 564 du code de procédure civile, à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.

5. En l’espèce, cette prétention nouvelle ne tend pas à mettre en échec la demande de résolution de la vente des parts sociales pour laquelle M. [S] [G] avait été attrait en première instance ou opposer compensation.

6. Par ailleurs, cette demande de dommages et intérêts formulées par M. [S] [G] ne résulte pas de la survenance ou de la révélation d’un fait nouveau, ne tend pas aux mêmes fins que celles soumises au premier juge et elle n’est pas l’accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire des prétentions initiales.

7. Par conséquent, cette demande de dommages et intérêts sera déclarée irrecevable

Sur la résolution de l’acte de cession de parts sociales

Moyens des parties :

10. M. [S] [G] fait valoir, au regard de l’acte de cession, page 3, que la résolution de l’acte de cession ne peut être prononcée pour absence de paiement du prix de vente.

11. La SARL [8], se substituant à la SARL [Z] objecte que conformément à l’acte de cession en date du 19 octobre 2022, M. [S] [G], cessionnaire, était tenu de lui payer la somme de 4 900 euros et que la simple mention dans l’acte que le prix aurait été quittancé n’apporte pas la preuve du paiement du prix, lequel n’a jamais été réglé.

Réponse de la cour :

12. Selon l’article 1654 du code civil, si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente.

13. Aux termes de l’article 1342-8 du code civil, le paiement se prouve par tous moyens.

14. L’article 1342-9 du code civil en son premier alinéa dispose que la remise volontaire par le créancier au débiteur de l’original sous signature privée ou de la copie exécutoire du titre de sa créance vaut présomption simple de libération.

15. La clause relative au « prix de la cession » est ainsi libellée :

« La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre mille neuf cent euros (4 900 euros), soit dix euros (10 euros) par parts sociales, que [S] [G] a payé à l’instant même à la société [Z], qui le reconnaît et lui en donne valable et définitive quittance. »

16. M. [S] [G], qui détient de son créancier un titre, est présumé s’être libéré du paiement des parts sociales, de sorte que la SARL [8], se substituant à la SARL [Z], qui allègue l’absence de paiement, doit rapporter la preuve contraire par tous moyens.

18. En l’espèce, en dépit du quittancement prématuré donné à l’acte, cette preuve est rapportée au regard d’un procès-verbal de constat de commissaire de justice en date du 16 novembre 2023, retranscrivant des échanges par « sms » entre le cessionnaire et le cédant aux termes desquels :

— Le 19 décembre 2022, M. [S] [G] indiquait qu’un virement de 5.000 ' partait le soir même ou au matin du 20 décembre tandis que M. [F] [Z] (autre associé) lui répondait attendre le virement, tout en précisant que le prix était de 4 900 euros, et non pas de 5 000 euros ;

— Le 21 décembre 2022, M. [F] [Z] constatait qu’aucun virement n’était programmé sur le compte de la société [Z] ;

— Le 22 décembre 2022, M. [S] [G] lui envoyait une capture d’écran de son application bancaire mobile d’un virement programmé de 4 900 euros pour le 24 décembre 2022 vers la société [Z] ;

— Le 28 décembre 2022, M. [F] [Z] envoyait un « sms » à M. [S] [G] lui indiquant que ladite somme n’apparaissait toujours pas sur le compte bancaire de la SARL [Z] ;

19. L’absence de paiement est également prouvée par les relevés bancaires de la période considérée puisqu’aucun paiement de la somme de 4 900 euros, pourtant promis pour le 24 décembre 2022 n’est jamais parvenu, le tout, en dépit du quittancement prématuré figurant à l’acte.

Le jugement sera confirmé sur ce point.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Déclare irrecevables les demandes nouvelles formées par M. [S] [G],

Condamne M. [S] [G] aux dépens d’appel et à payer à la SARL [8], anciennement dénommé [Z], la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et déboute l’appelant de sa demande sur ce fondement.

La greffière La présidente