COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

4e chambre civile

ARRET DU 16 JANVIER 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/00038 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QQAU

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 26 NOVEMBRE 2024

TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE [Localité 5]

N° RG 22/03241

APPELANT :

Monsieur [V] [U]

né le 25 Novembre 1981 à [Localité 6]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représenté par M^e Jérémy BALZARINI de la SCP ADONNE AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER

Substitué par M^e Guillaume REY, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEE :

S.A.S. VITACLIM

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par M^e Nolwenn ROBERT de la SELAS PVB AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 28 Octobre 2025, révoquée à l’audience du 18 novembre 2025, suivie d’une nouvelle clôture.

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 18 NOVEMBRE 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :

M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre

M. Philippe BRUEY, Conseiller

M^me Marie-José FRANCO, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Fatima AKOUDAD

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre, et par Madame Fatima AKOUDAD, Greffier.

*

* *

FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS :

1. Le 29 novembre 2019, la société Vitaclim a acquis auprès de la société Holding [U] Développement, dont M. [V] [U] était le président, l’intégralité du capital social de la société Entreprise [U] au prix de 650 000 euros.

2. L’acte de cession comporte une clause de non-concurrence aux termes de laquelle le cédant, ainsi que M. [U] à titre personnel, s’interdisent d’exercer une activité de nature identique à celle du fonds cédé dans l’ensemble du département de l’Hérault et des départements limitrophes pendant trois ans.

3. Suivant contrat de travail à durée indéterminée conclu le 2 décembre 2019, la société Vitaclim a engagé M. [U] en qualité de ' responsable branche plomberie', ce contrat comportant également une clause de non-concurrence.

4. Le 14 septembre 2021, le contrat de travail a fait l’objet d’une rupture conventionnelle.

5. Le 28 octobre 2021, M. [U] a constitué une société 'Hydrau Tech’ sise à [Localité 7].

6. Considérant que ce faisant, M. [U] avait violé la clause de non-concurrence figurant dans l’acte de cession, la société Vitaclim l’a mis en demeure en vain par courrier du 18 mars 2022 de lui verser la somme de 150 000 euros à titre d’indemnité forfaitaire.

7. C’est dans ce contexte que, par acte du 12 juillet 2022, la société Vitaclim a fait assigner M. [U] en paiement de cette somme devant le tribunal judiciaire de Montpellier.

8. Par jugement contradictoire du 26 novembre 2024, le tribunal judiciaire de Montpellier a :

— Constaté que la demande formée par la société Vitaclim d’interdiction pour M. [U] d’exploiter directement ou indirectement une activité concurrente dans le périmètre visé par la clause de non-concurrence de l’acte de cession de la société Holding [U] Développement et ce jusqu’au 29 novembre 2022 est devenue sans objet,

— Constaté que la demande formée par la société Vitaclim d’assortir cette condamnation d’une astreinte de 3 000 euros par infraction constatée à compter de la signification du jugement à intervenir est devenue sans objet,

— Condamné M. [U] à payer la somme de 50 000 euros à la société Vitaclim au titre de la clause de non-concurrence prévue au contrat de cession des actions de l’entreprise [U],

— Condamné M. [U] à payer la somme de 3 000 euros à la société Vitaclim en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Rejeté les demandes plus amples ou contraires,

— Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire,

— Condamné M. [U] aux entiers dépens.

9. M. [U] a relevé appel de ce jugement le 30 décembre 2024.

10. Par conclusions remises par voie électronique le 18 septembre 2025, M. [U] demande en substance à la cour, au visa des articles 1103, 1186, 1190 et 1231-5 du code civil, de :

— Réformer en toutes ses dispositions le jugement du 28 novembre 2024,

Et, statuant à nouveau :

A titre principal,

— Juger que l’obligation de non-concurrence invoquée contre M. [U] n’est pas valide,

— Juger que l’obligation de non-concurrence invoquée contre M. [U] est caduque,

— Juger que M. [U] n’a en tout état de cause pas contrevenu à ses engagements,

— Débouter en conséquence la société Vitaclim de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire,

— Juger le montant de la clause pénale manifestement disproportionné,

— Réduire le montant de la clause pénale à la somme d’un euro symbolique,

— Débouter la société Vitaclim de sa demande formée par appel incident tendant à l’infirmation du jugement dont appel sur la disproportion manifeste de la clause pénale,

En tout état de cause,

— Débouter la société Vitaclim de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions,

— Condamner la société Vitaclim à devoir à M. [U] la somme de 8 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société Vitaclim aux entiers dépens de l’instance.

11. Par dernières conclusions remises par voie électronique le 9 octobre 2025, la société Vitaclim demande en substance à la cour, au visa des articles 1103 et suivants du code civil,

et L.131-1 du code des procédures civiles d’exécutions, de :

— Statuer ce que de droit sur la recevabilité de l’appel interjeté ;

— Confirmer le jugement du 26 novembre 2024, sauf en ce qu’il limite le quantum de la condamnation de M. [U] à la somme de 50 000 euros ;

Et statuant à nouveau :

— Condamner M. [U] à payer à la société Vitaclim la somme de 150 000 euros au titre de la clause de non-concurrence prévue au contrat ;

— Débouter M. [U] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

— Condamner M. [U] à payer à la société Vitaclim la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner M. [U] aux entiers dépens.

12. Par dernières conclusions remises postérieurement à l’ordonnance de clôture le 30 octobre 2025, M. [U] demande à la cour de :

— Réformer le jugement en toutes ses dispositions,

— Ordonner le rabat de la clôture,

Statuant à nouveau :

A titre principal,

Juger que l’obligation de non-concurrence invoquée contre Monsieur [V] [U] n’est pas valide,

Juger que l’obligation de non-concurrence invoquée contre Monsieur [V] [U] est caduque,

Juger que Monsieur [V] [U] n’a en tout état de cause pas contrevenu à ses engagements,

Débouter en conséquence la SARL Vitaclim de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire,

Juger le montant de la clause pénale manifestement disproportionné,

Réduire le montant de la clause pénale à la somme d’un euro symbolique,

Débouter la société Vitaclim de sa demande formée par appel incident tendant à l’infirmation du jugement dont appel sur la disproportion manifeste de la clause pénale,

En tout état de cause,

Débouter la SARL Vitaclim de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions,

Condamner la SARL Vitaclim à devoir à M. [U] [V] la somme de 8 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner la SARL Vitaclim aux entiers dépens de l’instance;

13. Vu l’ordonnance de clôture en date du 28 octobre 2025.

14. Vu la révocation de cette ordonnance le 18 novembre 2025 et la nouvelle clôture de l’instruction prononcée à cette date pour admission des dernières conclusions remises par M. [U] le 30 octobre 2025.

15. Pour un plus ample exposé des éléments de la cause, moyens et prétentions des parties, il est fait renvoi aux écritures susvisées, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS :

16. Les parties ont convenu de l’insertion à l’article 11.1 du protocole de cession d’actions d’une clause de non-concurrence ainsi libellée :

' Le Cédant s’interdit expressément le droit de se rétablir ou de s’intéresser directement ou indirectement, même à titre de salarié ou par personne physique ou morale interposée à une activité de nature identique à celle du fonds de commerce exploité par la Société pendant une durée de TROIS(3) années à compter de la date de cession, et dans l’ensemble du département de l’Hérault et des départements limitrophes, le tout sous peine de dommages et intérêts envers le Cessionnaire ou ses acquéreurs ou ayant droit et sans préjudice pour lui de faire cesser la contravention ou de faire fermer l’établissement exploité au mépris de la présente clause .

Cette obligation est également souscrite à titre personnel par Monsieur [V] [U], intervenant aux présentes, en sa qualité de Président de la société.

Toutefois, il est préconisé que cette obligation de non-concurrence ne s’applique pas à l’exercice par Monsieur [V] [U] d’une activité de salarié de la société Entreprise [U].

Le cédant se porte fort du respect de cette clause pour les membres de son cercle familial.

Le dédommagement financier de cette clause de non-concurrence est inclus dans le prix de cession stipulé ci-dessus.

En cas de manquement à cette obligation, le Cédant ou ses associés seront de plein droit redevables d’une indemnité forfaitaire de cent cinquante mille euros (150 000 €). '

17. Il est de jurisprudence acquise qu’une clause de non-concurrence prévue à l’occasion de la cession de droits sociaux est licite à l’égard des associés qui la souscrivent dès lors qu’elle est limitée dans le temps et dans l’espace et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger.

18. La cour estime mal-fondé le moyen tiré par M. [U] de l’invalidité de la clause objet du litige dès lors que ni la durée de l’interdiction fixée à trois ans, ni son périmètre, limité au département de l’Hérault et aux départements limitrophes n’apparaissent disproportionnés au regard de l’intérêt légitime de la société cessionnaire à se prémunir durant cette période de toute concurrence de l’ancien gérant de la société cédée susceptible d’être tenté de capitaliser sur son ancienne position – l’entreprise [U] ayant été créée en 1991- pour se réinstaller dans la même spécialité, cette concurrence étant susceptible de diminuer grandement la valeur de l’entreprise cédée.

Il est au demeurant observé que la stipulation de la clause litigieuse a donné lieu à un dédommagement financier dans le cadre des négociations relatives au prix de cession et que M. [U] demeurait libre de se réinstaller immédiatement en dehors des départements visés par la clause de non-concurrence ou d’exercer son activité – ce qu’il a fait- dans le cadre d’un contrat de travail auprès de la société Entreprise [U].

19. M. [U] soutient également que la clause litigieuse serait devenue caduque dès lors qu’elle aurait été convenue non pour protéger la société Vitaclim, mais la société Entreprise [U] dont Vitaclim rachetait l’intégralité du capital social et que dès lors que la société Entreprise [U] était absorbée, elle disparaissait de sorte que son activité ne pouvait plus être concurrencée. Il précise que pour que les effets de la clause perdure, il aurait fallu ajouter la mention 'ou tout ayant droit’ après ' la Société.'

20. Il sera rappelé sur ce point qu’en application de l’article 1188 du code civil, le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes et qu’en vertu de l’article 1191 du même code, lorsqu’une clause est susceptible de deux sens, celui qui lui confère un effet l’emporte sur celui qui ne lui en fait produire aucun.

21. Il ressort des termes de la clause litigieuse que les parties ont sans ambiguité convenu d’assurer la société cessionnaire Vitaclim contre le risque d’une concurrence déloyale du cédant. La lecture de la clause proposée par M. [U] aurait pour effet de priver la clause de tout effet. Elle ne peut dès lors être retenue. Le moyen tiré de la caducité de la clause de non-concurrence en raison de la disparition de son objet sera en conséquence rejeté.

22. M. [U] soutient enfin que dès lors que la société Vitaclim a également inséré à son contrat de travail une clause de non-concurrence et l’en a libéré par courrier remis en mains propres le 25 août 2021, elle a par suite renoncé à l’application de la clause de non-concurrence inscrite à l’acte de cession.

23. C’est cependant à bon droit que le premier juge a écarté ce moyen dès lors que la renonciation à la clause de non-concurrence du contrat de travail n’affecte pas, sauf stipulation contraire expresse, absente en l’espèce, la clause de non-concurrence insérée dans l’acte de cession indépendant du contrat de travail, et poursuivant l’objectif distinct de protéger l’acquéreur contre la concurrence de l’ancien propriétaire ou dirigeant, indépendamment de la relation salariale.

24. M. [U] a constitué le 28 octobre 2021 soit avant l’expiration du délai de trois ans suivant la cession de son entreprise et dans le département de l’Hérault, une société concurrente ayant pour objet 'toute activité relative à la plomberie, le chauffage et la climatisation ainsi que la vente au détail de tout article relatif à ces activités’ soit un objet identique à celui fixé à l’article 2 des statuts de la société Vitaclim à savoir 'tous travaux d’installation, réparation et entretien de climatisation, chauffage solaire; plancher chauffant, plomberie'.

25. Il a ainsi enfreint la clause de non-concurrence inscrite à l’acte de cession de sorte que la société Vitaclim est bien-fondée à voir appliquer la clause pénale, laquelle conformément à l’article 1231-5 alinéa 3 du code civil, peut, même d’office, être diminuée par le juge à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier.

26. La cour considère que le premier juge a fait une juste application de cette disposition en réduisant à 50 000 euros le montant de l’indemnité due par M. [U] au regard de l’exécution partielle de son obligation de non-concurrence, n’ayant constitué la société concurrente que 13 mois avant l’expiration du délai de trois ans.

27. Le jugement sera en conséquence confirmé en toutes ses dispositions déférées.

28. Partie succombante, M. [V] [U] supportera la charge des dépens d’appel en application de l’article 696 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS:

Statuant par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement en ses dispositions déférées.

Y ajoutant,

Condamne M. [V] [U] aux dépens d’appel.

Condamne M. [V] [U] à payer à la SAS Vitaclim la somme de 5000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Le Greffier, Le Président,