COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 20 JANVIER 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 24/01697 – N° Portalis DBVK-V-B7I-QF56

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 11 MARS 2024

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER

N° RG 2023016475

APPELANTE :

S.A. [N] [L] ET ASSOCIES représentée par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 5]

[Localité 1]

Représentée par M^e Emily APOLLIS de la SELARL SAFRAN AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et M^e Mohamed DJERBI, avocat au barreau de GRENOBLE, plaidant

INTIMES :

Madame [H] [Z]

née le 30 décembre 1986 à [Localité 8]

de nationalité française

[Adresse 6]

[Localité 4]

Représentée par M^e Jean marc NGUYEN-PHUNG de la SELARL SELARL PHUNG 3P, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant substitué par M^e Emilie TURCAN, avocat au barreau de MONTPELLIER

Monsieur [T] [Z]

né le 27 juillet 1956 à [Localité 7]

de nationalité française

[Adresse 6]

[Localité 4]

Représenté par M^e Jean marc NGUYEN-PHUNG de la SELARL SELARL PHUNG 3P, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant substitué par M^e Emilie TURCAN, avocat au barreau de MONTPELLIER

Monsieur [V] [Z]

né le 01 décembre 1989 à [Localité 8]

de nationalité française

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par M^e Jean marc NGUYEN-PHUNG de la SELARL SELARL PHUNG 3P, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant substitué par M^e Emilie TURCAN, avocat au barreau de MONTPELLIER

E.U.R.L. JMB HOLDING

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par M^e Jean marc NGUYEN-PHUNG de la SELARL SELARL PHUNG 3P, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant substitué par M^e Emilie TURCAN, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 04 novembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 25 novembre 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Gaëlle DELAGE

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS ET PROCEDURE

Le 26 mars 2021, la SARL France Location « Capfun », représentée par M. [N] [L] a transmis une lettre d’intention d’achat de l’intégralité des titres composant le capital social de la SARL [Localité 4] Caravane, ayant pour associés M. [V] [Z] et la SARL JMB Holding, ainsi que l’intégralité des titres composant le capital social de la SARL Ali Bar, ayant pour associés M. [T] [Z], Mme [H] [Z] et la société JMB Holding.

Le 31 mars 2021, la SA [N] [L] & Associés, représentée par M. [N] [L] a renouvelé la même offre.

Les 5 et 6 mai 2021, par acte d’avocat électronique, une promesse de cession des titres des sociétés [Localité 4] Caravane et Ali Bar a été signé entre les parties.

Les 14, 15 et 16 juin 2021, après levées des conditions suspensives, l’acte définitif de cession des titres des sociétés [Localité 4] Caravane et Ali Bar a été signé entre les parties.

Le 16 décembre 2021, les cédants ont contesté auprès du cessionnaire le calcul des dépenses d’exploitation qui devaient venir en supplément du prix, ceci, au vu d’un tableau transmis par M. [P], expert missionné par le cessionnaire.

Par exploit du 20 janvier 2022, MM. [T] et [V] [Z], Mme [H] [Z] et la société JMB Holding ont assigné en référé la société [N] [L] & Associés aux fins de désigner un expert pour déterminer le prix définitif des titres cédés.

Par exploit du 8 avril 2022, la société [N] [L] & Associés a assigné en intervention forcée M^e Jacques Bernion, en qualité de conseil et de rédacteur des actes.

Par ordonnance du 2 juin 2022, confirmée par arrêt du 16 février 2023, de la 2ème chambre civile de la cour de céans, le président du tribunal de commerce de Montpellier a désigné M. [D] [X] en qualité d’expert aux fins d’évaluer les prix définitifs des titres des sociétés [Localité 4] Caravane et Ali Bar.

Le 4 mai 2023, le rapport d’expertise a été déposé.

Le 10 mai 2023, les cédants ont mis en demeure le cessionnaire de leur régler la somme de 21 062 euros au titre de la société Ali Bar et la somme de 1 905 135 euros au titre de la société [Localité 4] Caravane et ont demandé le déblocage de la somme de 156 559,68 euros séquestrée depuis la signature.

Par exploit du 19 mai 2023, les consorts [Z] et la société JMB Holding ont assigné la société [N] [L] & Associés aux fins d’homologuer le rapport d’expertise et de la condamner en paiement.

Par jugement contradictoire du 11 mars 2024 (le jugement déféré), le tribunal de commerce de Montpellier a :

homologué le rapport d’expertise judiciaire déposé en ce qu’il fixe notamment, la valeur définitive des titres pour la société [Localité 4] Caravane pour un montant de 8 562 561 euros et pour la société Ali Bar pour un montant de 921 714 euros conformément au contrat définitif et notamment dans son paragraphe C-ajustement des prix définitifs ;

condamné la société [N] [L] & Associés à payer à Mme [H] [Z], MM. [T] [Z] et [V] [N] [Z] et à la société JMB Holding les sommes de :

1 905 135 euros correspondant au différentiel entre prix provisoire payé et le prix définitif tel que déterminé par l’expert, des titres de la société [Localité 4] Caravane outre les intérêts au taux légal à compter du 16 décembre 2021, date de la première mise en demeure ;

21 062 euros correspondant au différentiel entre prix provisoire payé et le prix définitif tel que déterminé par l’expert, des titres de la société Ali Bar outre les intérêts au taux légal à compter du 10 mai 2023, date de la première mise en demeure;

ordonné le déblocage par le séquestre désigné de la somme de 156 559,68 euros sur simple présentation de la décision ;

condamné la société [N] [L] & Associés à payer les intérêts de droit sur ladite somme à compter du 16 décembre 2021 ;

débouté Mme [H] [Z], MM. [T] [Z] et [V] [N] [Z] et à la société JMB Holding de leur demande en condamnation de la société [N] [L] & Associés à leur payer la somme de 50 000 euros en réparation des préjudices subis pour faute commise contractuelle ou délictuelle ;

ordonné que, conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du code civil, les intérêts échus sur l’ensemble des condamnations prononcées, et qui seraient dus au moins pour une année entière, produiront eux-mêmes intérêts ;

rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

et condamné la société [N] [L] & Associés à payer à chacun des demandeurs, à savoir, à Mme [H] [Z], MM. [T] [Z] et [V] [N] [Z] et à la société JMB Holding la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens en ce compris les frais d’expertise dont frais de greffe.

Par déclaration du 29 mars 2024, la société [N] [L] & Associés a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 1er juillet 2025, elle demande à la cour, au visa des articles 1188 et suivants du code civil, de :

infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

homologuer le rapport d’expertise judiciaire déposé par M. [D] [X] le 4 mai 2023 en ce qu’il a :

fixé le prix définitif de la société [Localité 4] Caravane ajusté en fonction de la loi à la somme de 7 520 602 euros ;

fixé le prix définitif de la société Ali Bar à la somme de 921 714 euros ;

juger que le point de départ des éventuels intérêts au taux légal aura nécessairement comme point de départ l’arrêt à intervenir ;

débouter les intimés de l’ensemble de leurs demandes ;

condamner in solidum les intimés à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens.

Par conclusions du 30 juillet 2025, formant appel incident, Mme [H] [Z], MM. [T] [Z] et [V] [N] [Z] et la société JMB Holding demandent à la cour, au visa des articles 1103, 1231 et 1240 du code civil, de :

infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande de réparation des préjudices subis ;

le confirmer pour le surplus ;

condamner la société [N] [L] & Associés à payer la somme de 50 000 euros en réparation des préjudices subis par M. [T] [Z] ;

et la condamner à payer à chacun des intimés, la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens d’appel en ce compris les frais d’exécution à intervenir.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 4 novembre 2025.

MOTIFS

1. A titre liminaire, il sera rappelé aux parties qu’un rapport d’expertise judiciaire n’a pas à être homologué par une juridiction puisqu’il constitue seulement un élément de preuve versée aux débats et soumis à l’appréciation du juge. Cette disposition du jugement déféré sera en conséquence infirmée et il n’y a pas à quelque homologation de cette expertise judiciaire.

Sur la demande d’interprétation de l’acte de cession et ses conséquences

Moyens des parties :

2. La SA [N] [L] & Associés fait valoir qu’aux termes des deux offres acceptées par les consorts [Z], portant annotation de M. [Z] en personne (lettres d’intention des 26 et 31 mars 2021) et conforme à la pratique en la matière, il était convenu, pour le calcul du prix de cession définitif, que « les dépenses engagées à compter du 01.01.2021 ser[aient] prises en compte en ajustement du prix (dans la mesure où il s’agit de dépenses normales d’exploitation, comme indiqué à l’article 4.3) ».

Cependant, selon l’appelante, il aurait été opéré une confusion entre la date du 1er janvier 2021 et la date de clôture du bilan de référence du 31 mars 2020 dans la promesse de cession, puis, de l’acte définitif, ladite confusion étant totalement contraire à la volonté des parties puisque, se traduisant par une période de prise en compte des dépenses allongée de neuf fois et donc, à une augmentation exponentielle du prix définitif des parts sociales.

3. Selon la SA [N] [L] & Associés encore, une interprétation des contrats s’imposerait et serait, en outre, d’autant plus facilitée que les parties avaient signé des contrats, dits « préparatoires », fixant des éléments déjà négociés, déterminants de leur accord, et que l’erreur de plume portée dans les actes provisoires et définitifs a bien été dénoncée par le cessionnaire par lettre officielle.

4. MM. [T] et [V] [Z], Mme [H] [Z] et la société JMB Holding réponde que l’alternative qui s’offre à la cour est de choisir entre la force obligatoire d’une lettre d’intention, d’un côté, et de l’autre, la force obligatoire d’un avant-contrat, confirmé par un acte définitif signé 45 jours plus tard, soumis pour ce dernier aux dispositions de l’article 1103 du code civil.

5. Ils font valoir que l’acte définitif, qui reprend in extenso la clause d’ajustement du prix définitif insérée au paragraphe C du compromis, est très clair de sorte, qu’il n’existe aucune ambiguïté sur la commune intention des parties, peu important que des échanges, ou même, des accords soient intervenus antérieurement.

Réponse de la cour :

6. Selon l’article 1103 du code civil, Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

7. La règle interprétative des contrats de l’article 1188 du code civil invoquée par l’appelant est complétée, pour l’appréciation de l’économie générale du contrat, par celle de l’article 1189 du code civil, aux termes de laquelle, toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier, de sorte que lorsque, dans l’intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s’interprètent en fonction de celle-ci.

8. Toutefois, en application de l’article 1192 du code civil, on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation.

9. Il en résulte que dès lors que les clauses d’un contrat sont claires et précises, il n’y a pas lieu de l’interpréter de sorte que l’article 1188 précité ne s’applique que de manière supplétive lorsque le juge du fond considère préalablement que les clauses qui lui sont soumises ne comportent pas ces qualités, et que la convention est susceptible de plusieurs sens ou présente une difficulté de compréhension.

10. Il en va notamment ainsi, de deux clauses apparemment claires, mais qui se contredisent, de deux actes qui ne peuvent être lus l’un sans l’autre et doivent se compléter, dans un sens différent d’une première approche, ou encore, d’un acte apparemment clair, mais entaché d’erreurs matérielles.

11. En l’espèce, l’acte définitif, comporte une clause d’ajustement des prix définitifs (§ C, page 6), identique en tous points à celle contenue à la promesse sous conditions suspensives du 5 et 6 mai 2021 (§ C, page 5), dont les termes sont ceux-ci :

« Les prix définitifs seront majorés du montant des dépenses normales et habituelles d’exploitation de la période écoulée entre la date de clôture du bilan ayant servi de base à la détermination du prix provisoire (bilan de référence) et celle du bilan de cession arrêté à la date du transfert de propriété (période intermédiaire).

Les dépenses normales et habituelles d’exploitation sont celles qui résultent de la poursuite de l’exécution des contrats et conventions en vigueur la date de clôture du bilan de référence.

Sont exclues des dépenses à ajouter au prix, les dépenses de la période intermédiaire qui concernent les immobilisations dont la valeur est prise en compte forfaitairement au titre de la « Valeur conventionnelle ne varietur des actifs immobilisés », c’est-à-dire :

— les dépenses d’investissement (achat, création d’immobilisation),

— les dépenses afférentes à l’entretien ou au remplacement d’immobilisations,

— les amortissements. »

12. Les termes clairs et précis de la clause d’ajustement des prix définitifs ne nécessitent aucune interprétation dans les deux actes, ainsi que les premiers juges l’ont décidé et révèlent que la commune intention des parties était bien d’ajuster le prix au regard d’une période comprise entre le bilan de référence (30 mars 2020), et le bilan de cession (15 juin 2021, comme la clause le prévoit de manière expresse).

13. Il sera ajouté, qu’à aucun moment l’acte de cession des titres des sociétés [Localité 4] Caravane et Ali-bar n’érige en condition de validité de la clause d’ajustement des prix définitifs, ce que le cédant nomme les actes préparatoires (lettre d’intention) qui peuvent, dès lors, être parfaitement lus séparément de la promesse de cession et de l’acte définitif.

14. Le jugement sera ainsi confirmé sur ce point de même que sur la condamnation qui en découle.

Sur la demande relative aux intérêts

Moyens des parties :

15. La SA [N] [L] & Associés soutient que les mises en demeures adressées par les intimés ne contiennent aucune indication de montant puisque l’expertise était un préalable à la fixation du prix définitif. Se prévalant des dispositions de l’article 1231-7 d code civil, l’appelante entend voir courir les intérêts à compter de l’arrêt.

16. Les intimés répliquent que les dispositions de l’article 1237-1 du code civil ne visent que les condamnations indemnitaires et, dès lors que la condamnation de l’appelante concerne le paiement d’une créance née d’un contrat, cette disposition ne peut s’appliquer.

Il s’ensuivrait que seules les dispositions de l’article 1231-6 du même code seraient envisageables, peu important, selon eux, que les montants réclamés dans la mise en demeure du 16 décembre 2021 ne soient pas les mêmes que ceux dont condamnation a été prononcée.

17. S’agissant des intérêts dus aux sociétés [Localité 4] Caravane et Ali Bar, elle fait valoir qu’ils ont bien commencé à courir à compter de la mise en demeure adressée après dépôt du rapport et correspondent à des dommages intérêts qui sont dus sans que le créancier ne soit tenu de justifier d’une perte quelconque, conformément à l’alinéa 2 de l’article 1231-6.

Réponse de la cour :

18. La créance sollicitée n’était pas préétablie au moment des mises en demeure puisque par exploit du 20 janvier 2022, les intimés ont saisi la juridiction des référés en désignation d’un expert pour déterminer les prix définitifs des titres cédés, le tout, au regard de la clause d’ajustement discutée.

19. Dès lors, il ne s’agit pas d’une créance relevant de l’article 1231-6 du code civil, mais bien d’une créance de l’article 1231-7 du même code, comme le soutient l’appelante.

20. L’article 1231-7 du code civil dispose :

« En toute matière, la condamnation à une indemnité emporte intérêts au taux légal même en l’absence de demande ou de disposition spéciale du jugement. Sauf disposition contraire de la loi, ces intérêts courent à compter du prononcé du jugement à moins que le juge n’en décide autrement.

En cas de confirmation pure et simple par le juge d’appel d’une décision allouant une indemnité en réparation d’un dommage, celle-ci porte de plein droit intérêt au taux légal à compter du jugement de première instance. Dans les autres cas, l’indemnité allouée en appel porte intérêt à compter de la décision d’appel. Le juge d’appel peut toujours déroger aux dispositions du présent alinéa. »

21. En l’espèce, la condamnation indemnitaire portera intérêt au taux légal à compter du jugement déféré, rien ne justifiant d’avancer le point de départ des intérêts au jour des mises en demeure comme le sollicitent les intimés.

22. Le jugement déféré sera réformé de ce chef.

Sur la demande de dommages et intérêts

23. Les intimés soutiennent, soutient au visa des articles 1231 et 1240 du code civil que par ses déclarations durant l’expertise, « la société [L] » aurait gravement porté atteinte à l’honneur et à la réputation de M. [T] [Z], ces agissement, justifiant l’allocation d’une indemnité de 50 000 euros.

24. L’appelant ne conclut pas sur ce point.

25. En l’espèce, aucune preuve de l’atteinte à la réputation et à l’honneur de M. [T] [Z] n’est apportée devant la cour, de sorte, que les intimés seront déboutés de la demande formée de ce chef.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement,

Confirme le jugement sauf en ce qu’il a homologué le rapport d’expertise judiciaire, et condamné la SA [N] [L] & Associés à payer les intérêts de droit à compter du 16 décembre 2021.

Statuant à nouveau des chefs infirmés et ajoutant,

Dit n’y avoir lieu à homologation du rapport d’expertise judiciaire,

Condamne la SA [N] [L] & Associés à payer les intérêts de droit sur les sommes de 1 905 135 euros et 21 062 euros à compter du 11 mars 2024,

Déboute les intimés de leur demande indemnitaire,

Condamne la SA [N] [L] & Associés à payer les intérêts de droit aux dépens d’appel,

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la SA [N] [L] & Associés, et la condamne à payer à MM. [T] et [V] [Z], Mme [H] [Z] et la société JMB Holding, ensemble, la somme de 3 000 euros.

La greffière La présidente