RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

ARRÊT N°431

N° RG 24/00355 -

N° Portalis DBVH-V-B7I-JCKP

ID

TJ DE [Localité 10]

28 décembre 2023

RG : 21/02515

[G]

C/

SAS GIVREE II

SCI LFG IMMO

Copie exécutoire délivrée

le 20 novembre 2025

à :

M^e Jean-Michel Divisia M^e Emmanuelle Vajou

COUR D’APPEL DE NÎMES

CHAMBRE CIVILE

1ère chambre

ARRÊT DU 20 NOVEMBRE 2025

Décision déférée à la cour : jugement du tribunal judiciaire de Nîmes en date du 28 décembre 2023, N°21/02515

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS :

M^me Isabelle Defarge, présidente de chambre, a entendu les plaidoiries, en application de l’article 805 du code de procédure civile, sans opposition des avocats, et en a rendu compte à la cour lors de son délibéré.

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

M^me Isabelle Defarge, présidente de chambre

M^me Alexandra Berger, conseillère

M^me Audrey Gentilini, conseillère

GREFFIER :

M^me Ellen Drône, greffière, lors des débats et du prononcé de la décision

DÉBATS :

A l’audience publique du 06 octobre 2025, où l’affaire a été mise en délibéré au 13 novembre 2025, puis prorogée au 20 novembre 2025.

Les parties ont été avisées que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe de la cour d’appel.

APPELANT :

M. [J] [G]

né le 19 janvier 1971 à [Localité 9] (54)

[Adresse 5]

[Localité 6]

Représenté par M^e Jean-Michel Divisia de la Scp Coulomb Divisia Chiarini, plaidant/postulant, avocat au barreau de Nîmes

INTIMÉES :

La SAS GIVREE II prise en la personne de son représentant légal en exercice domiciié en cette qualité

[Adresse 13]

[Localité 8]

La SCI LFG IMMO pris en la personne de son représentant légal en exercice domiciié en cette qualité

[Adresse 7]

[Localité 2]

Représentées par M^e Emmanuelle Vajou de la Selarl LX Nîmes, postulante, avocate au barreau de Nîmes

Représentées par M^e Arnaud de Corbiere de l’Aarpi Nexo Aarpi, plaidant, avocat au barreau de Paris

ARRÊT :

Arrêt contradictoire, prononcé publiquement et signé par M^me Isabelle Defarge, présidente de chambre, le 20 novembre 2025, par mise à disposition au greffe de la cour

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Par acte notarié du 06 janvier 2020, la société Givrée Boutiques (anciennement Givrée II) et M. [J] [G] ont conclu un compromis de cession portant sur le droit au bail d’une boutique [Adresse 3] et [Adresse 1] à [Localité 12] au prix de 250 000 euros, sous conditions suspensive de réalisation concomitante de la cession de l’immeuble au sein duquel était situé le local et d’obtention d’un prêt.

Le même jour, un compromis de vente a été signé entre la société LFG IMMO, cédant, et M. [J] [G], cessionnaire, portant sur deux lots de copropriété [Adresse 3] à [Localité 11] au prix de 220 000 euros, sous conditions suspensives d’obtention d’un prêt et de réalisation concomitante de la cession de droit au bail par la société Givrée II de la boutique située dans l’immeuble.

Le 04 mars 2020, les prêts faisant l’objet des conditions suspensives de ces deux actes ont été accordés à M. [G], et les cessions de l’immeuble au sein duquel est situé le local objet du droit au bail et de ce droit au bail sont intervenues de façon concomitante.

Le 04 mai 2020, le notaire de M. [J] [G] a informé la société Givrée II que celui-ci n’était plus en mesure d’acquérir le droit au bail, sa banque étant revenue sur son accord de prêt à la suite de son impossibilité de procéder aux apports personnels prévus.

La société Givrée II a par courriers des 22 mai et 09 juillet 2020 mis en demeure celui-ci de se rendre à l’étude le 22 juillet 2020 pour signer l’acte de vente.

Par mises en demeure du 8 mars 2021, les sociétés Givrée II et LFG Immo ont sommé M. [J] [G] de leur verser respectivement les sommes de 25 000 et 22 000 euros correspondant aux somme prévues aux deux compromis à titre de dommages-intérêts pour défaut de réalisation des ventes en dépit de la levée des conditions suspensives.

Par acte du 23 juin 2021, elles l’ont assigné en paiement devant le tribunal judiciaire de Nîmes qui par jugement contradictoire du 28 décembre 2023 :

— a débouté le défendeur de l’intégralité de ses demandes,

— l’a condamné à payer

— à la société Givrée II la somme de 25 000 euros

— à la société LFG Immo la somme de 22 000 euros

outre les intérêts légaux à compter du jugement avec capitalisation en application de l’article 1343-2 du code civil,

— a rejeté les demandes des requérantes au titre de la résistance abusive,

— a condamné le défendeur aux entiers dépens et à leur payer la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [J] [G] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 26 janvier 2024.

Par ordonnance du 21 mars 2025, la procédure a été clôturée le 22 septembre 2025 et l’affaire fixée à l’audience du 06 octobre 2025 à laquelle elle a été mise en délibéré au 13 novembre 2025 prorogé au 20 novembre 2025.

EXPOSÉ DES PRÉTENTIONS ET DES MOYENS

Au terme de ses dernières conclusions régulièrement notifiées le 06 mai 2025, M. [J] [G], appelant, demande à la cour

— d’infirmer le jugement en ce qu’il :

— l’a débouté de l’intégralité de ses demandes,

— l’a condamné à payer

— à la société Givrée II la somme de 25 000 euros

— à la société LFG Immo la somme de 22 000 euros

outre les intérêts légaux à compter du jugement avec capitalisation en application de l’article 1343- 2 du code civil,

— l’a condamné aux entiers dépens et à payer à ces sociétés la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Statuant à nouveau

— de prononcer la nullité des compromis de cession de droit au bail commercial, et de vente de biens et droits immobiliers,

— de débouter les intimées de leur appel incident infondé,

— de les débouter de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— de les condamner solidairement à lui payer la somme de 6 000 euros au titre des frais irrépétibles, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Au terme de leurs dernières conclusions régulièrement notifiées le 22 juillet 2025, les sociétés Givrée II et LFG Immo, intimées, demandent à la cour

— de confirmer le jugement en ce qu’il :

— a débouté M. [G] de l’intégralité de ses demandes,

— l’a condamné à payer

— à la société Givrée II la somme de 25 000 euros,

— à la société LFG Immo la somme de 22 000 euros

outre les intérêts légaux à compter du (jugement) avec capitalisation en application de l’article 1343-2 du code civil,

Déclarant recevable et bien fondé leur appel incident

— d’infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté leurs demandes en condamnation au titre de la résistance abusive,

En conséquence

— de déclarer l’appelant non fondé en toutes ses demandes et l’en débouter,

— de le condamner au paiement

— à la société Givrée Boutiques de la somme de 25 000 euros,

— à la société LFG Immo de la somme de 22 000 euros,

outre les intérêts légaux à compter du (jugement) avec capitalisation en application de l’article 1343-2 du code civil,

— de le condamner au paiement à chacune de la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,

— de le condamner à leur payer la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Il est expressément fait renvoi aux dernières écritures des parties pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens conformément aux dispositions des articles 455 et 954 du code de procédure civile.

MOTIVATION

*demandes de nullité des compromis de cession de droit au bail et de vente de biens et droits immobiliers

Pour rejeter la demande de nullité du compromis de cession de droit au bail le tribunal a jugé que, quand bien même aucune décision collective préalable à cet acte n’aurait été prise par le vendeur, le requérant, tiers à son égard, ne disposait d’aucune qualité pour soulever un défaut de pouvoir du signataire du compromis.

Pour rejeter la demande de nullité du compromis de cession de biens et droits immobiliers, il a jugé que le requérant n’apportait pas la preuve qui lui incombait de l’impossibilité juridique de la société LFG Immo de céder tous biens et droits immobiliers, aucun statut de celui-ci n’étant au demeurant produit aux débats.

**validité du compromis de cession de droit au bail

L’appelant soutient que ce compromis est nul en l’absence de pouvoir de M. [U] [H] pour avoir représenté la société Givrée II ; que contrairement à ce que jugé, il a non seulement qualité mais également intérêt à rappeler que ce compromis est nul pour défaut de capacité de son signataire.

L’intimée soutient que, quand bien même un contrat souscrit sans pouvoir serait inopposable, le signataire du compromis M. [U] [H] était bien son président à la date de sa signature.

La lecture de l’exposé du litige du jugement révèle qu’aucune fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité du défendeur pour demander la nullité de la promesse de cession n’a été soulevée par les sociétés requérantes, qui soutenaient seulement que les limitations de pouvoirs au sein d’une société commerciale ne sont pas opposables aux tiers.

Quoiqu’il en soit, la société Givrée Boutiques venant aux droits de la société Givrée II verse aux débats le procès-verbal de son assemblée générale ordinaire annuelle du 28 juin 2019 constatant l’expiration du mandat de son président et le souhait de celui-ci de ne pas renouveler ce mandat, et adoptant la résolution de nommer M. [U] [H] en remplacement pour une période de un an prenant fin à l’issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercie écoulé.

A la date du compromis de cession de droit au bail commercial du 6 juin 2020, la société Givrée II était donc valablement représentée par celui-ci, et le jugement est confirmé en ce qu’il a rejeté la demande de nullité de ce compromis, eût-elle été irrecevable.

**validité du compromis de cession de droits et biens immobiliers

L’appelant soutient que l’objet social de la société LFG Immo ne comprenait pas la cession de tous biens et droits immobiliers.

Il excipe en conséquence le défaut de capacité de cette société à lui avoir cédé les biens immobiliers objet du compromis.

La société LFG Immo soutient que ses associés avaient autorisé la cession constatée par celui-ci.

Comme relevé par le tribunal, l’objet social de cette société civile immobilière figurant à son extrait Kbis à jour au 7 juillet 2024 était 'Activités principales : Acquisition par voie d’achat ou d’apport, propriété, mise en valeur, transformation, construction, aménagement, administration, location de tous biens et droits immobiliers et toutes opérations civiles'.

Aux termes de l’article 544 du code civil la propriété est le droit de jouir et disposer des choses de la manière la plus absolue, pourvu qu’on n’en fasse pas un usage prohibé par les lois ou par les règlements.

Dès lors que ses statuts prévoyaient qu’elle pouvait acquérir la propriété de biens immobiliers, la société LFG Immo disposait de facto du droit d’en abuser, c’est-à-dire de les vendre.

Le jugement est donc encore confirmé sur ce point.

*réalisation des conditions suspensives, perfection des ventes et exigibilité des clauses pénales

Pour constater la réalisation de la condition suspensive d’obtention du prêt commune aux deux compromis, le tribunal a jugé que la forme et les mentions de la notification par la banque à l’emprunteur de son accord correspondaient en tous points aux exigences fixées par la clause la contenant.

L’appelant soutient qu’aux dates butoirs prévues par les conditions suspensives, il n’avait obtenu aucun accord bancaire ; que les conventions, par l’écoulement de ce délai, étaient de nul effet de plein droit, pour non-réalisation d’une condition suspensive.

Les intimées soutiennent que par l’effet du courrier du 04 mars 2020 marquant l’accord de prêt, la cession et la vente étaient définitivement conclues.

Selon les articles 1304, 1304-1, 1304-3 et 1304-6 du code civil l’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un événement futur et incertain.

La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple.

La condition doit être licite. A défaut, l’obligation est nulle.

La condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.

L’obligation devient pure et simple à compter de l’accomplissement de la condition suspensive.

Au compromis de cession de droit au bail commercial du 6 juin 2020 figure page 10 au chapitre 'Conditions suspensives’ la clause suivante :

'G) les présentes sont également consenties sous la condition suspensive de l’obtention par le cessionnaire d’un ou plusieurs prêts aux conditions suivantes ;

— montant maximum ; 320 000 euros auprès de tout organisme bancaire de son choix

— durée minimale 7 ans

— taux d’intérêt nominal 1,00% hors ADI

Le cessionnaire s’oblige à déposer sa demande de prêt au plus tard dans le délai de quinze jours du compromis et à justifier au cédant de ce dépôt par tous moyens utiles (lettre ou attestation).

Cette condition supsensive devra être réalisée au plus tard le 29 février 2020.

La réalisation de cette conditions suspensive résultera de la production d’une lettre d’accord du ou des établissements bancaires sollicités.

Le cessionnaire devra justifier au cédant de l’acceptation ou du refus de ce(s) prêt(s) par pli recommandé adressé au plus tard dans les cinq jours suivant l’expiration du délai ci-dessus.

A défaut d’envoi d’une telle lettre dans le délai fixé, le compromis sera cadu(c) à la demande du cédant.

Le cessionnaire déclare qu’il n’existe à ce jour aucun obstacle de principe à l’obtention des financements qu’il envisage de solliciter (…).

Le cessionnaire déclare que cette condition est pour lui essentielle et déterminante et que, sans sa stipulation, il n’aurait (pas) signé le présent compromis.

Le cédant déclare accepter cette condition'.

Au compromis de cession de biens et droits immobiliers du 6 juin 2020 figure pages 7 et 8 la clause similaire suivante :

'Condition suspensive particulière (…)

Condition suspensive d’obtention de prêt

Le présent compromis est également consenti sous la condition suspensive de l’obtention par l’acquéreur d’un ou plusieurs prêts aux conditions suivantes :

— organisme prêteur : tout organisme bancaire de son choix

— montant maximum de la somme empruntée : 240 000 euros

— durée maximale de remboursement : 15 ans

— taux nominal d’intérêt maximum : 1,20% hors assurance

Garanties offertes : privilège de prêteur de deniers avec ou sans hypothèque conventionnelle complémentaire.

Toute demande non conforme aux stipulations contractuelles quant au montant emprunté, au taux, et à la durée de l’emprunt entraînera la réalisation fictive de la condition au sens du premier alinéa de l’article 1304-3 du code civil.

I-(…) II-Réalisation de la condition suspensive

La réalisation de cette condition suspensive résultera de la production d’une lettre d’accord du ou des établissements bancaires sollicités.

Cette condition suspensive devra être réalisée au plus tard le 29 février 2020.

L’acquéreur devra justifier au vendeur de l’acceptation ou du refus de ce(s) prêt(s) par pli recommandé adressé au plus tard (le) dans les cinq jours suivant l’expiration du délai ci-dessus.

En cas de défaut d’envoi dans le délai prévu de la lettre recommandée ci-dessus le vendeur pourra mettre en demeure l’acquéreur avec toutes les conséquences qui y sont attachées, de lui produire une lettre d’accord.

L’acquéreur déclare qu’il n’existe à ce jour aucun obstacle de principe à l’obtention des financements qu’il envisage de solliciter'.

Les intimées versent aux débats la copie du courrier adressé le 04 mars 2020 à MM.[J] et [R] [G] Sas La Fabrica et Sci [G] [Adresse 4] par la Banque populaire du Sud, agence d’Uzès, ainsi rédigé :

'Objet : accord de prêt

Messieurs

Nous avons le plaisir de vous marquer notre accord sur votre demande de prêt professionnel, ayant pour objet le financement du droit au bail [Adresse 3] de la Sas Fabrique Givrée ainsi que le financement du local professionnel situé au même endroit'.

Cet accord notifié aux cédantes a entraîné conformément aux clauses susvisées des deux compromis la réalisation des conditions suspensives d’accord de prêt qui y ont été stipulées contrairement aux moyens de l’appelant qui soutient qu’aux dates butoirs prévues aucun accord bancaire n’avait été obtenu et que les conventions, par l’écoulement de ce délai, étaient de nul effet de plein droit, pour non-réalisation d’une des conditions suspensives.

Les pénalités stipulées aux deux compromis de la manière suivante :

— compromis de cession de droit au bail : 'stipulation de pénalité ; Au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes étant remplies, l’une des parties ne régulariserait pas l’acte authentique et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l’autre partie la somme de 25 000 euros à titre de dommages et intérêts conformémemnt aux dispositions de l’article 1231-5 du code civil'

— compromis de cession de biens et droits immobiliers: 'stipulation de pénalité : Au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes étant remplies, l’une des parties ne régulariserait pas l’acte authentique et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l’autre partie la somme de 22 000 euros à titre de dommages et intérêts conformémemnt aux dispositions de l’article 1231-5 du code civil'

sont en conséquence exigibles et le jugement est confirmé sur ce point.

*exonération par la force majeure

Pour rejeter ce moyen le tribunal a jugé que la non-réalisation de la condition suspensive était exclusivement imputable au défendeur.

L’appelant soutient que la pandémie de Covid-19 a engendré un cas de force majeure rendant légalement impossible la réalisation des conditions suspensives prévues aux compromis ; que dans ces conditions, la banque n’entendait plus prêter ce qui l’exonère de son obligation de payer les indemnités stipulées à titre de pénalités.

Les intimées soutiennent que la pandémie de Covid 19 ne constitue pas ici un cas de force majeure.

Aux termes de l’article 1218 du code civil il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur.

Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1.

Il incombe à l’appelant de démontrer que la pandémie de Covid-19 a ici constitué un cas de force majeure en relation de causalité directe avec le fait que malgré l’accord de prêts notifié il n’a pas réitéré les actes authentiques de cession dans le délai ensuite imparti.

Il verse à cet effet aux débats outre le courrier du 04 mars 2020 notifiant l’accord de prêts, un courriel du 30 avril 2020 de son conseiller bancairee ainsi rédigé : 'je fais suite à votre message du 14 avril 2020 et à nos échanges téléphoniques concernant vos demandes de prêts professionnels (…) pour le rachat d’un droit au bail par le biais de la SAS Fabrica et de murs professionnels par le biais de la Sci [G].

Nous vous avions transmis un accord de prêt pour vos projets avec des conditions spécifiques d’apport de 60 800 euros pour la Sas et de 22 600 euros pour la Sci. Cet apport avait été calculé dans notre édure de dossier pour vous donner un accord positif (les échéances des prêts futurs avaient été calculées en intégrant cet apport). De plus cet apport correspondait aux exigences de notre banque.Sans ces conditions nous n’aurions pas émis un avis positif sur vos deux demandes. Notre étude a donc été faussée et dans ces conditions nous ne pouvons vous donner un avis favorable', ainsi qu’un courrier de la Banque populaire du 19 avril 2024 ayant pour objet : 'Précision sur accord de crédit du 4 mars 2020' ainsi rédigé : 'Messieurs

vous avez réalisé auprès de notre établissement début 2020 deux crédits professionnels

— une demande concernant l’acquisition du droit au bail [Adresse 3] pour le compte de la Sas Fabrica

— une demande concernant l’acquisition des murs du local professionnel situé [Adresse 3] pour le compte de la Sci [G]

Pour ces deux prêts un accord vous a été confirmé par lettre en date du 4 mars 2020 :

— crédit Sas La Fabrica pour un montant de 250 000 euros sur une durée de 84 mois au taux nominal de 0,85%

— crédit Sci [G] pour un montant de 220 000 euros pour une durée de 216 mois au taux nominal de 1,19%

Dans le prolongement de cet accord, l’apport exigé dans le plan de financement n’a pu être maintenu. L’impossibilité d’exécuter les conditions de l’accord n’a pas permis à la banque de poursuivre le processus'.

Il s’évince de ces documents que les demandes de prêts, qui ont du conformément aux stipulations des compromis du 06 janvier 2020 être déposées avant le 21 du même mois, comprenaient des promesses d’apport personnel des emprunteurs qui en ont permis l’acceptation par la banque.

L’appelant ne démontre nullement le lien de causalité entre la survenance de la pandémie de Covid-19 et le fait que ces apports personnels n’ont pu être maintenus, nonobstant le courriel adressé le 04 mai 2020 par son notaire au dirigeant la société La Fabrique Givrée ainsi rédigé 'je vous confirme que malheureusement M. [G] n’est plus en mesure d’acheter le droit au bail et les murs, sa banque ne donnant pas suite à la proposition de financement subordonnée à ses apports personnels qui ne sont plus possibles. Il est aisé de comprendre que les données financières et bancaires ont été bouleversées par le Covid-19 et ses conséquences catastrophiques en particulier dans le monde de la restauration'.

Ce moyen est donc écarté, comme l’a fait le tribunal.

*appel incident

Pour rejeter leur demande de dommages et intérêts, le tribunal a jugé que les sociétés requérantes n’apportaient pas d’éléments suffisamment probants de nature à établir la résistance abusive du défendeur, qui ne pouvait découler uniquement d’un refus de régler les pénalités contractuelles encourues et d’avoir tenté de régler le litige à l’amiable.

Les intimées soutiennent que leur préjudice du fait de la résistance abusive de l’appelant est certain eu égard des frais supplémentaires engagés et du retardement de leurs projets respectifs.

L’appelant soutient qu’il est de bonne foi puisque les pièces versées au débat prouvent son intérêt mais son impossibilité d’acquérir et que l’appel incident des sociétés intimées est infondé.

La défense à une action en justice constitue un droit et ne dégénère en abus que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière, qu’il incombe au demandeur en indemnisation de démontrer, ce que les intimées ne font pas ici.

Le jugement est donc encore confirmé sur ce point.

*dépens et article 700

Succombant à l’instance, l’appelant est condamné à en supporter les dépens en application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

L’équité commande par ailleurs de la condamner à payer aux intimés la somme de 1 500 euros au titre des frais irrépétibles exposés par elles sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour

Y ajoutant,

Condamne M. [J] [G] aux dépens d’appel

Le condamne à payer aux sociétés Givrée Boutiques venant aux droits de la société Givrée II et LFG Immo la somme de 1 500 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt signé par la présidente et par la greffière.

LA GREFFIÈRE, LA PRÉSIDENTE,