COUR D’APPEL D’ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 25/09/2025

la SELARL ACTE – AVOCATS ASSOCIES

la SELARL WEDRYCHOWSKI ET ASSOCIES

ARRÊT du : 25 SEPTEMBRE 2025

N° : 201 – 25

N° RG 23/01344

N° Portalis DBVN-V-B7H-GZOR

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce d’ORLEANS en date du 04 Mai 2023

PARTIES EN CAUSE

APPELANTES :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265297524060430

La Société [Adresse 11], S.A.R.L

Prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 7]

[Localité 5]

Ayant pour avocat M^e Elsa FERLING, membre de la SELARL ACTE – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS

La Société AXIOME COURTAGE, S.A.R.L

Prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 7]

[Localité 5]

Ayant pour avocat M^e Elsa FERLING, membre de la SELARL ACTE – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS

D’UNE PART

INTIMÉS : – Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265298203828282

Madame [F] [Z]

née le 07 Avril 1989 à [Localité 12]

[Adresse 1]

[Localité 10]

Ayant pour avocat M^e Ladislas WEDRYCHOWSKI, membre de la SELARL WEDRYCHOWSKI ET ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS

Monsieur [O] [Z]

né le 09 Avril 1955 à [Localité 13]

[Adresse 6]

[Localité 4]

Ayant pour avocat M^e Ladislas WEDRYCHOWSKI, membre de la SELARL WEDRYCHOWSKI ET ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS

Madame [S] [Z]

née le 01 Novembre 1990 à [Localité 12]

[Adresse 2]

[Localité 9]

Ayant pour avocat M^e Ladislas WEDRYCHOWSKI, membre de la SELARL WEDRYCHOWSKI ET ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS

Monsieur [U] [Z]

né le 07 Juin 1993 à [Localité 12]

[Adresse 8]

[Localité 3]

Ayant pour avocat M^e Ladislas WEDRYCHOWSKI, membre de la SELARL WEDRYCHOWSKI ET ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 13 Juin 2023

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 15 Mai 2025

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l’audience publique du JEUDI 12 JUIN 2025, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, en charge du rapport, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l’article 805 et 907 du code de procédure civile.

Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :

Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, Conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,

Greffier :

Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 25 SEPTEMBRE 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE

Suivant lettre d’intention du 1er février 2018, les consorts [O], [F], [S] et [U] [Z], propriétaires des parts de la société Axiome Courtage spécialisée en matière d’assurance, de gestion de patrimoine, de placement, de défiscalisation et de crédit, se sont accordés avec M. [C] [B] sur les termes et conditions d’une cession au profit de celui-ci de la totalité de leurs parts sociales pour un prix de 250'000 euros, cession intervenue suivant acte authentique du 17 février suivant au profit de la société [Adresse 11] créée par M. [C] [B].

Ainsi que prévu dans la lettre d’intention puis dans l’acte authentique du 17 février 2018, M. [O] [Z] a conclu le même jour avec la société Axiome Courtage représentée par son nouveau gérant une convention de prestation de services portant sur l’assistance au développement commercial et la représentation des syndicats et organismes professionnels, pour une durée de deux années.

Exposant que :

— la trésorerie au 31 décembre 2017 qui suivant accord des parties devait être distribuée aux cédants ne l’avait été que partiellement,

— le montant des éléments d’équipements, logiciel et matériel n’avait été que partiellement réglé,

— au fil du temps, les antagonismes entre le nouveau gérant de la société Axiome Courtage, M. [C] [B], et M. [O] [Z], s’étaient exacerbés, si bien que M. [C] [B] avait finalement résilié de façon anticipée la convention de prestation de services, mais sans régler les les deux derniers mois d’honoraires,

les consorts [O], [F], [S] et [U] [Z] ont fait assigner les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] suivant acte du 25 janvier 2021 devant le tribunal de commerce d’Orléans en vue de voir principalement :

— condamner la société Axiome Courtage à payer à M. [O] [Z] la somme de 4000 euros au titre des honoraires forfaitaires restant dus dans le cadre de la convention de prestation de services du 17 février 2018,

— condamner solidairement les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] à payer à chacun des consorts [Z] le solde de la trésorerie lui revenant, pour un montant total de 22'801 euros,

— condamner la société Centre Assurance Courtage à payer aux consorts [Z] la somme de 4750 euros au titre de l’inventaire des effets cédés,

— condamner solidairement les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] à payer aux consorts [Z] une indemnité de 3000 euros pour résistance abusive.

Les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] ont de leur côté conclu au rejet des prétentions des consorts [Z] et reconventionnellement à leur condamnation in solidum à régler :

— à la société Axiome Courtage les sommes de :

* 45'417 euros en indemnisation du défaut de livraison des biens figurant à l’actif,

* 33'680 euros en remboursement de la convention de prestation,

* 10'000 euros en indemnisation du préjudice moral lié aux actes malveillants commis par M. [Z],

— à la société [Adresse 11] la somme de 11'515 euros en remboursement du trop-perçu au titre de la trésorerie.

Par jugement du 4 mai 2023, le tribunal de commerce d’Orléans a :

— condamné la société Axiome Courtage à payer à M. [O] [Z] la somme de 4 000 euros HT au titre de sa prestation d’accompagnement pour les mois de février et mars 2019,

— débouté la société Axiome Courtage de sa demande de remboursement par M. [O] [Z] de la somme de 33 680 euros au titre de sa prestation d’accompagnement,

— condamné solidairement les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] à payer à Messieurs [O] et [U] [Z], Mmes [F] et [S] [Z] la somme de 22 801 euros au titre de la trésorerie leur revenant,

— condamné la société Axiome Courtage à payer conjointement à MM. [O] et [U] [Z] et Mmes [F] et [S] [Z] la somme de 4 750 euros au titre du solde des immobilisations cédées,

— débouté la société Axiome Courtage de sa demande de paiement par MM. [O] et [U] [Z] et Mmes [F] et [S] [Z] d’une indemnité de 45 417 euros au titre des immobilisations,

— débouté MM. [O] et [U] [Z] et Mmes [F] et [S] [Z] de leur demande de dommages et intérêts de 3 000 euros à l’encontre des sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11],

— débouté les parties de leurs autres demandes plus amples ou contraires,

— rappelé le caractère exécutoire de droit de la décision conformément aux dispositions de l’article 514 du code de procédure civile compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire,

— condamné in solidum les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] à payer conjointement à MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné in solidum les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] aux dépens, y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 141,84 euros.

Les sociétés Centre Assurance Courtage et Axiome Courtage ont relevé appel de cette décision par déclaration en date du 13 juin 2023 en critiquant expressément tous les chefs du jugement leur faisant grief.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées le 19 mars 2025, les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] dite aussi CAC demandent à la cour de :

— déclarer les sociétés [Adresse 11] et Axiome Courtage recevables et bien fondées en leur appel de la décision rendue le 4 mai 2023 par le tribunal de commerce d’Orléans,

Y faisant droit,

— infirmer le jugement sus énoncé et daté en ce qu’il a :

* condamné la société Axiome Courtage à payer à M. [O] [Z] la somme de 4.000 euros HT au titre de sa prestation d’accompagnement pour les mois de février et mars 2019,

* débouté la société Axiome Courtage de sa demande de remboursement par M. [O] [Z] de la somme de 33 680 euros au titre de sa prestation d’accompagnement,

* condamné solidairement les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] à payer à MM. [O] et [U] [Z], Mmes [F] et [S] [Z] la somme de 22 801 euros au titre de la trésorerie leur revenant,

* condamné la société Axiome Courtage à payer conjointement à MM. [O] et [U] [Z] et Mmes [F] et [S] [Z] la somme de 4 750 euros au titre du solde des immobilisations cédées,

* débouté la société Axiome Courtage de sa demande de paiement par MM. [O] et [U] [Z] et Mmes [F] et [S] [Z] d’une indemnité de 45 417 euros au titre des immobilisations,

* débouté les parties de leurs autres demandes plus amples ou contraires,

* condamné in solidum les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] à payer conjointement à MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné in solidum les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] aux dépens, y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 141,84 euros,

Et statuant à nouveau,

— débouter MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] de leurs demandes, fins et conclusions,

— déclarer au contraire la société Axiome Courtage et la société [Adresse 11] recevables et bien fondées en leurs demandes,

— condamner in solidum MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] à régler à la société Axiome Courtage les sommes suivantes :

— en indemnisation du défaut de livraison des biens figurant à l’actif, la somme de

45 417euros,

— en remboursement de la convention de prestation de la somme de 33 680 euros,

— en indemnisation du préjudice moral lié aux actes malveillants commis par M. [Z], la somme de 10 000 euros,

— condamner in solidum MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] à régler à la société [Adresse 11], en remboursement du trop-perçu au titre de la trésorerie, la somme de 11 515 euros,

— condamner in solidum MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] à régler à la société Axiome Courtage et à la société [Adresse 11] la somme de 4 000 euros chacune, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouter MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] de leur appel incident portant sur la demande de dommages-intérêts,

— condamner in solidum MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] aux entiers dépens y inclus ceux de première instance,

— allouer à la Selarl Acte avocats associés, avocat constitué des sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11], le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées le 24 avril 2025, M. [O] [Z], Mmes [F] et [S] [Z] et M. [U] [Z] demandent à la cour de :

Vu les articles 1103,1188 et suivants, 1353, 1217 du code civil,

— débouter les SARL Axiome Courtage et [Adresse 11] de leur appel principal du jugement du tribunal de commerce d’Orléans en date du 4 mai 2023,

— confirmer le jugement du 4 mai 2023 en ce qu’il a :

*condamné la société Axiome Courtage à payer à M. [O] [Z] la somme de quatre mille euros au titre des honoraires forfaitaires lui restant dus au titre de convention de prestations de services en date du 17 février 2018,

* condamné solidairement les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] ou l’une de ces 2 sociétés à défaut de l’autre à payer à :

M. [O] Canoy14 592,64 euros

Mlle [F] Canoy2 736,12 euros

Mlle [S] [Z] 2 736,12 euros

M. [U] Canoy2 736,12 euros

soit au total la somme de 22 801 euros pour les causes sus-énoncées au titre du solde de la trésorerie qui devait être distribué avant la cession,

*condamné la société Centre Assurance Courtage à payer conjointement à MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] la somme de 4 750 euros au titre du solde de la somme due au titre de l’inventaire des effets cédés à savoir l’équipement, logiciel et matériel,

— recevoir les consorts [Z] en leur appel incident,

— infirmer le jugement du 4 mai 2023 en ce qu’il a débouté les consorts [Z] de leur demande de dommages-intérêts,

Et statuant à nouveau,

— condamner solidairement la société Axiome Courtage et la société [Adresse 11] à payer conjointement à MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] le somme de 3 000 euros à titre dommages intérêts pour résistance abusive,

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné solidairement la société Axiome Courtage et la société [Adresse 11] à payer conjointement à MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] la somme de 1 500 euros au titre des frais irrépétibles de 1ère instance au visa de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner solidairement la société Axiome Courtage et la société [Adresse 11] à payer conjointement à MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour au visa de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner solidairement la société Axiome Courtage et la société [Adresse 11] en tous les frais de première instance et d’appel dont pour ces derniers distraction au profit de la SCO WedrychoCanoyki & Associés.

Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions récapitulatives.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 15 mai 2025. L’affaire a été plaidée le 12 juin suivant.

MOTIFS

Sur la prestation d’accompagnement de M. [O] [Z] :

Les consorts [Z] sollicitent la confirmation du jugement entrepris en ce qu’il a condamné la société Axiome Courtage à payer à M. [O] [Z] la somme de 4 000 euros au titre des honoraires forfaitaires restant dus en exécution de la convention de prestation de services du 17 février 2018.

La société Axiome Courtage conclut à l’infirmation du jugement de ce chef et reconventionnellement à la condamnation in solidum des consorts [Z] à l’indemniser des conséquences dommageables de l’inexécution de cette convention à hauteur de 33'680 euros.

Selon l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Il résulte de la lecture concomitante de la lettre d’intention du 1er février 2018, du contrat de prestation de services régularisé le 17 février 2018 entre M. [O] [Z] et M. [C] [B] pour le compte de la société Axiome Courtage, et des échanges par lettres recommandées entre les deux hommes durant les mois de février et mars 2019 (pièces 1, 5, 9 à 11 consorts [Z]), que les parties étaient convenues d’une prestation d’accompagnement de la société Axiome Courtage dans le développement de son chiffre d’affaires délivrée par son ancien gérant M. [O] [Z] pour un prix mensuel de 2 000 euros TTC.

L’article 9 du contrat de prestation de services régularisé le 17 février 2018, intitulé « Résiliation anticipée », prévoyait : « La présente convention pourra être résiliée par anticipation par accord écrit des parties par l’une ou l’autre des parties, en cas d’inexécution de l’une quelconque des obligations incombant à l’autre aux termes de celle-ci, après LRAR avec préavis d’un mois. Aucune indemnité et/ou pénalités ne seront dues par l’une ou l’autre des parties, en cas de rupture et quelle qu’en soit la cause ».

Par courrier recommandé du 19 février 2019, M. [C] [B], se référant expressément à cet article 9, a signifié à M. [O] [Z] la résiliation anticipée de la convention au motif qu’il constatait depuis plusieurs semaines la défaillance de ce dernier dans l’exécution de sa mission d’accompagnement. Il a lui-même précisé, conformément à ce même article 9, que cette résiliation prendrait effet un mois après sa notification.

Si M. [C] [B], en sa qualité de représentant de la société Axiome Courtage, était parfaitement libre de résilier cette convention de manière anticipée en application de son article 9 dès lors qu’il estimait que M. [O] [Z] ne satisfaisait plus à ses obligations, la société Axiome Courtage reste néanmoins redevable du préavis d’un mois prévu par ce même article 9, ce que M. [C] [B] a d’ailleurs parfaitement reconnu dans son courrier de résiliation.

Ainsi la société Axiome Courtage ne pouvait s’exonérer, comme elle l’a fait, du paiement des mois de février et mars 2019, et le jugement déféré ne pourra qu’être confirmé en ce qu’il l’a condamnée à payer à M. [O] [Z] la somme de 4 000 euros, sauf à préciser qu’il s’agit d’un montant TTC et non HT.

Si l’appelante fait grief à M. [O] [Z] de ne l’avoir que partiellement accompagnée, elle n’explique pas, au-delà de la résiliation anticipée qu’elle a fini par lui notifier pour ce motif en application des dispositions contractuelles, sur quel fondement ce dernier devrait lui rembourser les honoraires de prestation, honoraires volontairement réglés jusqu’à la notification de la résiliation. Elle ne formule en effet aucune demande en résolution de ce contrat qui impliquerait un effet rétroactif, et ne vise aucune disposition légale en ce sens. Il est au demeurant observé que dans son courrier de résiliation du mois de février 2019, la société Axiome Courtage se limitait à dénoncer la défaillance de M. [O] [Z] dans sa mission d’accompagnement « depuis plusieurs semaines », et non pas depuis le départ du contrat, conclu un an auparavant.

La société Axiome Courtage n’établit par ailleurs pas de lien suffisant entre la formation préparatoire en vue de la certification de conseiller en gestion de patrimoine que son gérant M. [C] [B] a décidé de suivre en fin d’année 2018 et une défaillance de M. [O] [Z] dans sa mission d’accompagnement, défaillance au demeurant non documentée au-delà de ses seules assertions.

Aussi devra-t-elle être déboutée, par confirmation du jugement déféré, de sa demande reconventionnelle non seulement en remboursement des honoraires versés en exécution du contrat de prestation de services mais également en paiement de dommages et intérêts au titre du coût de cette formation et d’une perte de chiffre d’affaires liée à la durée de celle-ci.

Sur le solde de la trésorerie de la société Axiome Courtage :

Les consorts [Z] sollicitent la confirmation du jugement entrepris en ce qu’il a condamné solidairement les sociétés Axiome Courtage et CAC à leur payer la somme de 22'801 euros au titre de la trésorerie leur revenant.

Les sociétés CAC et Axiome Courtage concluent à l’infirmation du jugement de ce chef et reconventionnellement à la condamnation in solidum des consorts [Z] à reverser à la société CAC un trop-perçu de trésorerie à hauteur de 11'515 euros.

L’article 1188 du code civil dispose en son alinéa premier que le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes.

Suivant lettre d’intention du 1er février 2018, M. [C] [B] et les consorts [Z] sont convenus de la cession de la société Axiome Courtage au prix de 250'000 euros, avec l’indication suivante : « Cette valorisation est basée sur les comptes sociaux de la société au 31 décembre 2017, en particulier sur leur situation de trésorerie et d’endettement. À savoir que toute la trésorerie disponible, est la propriété d’Axiome Courtage, sera distribuée, et ceci, avant la réalisation effective de la cession ».

Il ressort sans discussion possible de cette stipulation qu’indépendamment du paiement du prix de la cession, la trésorerie de la société devait être distribuée aux associés avant la réalisation effective de la cession.

Contrairement à ce que soutiennent les sociétés CAC et Axiome Courtage dans le premier temps de leurs écritures sur ce point, le fait que cet accord sur une distribution de la trésorerie n’ait pas été constaté ou repris dans l’acte de cession des parts sociales du 17 février 2018 ne saurait emporter disparition de toute obligation à leur charge, dès lors que la rencontre des volontés des parties à cet égard a été matérialisée le 1er février 2018 à l’occasion de la signature de la lettre d’intention.

Ainsi qu’elles le rappellent elles-mêmes, l’article 6.8 de la lettre d’intention précise que celle-ci expirera « à la date à laquelle l’ensemble des obligations des parties et de la société prévues à la lettre d’intention aura été respecté et au plus tard le 17 février 2018 […] en cas de non signature d’un contrat définitif de cession d’actions de la société entre les parties à cette date ». Or le contrat définitif de cession d’actions a précisément été signé le 17 février 2018, ce dont il résulte que la stipulation de la lettre d’intention portant sur la distribution de la trésorerie de la société doit être respectée.

M. [C] [B] ne s’est d’ailleurs pas trompé sur la survivance d’un tel engagement à la signature de l’acte de cession du 17 février 2018, pour avoir réglé volontairement pendant près d’un an, pour le compte de la société cédée, une somme mensuelle de 415 euros en remboursement du solde de la trésorerie.

Dans le second temps de leurs écritures, les parties débattent sur la date à laquelle il convient de se placer afin d’évaluer le montant de la trésorerie à distribuer. Selon les consorts [Z], doit être prise en compte une trésorerie de 26'846 euros selon bilan comptable au 31 décembre 2017. Les sociétés CAC et Axiome Courtage estiment quant à elles que seul le solde de la trésorerie tel qu’il existait réellement au jour de la cession, à savoir 3 050,79 euros, doit être pris en considération, puis être rapporté aux 4 565 euros déjà réglés à raison de 415 euros par mois pendant 11 mois, de sorte qu’elles seraient aujourd’hui créancières des consorts [Z] au titre du solde de la trésorerie, à l’inverse de ce qu’ont retenu les premiers juges.

En réalité, la commune intention des parties sur le montant du solde de trésorerie à prendre en compte résulte sans ambiguïté de la lecture de leur échange par courriers recommandés des 21 février et 7 mars 2019 (pièces 10 et 11 [Z]) : M. [C] [B] et M. [O] [Z] écrivent tour à tour, et conviennent donc, qu’il a été prévu entre eux que le réglement par la société Axiome Courtage d’une rémunération de 2 000 euros par mois pendant 24 mois à M. [O] [Z] en exécution de la convention de prestation de services serait complété d’un montant mensuel de 415 euros en règlement de la trésorerie de 10'000 euros restant due au jour de la cession.

Il y a dès lors lieu de retenir que la trésorerie à distribuer aux consorts [Z] conformément à la lettre d’intention du 1er février 2018 s’établissait, suivant accord des parties au jour de la cession, à 10'000 euros, montant auquel doivent être imputés les 4 565 euros réglés depuis lors à ce titre.

Il en résulte que les consorts [Z] restent créanciers de la société Axiome Courtage, au titre du solde de la trésorerie à distribuer, à hauteur de 5 435 euros, chacun au prorata du nombre d’actions cédées, à savoir, suivant les termes de l’acte notarié du 17 février 2018 : M. [O] [Z] : 3951 parts, [F] [Z] : 2099 parts, [S] [Z] : 1975 parts, [U] [Z] : 1975 parts.

Ainsi la société Axiome Courtage sera, par infirmation du jugement entrepris, condamnée à régler :

* à M. [O] [Z] : 2 147, 37 euros,

* à Mme [F] [Z] : 1 140,81 euros,

* à Mme [S] [Z] : 1 073, 41 euros,

* à M. [U] [Z] : 1 073,41 euros,

soit au total la somme de 5 435 euros au titre du solde de la trésorerie à distribuer.

La société CAC sera quant à elle déboutée de sa demande formée au titre d’un trop-perçu de ce solde de trésorerie compte tenu des développements qui précèdent.

Sur les sommes dues au titre de l’inventaire de la société Axiome Courtage :

Les consorts [Z] sollicitent la confirmation du jugement en ce qu’il a condamné la société Axiome Courtage à leur payer conjointement la somme de 4 750 euros au titre du solde des sommes dues sur le mobilier cédé.

La société Axiome Courtage conclut à l’infirmation du jugement de ce chef et reconventionnellement à la condamnation in solidum des consorts [Z] à l’indemniser de la disparition de plusieurs biens qui comptaient à son actif à hauteur de 45'417,79 euros.

Suivant l’article 1353 du code civil pris en son alinéa premier, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

En vertu de ce texte, il incombe aux consorts [Z] de rapporter la preuve de l’existence d’une obligation de paiement à la charge de la société CAC, cessionnaire de la société Axiome Courtage, au titre de la reprise du matériel nécessaire au fonctionnement de l’entreprise.

Suivant les termes de leur lettre d’intention du 1er février 2018, cessionnaire et cédants se sont entendus sur la valorisation de l’ensemble des parts sociales cédées de l’entreprise à hauteur de 250'000 euros, avec le tempérament suivant : « Les équipements, logiciel et matériel [nécessaires] au bon fonctionnement de l’entreprise et sa continuité seront à disposition du repreneur moyennant un règlement convenu, après inventaire. Cette disposition sera convenue et formalisée sous seing privé indépendamment des parts sociales ».

Les parties étaient donc convenues au 1er février 2018 d’une cession du matériel de la société Axiome Courtage par acte sous seing privé, indépendamment de la cession des parts sociales.

Cependant, aucun acte de la sorte n’a été régularisé avant la cession des parts d’Axiome Courtage par les consorts [Z] à la société CAC. Il en résulte que les biens ne sont pas sortis du patrimoine d’Axiome Courtage, et qu’ils restaient ainsi la propriété de cette société au jour de sa vente à la société CAC.

Dès lors, M. [O] [Z], ancien associé majoritaire d’Axiome Courtage, n’avait aucune qualité pour vendre postérieurement à la cession du 17 février 2018 une partie des biens de son ancienne société à la société AOC, ce qu’il a cru pouvoir faire par acte sous seing privé du 2 mars 2018.

Il reste que, suivant les termes de leur accord du 1er février 2018, les consorts [Z] et M. [C] [B] s’étaient entendus sur une reprise du matériel nécessaire au fonctionnement de la société à titre onéreux, en plus du paiement des parts sociales. Il est par ailleurs acquis que ce paiement supplémentaire devait in fine bénéficier aux consorts [Z]. En effet si ces derniers avaient régularisé au nom de la société Axiome Courtage un acte de vente de ce matériel à leur futur repreneur tant qu’ils avaient encore pouvoir de le faire, c’est-à-dire avant la cession intervenue le 17 février 2018, le prix issu de cette vente serait venu augmenter la trésorerie de la société, laquelle avait vocation à leur être distribuée suivant la même lettre d’intention du 1er février 2018.

De son côté, M. [C] [B] n’a jamais ignoré que le prix d’achat de 250'000 euros sur lequel il s’était finalement entendu avec les consorts [Z] n’incluait pas la valeur du matériel nécessaire au fonctionnement de la société et qu’une clause spécifique de cette lettre d’intention du 1er février 2018 prévoyait sa reprise à titre onéreux indépendamment de l’acquisition des parts sociales, ce qu’il a pu lui-même rappeler lors de ses échanges par lettre recommandée avec M. [Z] puis à l’occasion de son dépôt de plainte (pièces 9 à 11 consorts [Z] / pièce 18 appelantes).

Les parties n’ont cependant formalisé aucun accord sur la vente de tout ou partie du matériel de la société avant sa cession, cette omission constituant d’ailleurs l’une des causes des dissensions survenues par la suite entre M. [O] [Z] et M. [C] [B].

Les pièces versées par M. [C] [B] devant la cour confirment à tout le moins l’accord de celui-ci, au jour de la signature de la lettre d’intention du 1er février 2018, sur le règlement d’un prix de 10'000 euros au titre de la reprise du matériel de la société Axiome Courtage, prix qui, comme il a été vu plus haut, aurait dû revenir en définitive aux consorts [Z] via la trésorerie de la société.

Cette rencontre des volontés sur le versement d’une somme de 10 000 euros au titre de la reprise du mobilier et des équipements résulte en effet, d’une part du rappel de cet accord par M. [O] [Z] dans son courrier recommandé du 21 février 2019 (pièce 19 CAC – Axiome Courtage), d’autre part des indications données par M. [C] [B] lui-même dans son dépôt de plainte du 28 mars 2019 (pièce 18 CAC ' Axiome Courtage) selon lesquelles :

*la lettre d’intention du 1er février 2018 prévoyait la formalisation d’une reprise à titre onéreux de l’équipement logiciel et du matériel nécessaire au bon fonctionnement de l’entreprise, mais rien n’a été acté au jour de la reprise et la liste des actifs n’a pas été annexée, M. [O] [Z] n’ayant émis aucun commentaire, et M. [C] [B] lui-même n’ayant pas remarqué ce manquement,

*à l’occasion de la signature de la lettre d’intention, les parties étaient convenues d’un règlement de 10'000 euros au titre du matériel informatique, raison pour laquelle lorsque M. [O] [Z] l’a rappelé à son obligation au mois de juillet 2018, il lui a fait un premier versement de 3 500 euros puis un second versement de 1 750 euros au mois de décembre suivant, de sorte qu’il restait encore 4 750 euros à verser par rapport à ce qu’ils avaient fixé à l’occasion de la signature de la lettre d’intention.

Un tel accord est encore confirmé par le règlement volontaire par M. [C] [B], comme indiqué dans son dépôt de plainte du 28 mars 2019, de la somme de 5 250 euros, en deux versements successifs, au titre de la cession du matériel, puis par son refus de régler le solde de 4 750 euros lorsqu’il a appris qu’une partie du matériel informatique avait été cédée à la société AOC au mois de mars 2018 (cf son propre courrier du 7 mars 2019 / pièce 11 consorts M. [O] [Z]).

Les pièces versées aux débats établissent donc suffisamment d’une part l’existence d’un accord sur le rachat du matériel de la société Axiome Courtage à hauteur de 10'000 euros, et d’autre part l’exécution seulement partielle de cet accord par le règlement d’une somme de 5 250 euros, ce qui laisse un solde à régler théorique de 4 750 euros.

Il convient toutefois de déduire de ce solde la somme de 3 874,60 euros exposée par la société Axiome Courtage pour racheter une partie de ce matériel vendue fautivement par M. [O] [Z] à la société AOC postérieurement à la cession du 17 février 2018 alors que ledit matériel ne lui appartenait pas pour être toujours resté la propriété d’Axiome Courtage (cf factures pièce 14 appelantes).

En définitive, la somme restant aujourd’hui à devoir en exécution de l’accord portant sur le rachat du matériel et des équipements de la société Axiome Courtage sera arrêtée par la cour à 875,40 euros ( 10 000 – 5 250 – 3 874,60).

La société CAC, en sa qualité de cessionnaire de l’entreprise, sera condamnée à verser ce solde conjointement aux consorts [Z], et ce par infirmation du jugement déféré.

Pour le reste, les pièces produites par la société Axiome Courtage ne suffisent pas à objectiver la disparition d’autres actifs des locaux au jour de son entrée dans les lieux, pas plus que la valeur de biens que M. [O] [Z] serait venu retirer après la vente. Aussi l’appelante sera-t-elle déboutée de sa demande reconventionnelle formée à hauteur de 45'417,79 euros, et ce par confirmation du jugement déféré.

Sur la demande indemnitaire reconventionnelle des sociétés CAC et Axiome Courtage au titre d’actes malveillants :

La société Axiome Courtage reproche à M. [O] [Z] des actions malveillantes à son égard et sollicite à ce titre de la part des consorts [Z] une indemnisation à hauteur de 10'000 euros.

Selon l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La société Axiome Courtage établit, par les pièces qu’elle verse, que depuis la cession:

— M. [O] [Z] n’a pas hésité, à deux reprises, à se substituer à la société Axiome Courtage pour effectuer des actes de gestion sur des portefeuilles de clients en utilisant des documents émanant de celle-ci,

— en plein conflit avec M. [C] [B], nouveau représentant de la société Axiome Courtage, il n’a pas hésité à saisir en juin 2019 l’ACPR et l’Orias en mettant en copie les principaux interlocuteurs MMA de la société ainsi que son client M. [M] d’actes non conformes de la part de M. [C] [B], expliquant que plusieurs personnes se plaignaient de sa gestion, et citant le cas de M. [M] qui souhaitait racheter son contrat MMA de 3 000 euros pour effectuer l’achat d’une maison qu’il souhaitait rénover, écrivant à cet égard : « Cependant, c’est sans compter le cafouillage administratif du courtier qui n’entend pas qu’un client puisse récupérer SON argent ( '!)- Sur ce, M. [C] [B] adresse une LRAR fort indélicate au client en le menaçant ''' De plus, son nom est [M] et non son prénom. Enfin, nous nous interrogeons sur la crédibilité du savoir-faire avec l’erreur de date, nous sommes en 2019 ! … Enfin, le nom du gérant est disponible ainsi que le code courtier sur tous les documents ' Secret doit-il avoir et pourquoi ' » ; M. [O] [Z] demandait dans son courriel à l’ACPR et l’Orias de rappeler à M. [C] [B] les règles et obligations dans le domaine du courtage pour éviter d’autres infractions, menaçant de porter plainte auprès du procureur de la République ; l’ACPR lui a répondu ne pas avoir pour mission de traiter ce type de litige ;

— toujours en juin 2019, M. [O] [Z] s’est répandu sur le réseau professionnel Linkedin à propos de M. [C] [B] en publiant notamment les commentaires suivants : « ' à ce rythme, il va gagner le droit d’appliquer les 3D : Dépression, Dépôt de Bilan, et Divorce. » puis en ajoutant, en réaction à un commentaire précisant « Les 4D : vous avez oublié le Décès » : « Sincèrement, j’y avais pensé mais non souhaité ».

De tels comportements de la part de M. [O] [Z], qui n’a pas hésité à exporter le conflit qui l’opposait à M. [C] [B] au-delà de la sphère privée, manifestent une intention de nuire à l’image et au développement professionnel de ce dernier en sa qualité de nouveau dirigeant d’Axiome Courtage. Ils ont été sources pour la société d’un préjudice moral qu’il convient d’indemniser, par réformation du jugement déféré, à hauteur de 2 000 euros, somme qui sera mise à la charge de M. [O] [Z], seul coupable de ces agissements, et non des consorts [Z].

Sur la demande indemnitaires des consorts [Z] au titre d’une procédure abusive :

Les consorts [Z] reprochent aux appelantes leur résistance abusive et sollicitent, par infirmation du jugement déféré, leur condamnation solidaire à leur payer conjointement une indemnité de 3 000 euros à ce titre.

Les développements qui précèdent montrent que les contestations de M. [C] [B] étaient partiellement fondées et conduiront la cour à rejeter cette demande.

Sur les demandes accessoires :

Compte tenu du sens du présent arrêt et au regard des circonstances de l’espèce, le jugement entrepris sera infirmé en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles.

Chacune des parties gardera la charge des dépens exposés pour les besoins de l’entière procédure, tandis que les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile seront de part et d’autre rejetées.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement entrepris en ce qu’il a :

— condamné la société Axiome Courtage à payer à M. [O] [Z] la somme de 4 000 euros au titre de sa prestation d’accompagnement pour les mois de février et mars 2019, sauf à dire que ce montant doit s’entendre TTC et non pas HT,

— débouté la société Axiome Courtage de sa demande de remboursement par M. [O] [Z] de la somme de 33 680 euros au titre de sa prestation d’accompagnement,

— débouté la société Axiome Courtage de sa demande de paiement par MM. [O] et [U] [Z] et Mmes [F] et [S] [Z] d’une indemnité de 45 417 euros au titre des immobilisations,

— débouté MM. [O] et [U] [Z] et Mmes [F] et [S] [Z] de leur demande de dommages et intérêts à l’encontre des sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11],

L’infirme en ce qu’il a :

— condamné solidairement les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] à payer à Messieurs [O] et [U] [Z], Mmes [F] et [S] [Z] la somme de 22 801 euros au titre de la trésorerie leur revenant,

— condamné la société Axiome Courtage à payer conjointement à MM. [O] et [U] [Z] et Mmes [F] et [S] [Z] la somme de 4 750 euros au titre du solde des immobilisations cédées,

— débouté les parties de leurs autres demandes plus amples ou contraires,

— condamné in solidum les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] à payer conjointement à MM. [O] [Z], [U] [Z], Mmes [F] [Z] et [S] [Z] la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné in solidum les sociétés Axiome Courtage et [Adresse 11] aux dépens,

Statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant :

Condamne la société Axiome Courtage à régler :

* à M. [O] [Z] : 2 147, 37 euros,

* à Mme [F] [Z] : 1 140,81 euros,

* à Mme [S] [Z] : 1 073, 41 euros,

* à M. [U] [Z] : 1 073,41 euros,

soit au total la somme de 5435 euros au titre du solde de la trésorerie à distribuer,

Déboute la société CAC de sa demande au titre d’un trop-perçu de ce solde de trésorerie,

Condamne la société CAC à payer conjointement aux consorts [Z] la somme de 875,40 euros en réglement du solde dû au titre du matériel et équipement de la société Axiome Courtage,

Condamne M. [O] [Z] à payer à la société Axiome Courtage une somme de 2 000 euros en indemnisation du préjudice moral causé à celle-ci par ses agissements malveillants,

Rejette les demandes formées de part et d’autre au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit que chacune des parties gardera la charge des dépens par elle exposés pour les besoins de l’entière procédure, première instance et appel.

Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, présidant la collégialité et Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT