Cour d'appel d'Orléans, Chambre commerciale, 22 janvier 2026, n° 23/02848

TCOM Tours 10 février 2023

CA Orléans
Confirmation 22 janvier 2026

Arguments

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Rejeté
Existence d'un contrat de prestation de services
La cour a estimé que la société DM Ingenierie n'a pas prouvé l'existence d'un contrat valide et n'a pas démontré la réalité des prestations fournies.
Rejeté
Enrichissement sans cause
La cour a jugé que les actions de M. [R] [Z] relevaient de ses obligations en tant que dirigeant et ne constituaient pas un enrichissement injustifié.
Accepté
Frais irrépétibles
La cour a condamné la société DM Ingenierie à verser une indemnité pour couvrir les frais irrépétibles exposés par la société Nouvelle E.Co.Tech.

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Sur la décision

Référence :	CA Orléans, ch. com., 22 janv. 2026, n° 23/02848
Juridiction :	Cour d'appel d'Orléans
Numéro(s) :	23/02848
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Tours, 10 février 2023
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	1 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Nicolas FORTATVéronique FAUQUANT
Cabinet(s) :	PETIT MARCOT HOUILLON & ASSOCIESLEXAVOUE POITIERS - ORLEANS
Parties :	MINISTERE, S.A.S. DM INGENIERIE c/ S.A.R.L. SOCIETE NOUVELLE E.CO.TECH

Texte intégral

MINISTERE DE LA JUSTICE

COUR D’APPEL D’ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 22/01/2026

M^e Nicolas FORTAT

la SELARL LX POITIERS-ORLEANS

ARRÊT du 22 JANVIER 2026

N° : – 25

N° RG 23/02848 – N° Portalis DBVN-V-B7H-G43L

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 10 Février 2023

PARTIES EN CAUSE

APPELANTE :

S.A.S. DM INGENIERIE

[Adresse 1]

[Localité 3]

Ayant pour conseil M^e Nicolas FORTAT, avocat au barreau de TOURS

D’UNE PART

INTIMÉE :

S.A.R.L. SOCIETE NOUVELLE E.CO.TECH

[Adresse 2]

[Localité 4]

Ayant pour conseil M^e Sophie GATEFIN de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau d’ORLEANS, postulant, et M^e Véronique FAUQUANT de la SCP PETIT MARCOT HOUILLON, avocat au barreau de VAL D’OISE, plaidant,

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 29 Novembre 2023

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 11 septembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l’audience publique du jeudi 18 SEPTEMBRE 2025, à 14 heures,

Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la cour d’appel d’ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, conseiller en charge du rapport,

ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries puis ont délibéré en collégialité.

Greffier :

Madame Marie-Claude DONNAT, greffier lors des débats et

Monsieur Axel DURAND, greffier lors du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 22 JANVIER 2026 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSÉ DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE

La société DM Ingenierie, présidée par M. [R] [Z], a créé le 13 octobre 2014 la Société Nouvelle E.Co.Tech. À cette occasion, M. [R] [Z], ès-qualités de gérant de la société DM Ingenierie, associée unique de la Société Nouvelle E.Co.Tech, s’est nommé lui-même gérant de la Société Nouvelle E.Co.Tech.

Le 28 octobre 2016, la société DM Ingenierie a cédé ses parts de la Société Nouvelle E.Co.Tech à la société Economia, représentée par M. [W] [N].

Exposant avoir adressé le 31 décembre 2016 à la Société Nouvelle E.Co.Tech une facture de 20'160 euros TTC établie pour deux années de prestation de services en vertu d’un contrat du 30 octobre 2014, et n’en avoir pas été réglée malgré diverses relances amiables, la société DM Ingenierie a fait assigner la Société Nouvelle E.Co.Tech devant le tribunal de commerce de Tours par acte du 30 décembre 2020 en paiement de cette facture.

La Société Nouvelle E.Co.Tech a conclu à titre principal au débouté de cette demande, et subsidiairement, si le tribunal devait reconnaître l’existence d’un contrat liant les parties, à sa prescription partielle.

Par jugement du 10 février 2023, le tribunal de commerce de Tours a, au visa de l’article 1315 du code civil :

— débouté la société DM Ingenierie de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— condamné la société DM Ingenierie à payer la somme de 1 500 euros à la Société Nouvelle E.Co.Tech à titre d’indemnité sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, et débouté la société DM Ingenierie de sa demande à ce titre,

— condamné la société DM Ingenierie aux entiers dépens liquidés, concernant les frais de greffe, à la somme de 72,22 euros.

La société DM Ingenierie a relevé appel de cette décision par déclaration en date du 29 novembre 2023 en critiquant expressément tous les chefs du jugement en cause.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 4 septembre 2025, la société DM Ingenierie demande à la cour de :

Vu l’article 6§1 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales,

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil,

Vu l’article 1217 du code civil,

Vu l’article 1342 du code civil,

Vu les articles 1303 et 1303-1 du code civil,

Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile,

Vu le jugement du tribunal de commerce de Tours du 10 février 2023,

— infirmer tous les chefs du jugement du tribunal de commerce de Tours du 10 février 2023,

Statuant par l’effet dévolutif de l’appel,

— rejeter la fin de non-recevoir soulevée par la Société Nouvelle E.Co.Tech tirée de la prétendue prescription partielle,

— condamner la Société Nouvelle E.Co.Tech à payer à la société DM Ingenierie la somme de 20'160 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la délivrance de l’assignation du 30 décembre 2020,

— débouter la Société Nouvelle E.Co.Tech de ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la Société Nouvelle E.Co.Tech aux entiers dépens de la première instance,

— condamner la Société Nouvelle E.Co.Tech à verser à la société DM Ingenierie la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais de première instance,

— condamner la Société Nouvelle E.Co.Tech aux entiers dépens de la présente instance d’appel,

— condamner la Société Nouvelle E.Co.Tech à verser à la société DM Ingenierie la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais de la présente instance d’appel.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 10 septembre 2025, la Société Nouvelle E.Co.Tech demande à la cour de :

Vu l’article 1315 du code civil,

— déclarer la société DM Ingenierie mal fondée en son appel, l’en débouter,

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel,

En conséquence,

— débouter la société DM Ingenierie de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

À titre subsidiaire, et si par impossible la cour devait infirmer le jugement déféré,

Vu l’article L 110-4 du code de commerce,

Vu l’arrêt de la Cour de cassation du 26 février 2020,

— juger partiellement prescrite la société DM Ingenierie en ses demandes à hauteur de 12'600 euros TTC,

— l’en débouter à due concurrence de ladite somme de 12'600 euros TTC,

En toutes hypothèses,

— condamner la société DM Ingenierie à verser à la Société Nouvelle E.Co.Tech une somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance d’appel.

Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions récapitulatives.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 11 septembre 2025. L’affaire a été plaidée le 18 septembre suivant.

MOTIFS

Aux termes de l’article 1353 du code civil, il incombe à celui qui réclame l’exécution d’une obligation de la prouver, et à celui qui se prétend libéré de justifier le paiement ou le fait extinctif invoqué.

L’article 1363 du code civil dispose par ailleurs que nul ne peut se constituer de titre à soi-même.

Au soutien de sa demande en paiement, M. [R] [Z], ès-qualités de gérant de la société DM Ingenierie, se prévaut d’un « contrat de prestation de services » établi par lui seul et comportant sa seule signature apposée sous le nom des deux parties en qualité à la fois de gérant de la société DM Ingenierie et de gérant de la Société Nouvelle E.Co.Tech qu’il était au 30 octobre 2014, date mentionnée sur le document.

Alors qu’il a revendu deux ans plus tard l’ensemble des parts de la Société Nouvelle E.Co.Tech, présentée comme débitrice de la prestation de services, à M. [W] [N] et sa société Economia, et que ce dernier, nouveau représentant légal de la Société Nouvelle E.Co.Tech, conteste avoir été informé de l’existence d’un tel contrat, M. [R] [Z] ne peut se fonder uniquement sur ce document établi par lui seul pour démontrer la rencontre des volontés des parties sur une telle prestation de services.

La réalité de ce contrat est d’autant plus sujette à caution qu’il n’en a nullement été fait mention dans l’acte de cession des parts de la Société Nouvelle E.Co.Tech établi au mois d’octobre 2016 entre M. [R] [Z] et la société M. [W] [N]. Alors que cet acte prévoyait la remise par le cédant au cessionnaire, au plus tard dans les 8 jours de la cession, des originaux de l’ensemble des contrats en vigueur à la date de la régularisation de ladite cession, M. [R] [Z] ne démontre ni ne prétend avoir transmis conformément à cette clause l’original du contrat litigieux.

Il doit être encore observé que la société DM Ingenierie s’appuie sur une note d’honoraires datée du 31 octobre 2016, établie pour un montant de plus de 20'160 euros TTC représentant 24 mois de prestation d’assistance à raison de 700 euros HT par mois. Un tel rattrapage sur une antériorité de deux ans, facturé opportunément par M. [R] [Z] à la Société Nouvelle E.Co.Tech deux mois après qu’il ait cédé les parts de celle-ci, ne peut manquer d’interroger s’agissant d’une prestation censée être facturée mensuellement. Mieux, alors que M. [W] [N], nouveau gérant de la Société Nouvelle E.Co.Tech, conteste avoir reçu ladite facture et tandis que M. [R] [Z] prétend l’avoir relancé à plusieurs reprises, ce dernier ne justifie en réalité de l’envoi d’une première demande en paiement qu’au 16 septembre 2020, à une date ou les deux gérants étaient en litige pour le règlement d’une autre dette. Si dans un courriel du 5 juin 2017 M. [R] [Z] reprochait à M. [W] [N] de ne pas respecter ses engagements en termes de remboursement (pièce 8 DM Ingenierie), l’intimée explique que cet échange se rapporte uniquement au règlement du prix de la cession des 1000 parts sociales détenues par la société DM Ingenierie dans la Société Nouvelle E.Co.Tech et au remboursement de son compte courant créditeur de 104'349,80 euros, paiements qui ont effectivement été poursuivis par la société DM Ingenierie dans le cadre d’une instance introduite le 5 septembre 2017 devant le tribunal de commerce de Pontoise à l’encontre de la société Economia. Rien ne démontre que ce courriel serait relatif à une autre dette.

Dès lors, l’appelante n’explique pas les raisons d’une demande aussi tardive en règlement d’une facture globalisant deux années d’assistance fournie plus de 4 années auparavant, recouvrant l’entière période courant de la création de la société Société Nouvelle E.Co.Tech à sa cession à M. [W] [N].

C’est enfin en vain que l’on recherche la trace d’une telle dette au bilan de l’exercice comptable clos le 31 décembre 2016 (pièce 8 Société Nouvelle E.Co.Tech).

Au regard de l’ensemble des constats qui précèdent, la rencontre des volontés des parties et l’existence même du contrat sur lequel la société DM Ingenierie fonde sa demande sont insuffisamment prouvées.

En outre, et en tout état de cause, les éléments produits ne montrent aucune réelle prestation de la société DM Ingenierie au profit de la Société Nouvelle E.Co.Tech qui justifierait un paiement de la part de cette dernière.

Le contrat auquel se réfère l’appelante fait en effet état d’une « prestation d’encadrement et de gestion effectuée personnellement par M. [R] [Z] ». Il apparaît donc que M. [R] [Z], gérant de la Société Nouvelle E.Co.Tech jusqu’au 28 octobre 2016 et à ce titre en charge de l’encadrement et de la gestion de sa société, a souhaité confier l’exercice de cette charge à… lui-même, sous couvert de sa société DM Ingenierie. Si l’on peut subodorer la finalité d’un tel montage à première vue dépourvu de sens, il reste que la société DM Ingénierie n’apporte la preuve d’aucune prestation d’encadrement et de gestion de M. [R] [Z] qui puisse être détachée de sa propre qualité de dirigeant et de représentant légal de la Société Nouvelle E.Co.Tech. Il en va ainsi de ses remarques à sa salariée en charge du suivi des frais et du prévisionnel, de son mail à un client, d’un bref échange sur l’opportunité de répondre à un appel d’offres, de son souci du règlement des charges et cotisations de la société Société Nouvelle E.Co.Tech, de sa stratégie consistant à les acquitter via sa société DM Ingenierie, ou encore de l’organisation d’une journée de formation pour certains salariés (pièces 4, 5, 7, 11, 15 à 19 DM Ingenierie).

La société DM Ingenierie échoue ainsi à démontrer non seulement l’existence du contrat dont elle se prévaut mais encore la réalité de la prestation dont elle réclame le règlement.

Si dans ses dernières écritures l’appelante en appelle subsidiairement aux dispositions des articles 1303 et 1303-1 du code civil pour soutenir que la Société Nouvelle E.Co.Tech se serait injustement enrichie à son détriment, le second de ces textes dispose que l’enrichissement est injustifié « lorsqu’il ne procède ni de l’accomplissement d’une obligation par l’appauvri ni de son intention libérale ».

Or, outre que les résultats des exercices comptables des années 2015 et 2016 de la Société Nouvelle E.Co.Tech, qui affichent des pertes respectives de 64'335 euros et 67'444 euros (pièce 8 Société Nouvelle E.Co.Tech), s’accommodent mal avec une notion d’enrichissement, les actions réalisées par M. [R] [Z] n’ont procédé, ainsi qu’il vient d’être vu, que de l’accomplissement de ses obligations de dirigeant et de représentant légal de la Société Nouvelle E.Co.Tech.

La demande en paiement de la société DM Ingenierie ne pouvant être mieux accueillie sur le fondement de l’enrichissement sans cause, le jugement entrepris sera donc confirmé en ce qu’il l’en a déboutée.

Le jugement sera également confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles. La société DM Ingenierie, qui succombe, supportera la charge des dépens d’appel et devra régler en outre à la Société Nouvelle E.Co.Tech une indemnité de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés par cette dernière pour les besoins de la procédure d’appel.

PAR CES MOTIFS

CONFIRME le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

CONDAMNE la société DM Ingenierie à payer à la Société Nouvelle E.Co.Tech une indemnité de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés par cette dernière pour les besoins de la procédure d’appel,

CONDAMNE la société DM Ingenierie aux dépens d’appel.

Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, présidant la collégialité et Monsieur Axel DURAND, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT