Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 5-7

ARRÊT DU 25 SEPTEMBRE 2014

(n° 146, 9 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 2013/16164

Décision déférée à la Cour : n° 213C1054 rendue le 24 juillet 2013

par L’AUTORITÉ DES MARCHES FINANCIERS

DEMANDERESSE AU RECOURS :

— La société X & Compagnie, Société anonyme de Luxembourgeois

prise en la personne de son représentant légal

dont le siège social est : XXX

Elisant domicile au Cabinet de Maître François TEYTAUD

XXX

Représentée par :

— Maître François TEYTAUD,

avocat au barreau de PARIS,

toque : J125

XXX

— Maître Loïc HENRIOT,

avocat au barreau de PARIS

toque C049

XXX

XXX

DÉFENDEURS AU RECOURS :

— La société CIRA HOLDING, S.A.

prise en la personne de son représentant légal

dont le siège social est :

Elisant domicile à la SCP FISSELIER & ASSOCIES

XXX

Représentée par :

— La SCP AFG,

avocats associés au barreau de PARIS,

toque : L0044

— Maître Frédéric PELTIER

avocat au barreau de PARIS

toque : L0099

XXX,

XXX

— M. Y D

Né le XXX à XXX

Nationalité : Française

Dirigeant de société

XXX

non comparant – ni représenté

— M. I J

Ne le 27 octobre 1962 à XXX

Nationalité : Française

Dirigeant de société

Demeurant : XXX

non comparant – ni représenté

— La société CS Communication et Systèmes

prise en la personne de son représentant légal

dont le siège social est : XXX

non comparante – ni représentée

EN PRÉSENCE DE :

— L’AUTORITÉ DES MARCHES FINANCIERS

XXX

XXX

représentée à l’audience par M^me Patricia CHOQUET, munie d’un pouvoir

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 juin 2014, en audience publique, devant la Cour composée de :

— M. Christian REMENIERAS, Président

— M^me G H, Conseillère

— M^me A B, Conseillère

qui en ont délibéré

GREFFIER, lors des débats : M. P Q-R

MINISTÈRE PUBLIC :

L’affaire a été communiquée au ministère public, représenté lors des débats par M. Marc BRISSET-FOUCAULT, Avocat Général, qui a fait connaître son avis.

ARRÊT :

— Réputé contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M. Christian REMENIERAS, président et par M. P Q-R, greffier.

* * * * * * * *

La société CS COMMUNICATION & SYSTEMES (ci-après la société CS) est une société anonyme de droit français. Avec l’ensemble de ses filiales consolidées, elle constitue un groupe concepteur, intégrateur et opérateur de systèmes critiques opérant essentiellement dans les secteurs de la défense et de la sécurité, de l’aéronautique et de l’espace, de l’énergie et de l’industrie. M. Y D est l’actionnaire de contrôle de la société CS, dont il est le président du conseil d’administration.

Dans le cadre de l’opération de recapitalisation de la société CS, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext, via la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription, l’Autorité des Marchés Financiers (ci après l’ « AMF ») a été saisie de deux demandes de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’acquisition visant les titres de la société CS par deux de ses actionnaires. L’une était à l’initiative de M. Y D et de la société X & Compagnie qu’il contrôle, l’autre émanait de la société Cira Holding, contrôlée par M. K L- O.

Il est rappelé :

— que depuis le 14 juin 2013, M. Y D détient, par l’intermédiaire de Nayala BV, société de droit néerlandais, 71,25 % de la société Sava & Cie, société de droit luxembourgeois, et 66,65% de la société X ; Sava détient environ 17,2 % du capital et 29,1 % des droits de vote de la société CS ; X détient environ 29,8 % du capital et 25,3 % des droits de vote de la société CS, M. Y D contrôlait donc environ 47% du capital et 54,4 % des droits de vote de la société CS,

— que la société Sava, débitrice de la société Cira Holding, société de droit luxembourgeois, contrôlée par M M L O, a donné en nantissement à la société Cira Holding, en garantie de sa créance, 1 017 722 actions de la société CS,

— qu’à compter de décembre 2012, la société Cira Holding a demandé la réalisation de son gage, et les 1 017 722 actions de la société CS lui ont été transférées conformément à l’ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris du 3 juillet 2013,

— que la société CS a publié un communiqué le 24 juin 1013, précisant que le conseil d’administration de CS avait décidé de soumettre à l’assemblée générale annuelle du 15 juillet 2013, une résolution d’augmentation de capital de 15 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

— qu’au 3 juillet 2013, la répartition du capital et des droits de vote de la société CS était la suivante :

— Sava & Cie détenait 1,03 % du capital et 2 ,04 % des droits de vote ;

— X & Cie détenait 29,84 % du capital et 29,36 % des droits de vote ;

— Cira Holding détenait 16,14 % du capital et 15,88 % des droits de vote ;

—  4 % du capital était détenu en autocontrôle sans droit de vote ;

— le flottant représentait 49,99 % du capital et 52,72 % des droits de vote.

Les deux demandes de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’acquisition ont été examinées par le collège de l’AMF et ont donné lieu pour chacune d’entre elles à une décision distincte :

— d’une part, la décision n°213C1054 de l’AMF du 24 juillet 2013 (ci après la « Décision ») qui a fait droit à la demande de la société Cira de dérogation au dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la société CS, sur le fondement des articles 234-9, 2° et 234-10 du règlement général de l’AMF,

— d’autre part, la décision n°213C1053 de l’AMF du 24 juillet 2013 qui a accordé à M. Y D et à la société X & Cie la dérogation sollicitée, et qui a statué sur les conséquences de la mise en concert de MM. Y D et I J.

Un recours a été formé contre chacune de ces deux décisions, par déclarations au greffe de la cour d’appel de Paris, respectivement déposées le 1^er août 2013, par la société Cira Holding à l’encontre de la décision n° 213C1053 , et le 5 août 2013 par la société X & Compagnie à l’encontre de la décision n° 213C1054.

La présente procédure concerne le recours introduit par la société X contre la décision n° 213C1054.

SUR CE,

Aux termes de son mémoire déposé le 20 août 2013 et de son mémoire récapitulatif déposé le 22 mai 2014, la société X demande à la cour d’annuler la Décision 'dans son ensemble’et subsidiairement, de la réformer en ce qu’elle n’a pas conditionné l’octroi de la dérogation à l’obtention ministérielle prévue par l’article L 151-3 du code monétaire et financier, au plus tard avant le versement de toute souscription au-delà du seuil d’un tiers du capital ou des droits de vote.

Elle fait essentiellement valoir, sur la forme, l’insuffisance de motivation de la Décision en ce qu’elle n’expliquerait pas en quoi l’acquisition massive de droits préférentiels de souscription serait assimilable à une souscription d’actions à titre réductible ou irréductible, condition exigée par l’article 234-9, 2° du Règlement général de l’AMF.

Sur le fond, elle soutient que la décision critiquée est prise :

— d’une part, en violation de l’article 234-9, 2° du Règlement général de l’AMF car l’offre de la société Cira d’acquérir les droits préférentiels de souscription des actionnaires minoritaires qui ne souhaitent pas exercer leur droit de souscription, ne répond pas à l’objectif de recapitalisation d’une société en situation avérée de difficultés financières mais poursuit un objectif de prise de contrôle de la société CS ;

— d’autre part, en violation des articles L-151-3, L-621-1, R-153-1 à R-153-3 du code monétaire et financier, au motif que la société CS opère dans le secteur de la défense et que l’AMF devait s’assurer avant d’accorder la dérogation, que la société Cira, contrôlée par M M L O, citoyen français résidant hors de l’Union européenne, disposait d’une autorisation du ministre de l’Economie, des Finances et de l’industrie, au titre des investissements étrangers en France, ou subordonner la dérogation à cette autorisation ;

La société X invoque en outre le caractère inopportun de la dérogation accordée, qui revient selon elle, à admettre qu’un actionnaire puisse prendre le contrôle d’une société, sans avoir à déposer d’offre publique, et sans apporter aucune contribution décisive au succès de l’augmentation de capital, ni être partie prenante au protocole de conciliation.

****

Aux termes de ses 'observations’ déposées le 1^er avril 2014, la société Cira Holding, qui souligne que M Z a tenté, avant l’augmentation de capital, de l’empêcher d’appréhender les actions nanties de CS, en garantie de sa créance, de manière à entraver l’exercice de ses droits d’actionnaire de CS dans le cadre de l’augmentation de capital, prie la cour de débouter la société X de l’ensemble de ses demandes et de confirmer la Décision.

Elle expose que la décision critiquée répond à l’exigence de motivation et fait valoir, sur le fond, qu’il y a bien eu franchissement du seuil de 30% dans le capital de la société CS, du fait d’une souscription d’actions nouvelles, conformément à la lettre de l’article 234-9-2° du règlement général de l’AMF.

Elle conteste que son intention affichée, d’une recomposition de l’actionnariat de la société CS et de son conseil d’administration, afin d’écarter les conflits d’intérêts et d’assurer un véritable contrôle de la gestion de la société soit, comme l’affirme la société X, contraire à l’objectif de participation à la re-capitalisation de la société CS, en lui apportant son soutien financier .

Elle réfute toute violation prétendue de la part de l’AMF, des dispositions relatives à l’autorisation requise du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie préalablement à toute prise de participation au-delà de 33,33% du capital et des droits de vote des sociétés intervenant dans un secteur de la défense, comme c’est le cas de CS, aux motifs que ce seuil n’a pas été dépassé, et que l’AMF n’a pas le pouvoir de subordonner l’octroi d’une dérogation à l’obtention d’une autorisation du ministre, ce qui serait contraire à la liberté des investissements en France.

Enfin, elle estime que l’octroi de la dérogation litigieuse était opportun dans la mesure où la protection des actionnaires minoritaires était assurée par d’autres biais que la mise en oeuvre d’une offre publique obligatoire ; que précisément, sa position d’acquéreur de tous les droits qui se présentaient, sans limite, respectait l’égalité des actionnaires dans le cadre d’une opération de re-capitalisation où les titres étaient dilués.

L’AMF a déposé le 27 mars 2014, des observations aux fins de rejet du recours.

Le ministère public a fait des observations écrites mises à la disposition des parties, tendant au rejet du recours.

A l’audience publique du 12 juin 2014, les conseils de la société X et de la société Cira Holding ont été entendus en leurs observations orales, ainsi que le représentant de l’AMF et le ministère public ;

LA COUR,

Considérant qu’il est constant en l’espèce :

— que par jugement du 24 juin 2013, le tribunal de commerce de Paris a homologué l’accord conclu entre la société CS et ses partenaires financiers, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, accord subordonné à la réalisation d’une augmentation de capital de 15 millions d’euros, au plus tard le15 août 2013,

— que les principales modalités de l’augmentation de capital de la société CS annoncée le 24 juin 2013, et adoptée par l’assemblée générale du 15 juillet 2013, consistaient en l’émission de 11 036 515 actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à raison de 7 actions nouvelles pour 4 actions anciennes, celles-ci étant émises au prix unitaire de 1,36 €, soit un produit brut d’émission d’environ 15 millions €,

— que le 10 juillet 2013, les actions nanties au profit de la société Cira Holding lui ont été effectivement transférées,

— que la société Cira Holding s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital pour un montant total de 2,4 millions € soit environ 16,14% du montant de l’augmentation de capital prévue, avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de ses droits,

— que par ailleurs, la société Cira Holding a fait connaître son intention d’acquérir des droits préférentiels de souscription auprès des actionnaires minoritaires – sans limite de quantité – hormis ceux détenus par les sociétés Sava & Cie et X & Cie, au prix minimum de 0,20 € par droit (déclaration de franchissement de seuils et déclaration d’intention du 16 juillet 2013) ;

Considérant que c’est dans ces conditions que n’excluant pas de franchir les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société CS, circonstance qui en application de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, impose le dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres en cause, la société Cira a sollicité le 28 juin 2013, l’octroi d’une dérogation à cette obligation sur le fondement de l’article 234-9 2° ;

Sur le défaut de motivation de la Décision :

Considérant que l’obligation de motivation implique que la Décision comporte l’énoncé des considérations de droit et de fait qui en constituent le fondement ; que dès lors que sont réunis les éléments suffisants pour en comprendre la logique, le sens et la portée et, le cas échéant, en permettre son contrôle par la Cour, l’exigence de motivation est satisfaite ;

Considérant que dans le cas présent, après avoir rappelé les faits constants et les dispositions applicables, l’AMF a estimé réunies les conditions fixées par l’article 234-9, 2° du règlement général pour accorder à la société Cira Holding le bénéfice de la dérogation qu’elle sollicitait, en justifiant sa décision par les éléments de fait qui lui était soumis ;

Considérant qu’en effet, l’ AMF a retenu :

— que Cira Holding avait fait connaître son intention d’acquérir des droits préférentiels de souscriptions sans limite de quantité, en excluant seulement ceux détenus par Sava & Compagnie et X & Compagnie,

— que 'les circonstances dans lesquelles les seuils de 30% du capital ou des droits de vote de CS COMMUNICATION & SYSTEMES sont susceptibles d’être franchis par Cira Holding résultent de sa souscription à titre irréductible à l’augmentation de capital de la société au-delà de la quotité qui résulte de sa détention actuelle, sont conformes aux dispositions des articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 du règlement général',

Considérant que ce faisant, contrairement à ce qui est soutenu, l’AMF a bien pris en compte, pour apprécier si les conditions exigées par l’article 234-9, 2° étaient remplies, la position de la société Cira Holding puisqu’elle a considéré que le franchissement potentiel des seuils résultait de sa participation à l’augmentation de capital, non seulement par l’exercice des droits préférentiels de souscription, attachés aux actions qu’elle détenait du fait de la mise en oeuvre de son nantissement sur les actions CS, mais également 'au-delà', c’est-à-dire implicitement, mais nécessairement, par le biais de l’acquisition de droits préférentiels de souscription en complément de sa participation ;

Considérant que sous couvert d’un défaut de motivation, la société X critique en réalité la décision au fond, pour avoir admis que la souscription par la société Cira Holding à l’augmentation de capital de CS était caractérisée, alors que qu’elle conteste précisément que les modalités permettant la souscription de l’actionnaire aient été conformes à ce qu’exige le règlement général de l’AMF ;

que le moyen n’est, par voie de conséquence, pas fondé ;

Sur le fond :

Considérant que pour accorder ou non une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique, en application de l’article 234-8 alinéa 2 de son règlement général, l’AMF doit examiner 'les circonstances dans lesquelles le ou les seuils ont été ou seront franchis, la répartition du capital et des droits de vote et les conditions dans lesquelles, le cas échéant, l’opération a fait ou fera l’objet d’une approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société visée’ ;

Considérant qu’en l’espèce, l’AMF a fait application de l’article 234-9 2° du règlement général auquel renvoie l’article 234-8 qui lui permet d’accorder une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique en cas de 'souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires’ ;

Que seule est contestée l’existence de la condition d’octroi de la dérogation tenant à la souscription à l’augmentation de capital de la société CS, ni ses difficultés financières, ni l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires n’étant discutées ;

Considérant qu’en effet, selon la société X, la condition de souscription effective à l’augmentation de capital du 15 juillet 2013 n’est pas remplie, dès lors que le franchissement des seuils de 30 % provient essentiellement d’acquisitions d’actions sans droit préférentiel de souscription sur le marché, effectuées par la société Cira Holding, et non d’une 'souscription’ au sens du texte précité ; qu’elle précise : 'en d’autres termes, le franchissement de seuils résulte d’opérations étrangères, à la fois à une opération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires, et au soutien financier d’une entreprise en difficulté’ ; qu’elle ajoute que l’objectif poursuivi par la société Cira Holding n’est donc pas la participation à la restructuration financière de la société CS mais la prise de contrôle de celle-ci, ce qui est incompatible avec l’octroi de la dérogation visée à l’article 234-9 2° ;

Mais considérant que le cas de dérogation prévu à l’article 234-9 2 impose seulement à son bénéficiaire d’avoir procédé à un apport de fonds dans une société en situation avérée de difficulté financière et dont la continuité de l’exploitation est en péril ;

Considérant que comme l’observe l’AMF, la condition exigée par ce texte consiste dans le franchissement effectif du seuil de 30 % 'au seul résultat de la souscription à l’augmentation de capital’ ;

que d’une part, rien n’interdisait à Cira de souscrire à des titres CS émis antérieurement à la date de l’augmentation de capital ; que la seule limite imposée à Cira consistait à ne pas passer un ordre au-delà de ses droits préférentiels de souscription (ordonnance de référé du 3 juillet 2013) ;

que d’autre part, la critique de X en ce que l’AMF n’aurait pas pris en compte l’objectif de prise de contrôle de CS, recherché par Cira est inopérante ;

Considérant qu’en effet, il suffit de rappeler à cet égard que l’octroi de la dérogation a pour objet de favoriser la re-capitalisation d’entreprises en difficultés ; qu’elle permet à celui qui apporte son soutien financier de ne pas avoir à supporter le coût d’une offre publique, dans l’hypothèse d’une prise de contrôle de la société en difficulté financière, à l’occasion de la restructuration financière envisagée ;

Considérant que le rôle de l’AMF se limite donc sur le fondement de l’article 234-9 2°, à s’assurer de l’objectif de participation du requérant à l’augmentation de capital, sans avoir à rechercher s’il est animé d’autres intentions ;

que lorsqu’elle statue comme en l’espèce, avant la réalisation de l’opération envisagée en application de l’article 234-10 de son règlement général, l’AMF apprécie les conditions d’octroi de la dérogation au regard des éléments justificatifs apportés par le requérant, étant relevé que si l’opération n’est pas mise en oeuvre dans les conditions initialement prévues, l’AMF peut prononcer la caducité de sa décision ;

Considérant que dans le cas présent, ayant constaté, pièces à l’appui, l’intention manifestée par Cira Holding, d’acquérir des droits préférentiels de souscriptions sans limite de quantité, en excluant seulement ceux détenus par Sava & Compagnie et X & Compagnie, l’AMF a caractérisé la volonté de Cira de souscrire à des actions nouvelles – lui faisant potentiellement franchir le seuil de 30% – et par voie de conséquence l’intention de Cira de contribuer à la re-capitalisation de la société CS en difficulté ;

que le débat que tente d’instaurer la société X, sur l’objectif premier qu’aurait poursuivi Cira, de prendre le contrôle de CS n’a pas lieu d’être ; que la critique adressée sur ce point à l’AMF n’est pas fondée, et qu’il ne peut être tiré des termes de la déclaration d’intention de Cira du 16 juillet 2013, les conséquences sur le bénéfice de la dérogation, que X entend lui donner ;

Considérant s’agissant de la condition de franchissement effectif de seuils, qu’est produit aux débats un tableau dont il ressort que Cira détenait 29,991% du capital de CS avant l’augmentation de capital, et 30,326% après celle-ci ( pièce 9 de Cira Holding) ;

qu’il suffit à la lecture de ce document, de constater que le seuil de 30% n’était pas atteint avant le 15 août 2013, date de l’augmentation de capital, mais que, contrairement à ce qui est soutenu par X, il n’a été franchi à cette date que par l’exercice des droits préférentiels de souscription attachés aux actions antérieurement détenues par Cira :

— d’une part, à la suite de la réalisation de son nantissement,

— d’autre part, à la suite de l’acquisition d’actions émises antérieurement à la date de l’augmentation de capital et donc auxquelles étaient attaché un droit préférentiel de souscription, et à la suite de l’acquisition de droits préférentiels de souscription auprès des actionnaires minoritaires, en complément de sa participation ;

qu’en outre, grâce à l’acquisition de ces actions, la société Cira Holding a pu se conformer à l’ordonnance de référé du 3 juillet 2013 qui lui avait fait interdiction de souscrire à titre réductible à l’augmentation de capital ;

que c’est par une exacte appréciation des circonstances de la cause que l’AMF a considéré que la condition d’octroi de la dérogation tenant à la souscription à l’augmentation de capital de la société CS, était remplie ;

que le moyen tiré de l’irrégularité de la Décision n’est pas fondé ;

Sur l’absence d’autorisation au titre des investissements étrangers en France :

Considérant que X fait grief à l’Autorité d’avoir accordé la dérogation alors que Cira n’avait pas obtenu l’autorisation ministérielle requise au titre des investissements étrangers en France ;

Considérant qu’en effet, aux termes de l’article L151-3 du code monétaire et financier, les investissements étrangers dans une activité en France qui, même à titre occasionnel, participe à l’exercice de l’autorité publique ou relève de la sécurité publique ou de la défense nationale sont soumis à autorisation préalable du ministre chargé de l’économie ;

qu’il est exact que Cira n’avait pas obtenu l’autorisation en question au moment où la décision déférée a été rendue ;

Mais considérant que comme le souligne l’AMF dans ses observations, la demande d’autorisation préalable relève de la seule responsabilité du demandeur, étant précisé qu’elle avait constaté en l’espèce au jour où elle a rendu sa décision, que Cira avait saisi le ministre compétent ;

que non seulement l’AMF ne peut préjuger avant la clôture des souscriptions à l’augmentation de capital, de l’obtention ou non de l’autorisation, mais que pas davantage, il ne lui appartient de subordonner ses décisions au respect des lois et règlements qui s’imposent au requérant, et dont la mise en oeuvre relève de la responsabilité de celui-ci ;

Considérant également qu’aucun texte ne prévoit dans un tel cas, que l’AMF puisse assortir sa décision d’une condition suspensive ;

Considérant en outre qu’en application de l’article R153-1 du code monétaire et financier, un 'investissement’ n’est constitué que si l’investisseur franchit le seuil de 33,33 % de détention du capital ou des droits de vote ; que dans le cas présent, le seuil de 33,33 % n’a pas été franchi à la clôture des inscriptions à l’augmentation de capital qui a eu lieu le 2 août 2013 ;

Considérant que le moyen n’est pas fondé ;

Sur le défaut prétendu d’opportunité de la Décision :

Considérant que X souligne que les engagements qu’elle a pris, de souscrire des actions à titre réductible et irréductible permettaient la réalisation de l’augmentation du capital et qu’elle-même était partie prenante au protocole de conciliation conclu en vue de remédier aux difficultés de la société CS ;

qu’elle prétend que dans ces circonstances, l’octroi de la dérogation est totalement inopportun, dès lors qu’il permet à Cira de prendre le contrôle de CS, sans remplir la condition tenant à l’objectif de 'recapitalisation’ et d’apurement des difficultés financières de la société CS, visé par l’article 234-9 2° ;

Mais considérant qu’ainsi qu’il a déjà été dit, l’octroi de la dérogation est seulement soumis à la condition que celui qui en sollicite le bénéfice ait procédé à un apport de fonds dans une société en situation avérée de difficulté financière et dont la poursuite de l’exploitation est en péril ; que l’AMF a justifié sa décision en examinant les éléments de fait qui lui était présentés, et en vérifiant le respect des conditions imposées par l’ordonnance de référé du 3 juillet 2013 ; que rien n’interdit la prise de contrôle à l’occasion de la restructuration financière d’une société en difficulté ;

que dès lors, X n’est pas fondée à critiquer la décision à raison de son inopportunité prétendue, au motif que Cira aurait poursuivi l’objectif de prise de contrôle de la société CS ;

Considérant qu’il résulte de tout ce qui précède que le recours doit être rejeté ;

PAR CES MOTIFS

Déclare le recours mal fondé ;

Condamne la société X & Compagnie aux dépens.

LE GREFFIER,

P Q-R

LE PRÉSIDENT,

Christian REMENIERAS