Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 8, 10 décembre 2024, n° 24/09801

TCOM Sens 4 mai 2024

CA Paris
Infirmation partielle 10 décembre 2024

Arguments

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Rejeté
Sous-évaluation de la valeur vénale de l'immeuble
La cour a estimé que l'offre d'achat conditionnelle de 580 000 euros ne suffisait pas à remettre en cause la décision du juge-commissaire, qui avait retenu une offre ferme de 490 000 euros.
Rejeté
Absence d'offre ferme à hauteur de la valeur vénale
La cour a confirmé que l'offre de la SCI BLV était tangible et conforme à l'estimation du technicien, tandis que l'offre de la SCI Les Argentins était conditionnelle et non garantie.
Rejeté
Proposition d'une offre d'achat supérieure
La cour a jugé que cette lettre d'intention n'était pas une offre ferme et ne couvrait pas le passif résiduel, confirmant ainsi la décision du juge-commissaire.
Accepté
Nécessité de régulariser la cession dans un délai raisonnable
La cour a modifié la date limite de régularisation de l'acte de cession, prolongeant le délai jusqu'au 10 mars 2025.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 ch. 8, 10 déc. 2024, n° 24/09801
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	24/09801
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Sens, 4 mai 2024, N° 2024M00093
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	15 avril 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Nathalie LESENECHALSandra OHANAMélanie LE CLECH
Cabinet(s) :	CABINET R-D MARCEAU
Parties :	S.C.I. LES ARGENTINS c/ S.C.I. BLV

Texte intégral

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 10 DÉCEMBRE 2024

(n° / 2024 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/09801 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJQDA

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 4 mai 2024 – Juge commissaire du Tribunal de commerce de SENS – RG n° 2024M00093

APPELANTE

S.C.I. LES ARGENTINS, société civile immobilière, prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [J] [M], domicilié en cette qualité [Adresse 5],

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SENS sous le numéro 899 639 587,

Dont le siège social est situé [Adresse 7]

[Adresse 7]

[Localité 9]

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocate au barreau de PARIS, toque : C1050,

Assistée de M^e Mélanie LE CLECH, avocate au barreau de PARIS, toque : R277,

INTIMÉS

S.E.L.A.R.L. ARCHIBALD, prise en la personne de Maître [D] [U], en qualité de liquidateur judiciaire de la SCI LES ARGENTINS,

Dont le siège social est situé [Adresse 12]

[Adresse 12]

[Localité 9]

Représentée et assistée de M^e Nathalie LESENECHAL, avocate au barreau de PARIS, toque : D2090,

S.C.I. BLV, société civile immobilière, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SENS sous le numéro 921 453 270,

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Localité 9]

S.A.S. TECNIA INDUSTRIES, société par actions simplifiée, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 901 780 957,

Dont le siège social est situé [Adresse 10]

[Localité 8]

S.A. LCL-CRÉDIT LYONNAIS, société anonyme à conseil d’administration , prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 954 509 741,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 6]

Non constituées

LE PROCUREUR GÉNÉRAL PRÈS LA COUR D’APPEL DE PARIS

[Adresse 2]

[Localité 8]

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 905 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12 novembre 2024, en audience publique, devant la cour, composée de :

M^me Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

M^me Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par Madame Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M^me Liselotte FENOUIL

ARRÊT :

— réputé contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS CONSTANTS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS

La société civile immobilière Les Argentins, immatriculée au RCS de Sens le 25 mai 2021, exerce une activité d’acquisition, propriété, administration, exploitation par bail, location ou autrement, y compris par bail à construction, de biens immobiliers qui seront apportés ou acquis par elle au cours de la vie sociale, ainsi que la construction de tous immeuble à usage industriel ou d’habitation.

Par jugement du 7 février 2023, le tribunal de commerce de Sens a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Les Argentins, et par jugement du 23 mai 2023 a converti le redressement en liquidation judiciaire et désigné la SELARL Archibald en la personne de Me [D] [U] en qualité de liquidateur judiciaire.

La SCI Les Argentins est propriétaire d’un immeuble à usage professionnel situé [Adresse 7], cadastré section ZL n°[Cadastre 4] pour une contenance de 30a 2ca, acquis par acte authentique signé le 26 août 2021.

Selon le rapport établi le 19 septembre 2023 par M. [H] [R], expert immobilier à [Localité 9], technicien missionné par le juge-commissaire pour réaliser un descriptif et une estimation de l’immeuble dépendant de l’actif de la SCI Les Argentins, la valeur vénale de l’immeuble situé [Adresse 7] à [Localité 9] est de 490 000 euros.

Selon le liquidateur, le passif résiduel de la procédure collective s’élève à 844 523,17 euros.

Par requête en cession amiable d’un bien immobilier déposée le 27 mars 2024, La SELARL Archibald ès qualités a saisi le juge commissaire du tribunal de commerce de Sens aux fins de fixer les modalités de cession de l’immeuble dépendant de la liquidation judiciaire de la SCI Les Argentins au regard des deux offres d’acquisition reçues :

— celle de la SCI BLV, au prix net vendeur de 480 000 euros, amélioré lors de l’audience en chambre du conseil à 490 000 euros, avec à l’appui de cette offre un accord de principe du 9 janvier 2024 de la société BNP Paribas Agence d’Auxerre Arquebuse quant à l’octroi d’un crédit immobilier d’un montant de 490 000 euros destiné à financer l’acquisition ;

— celle de la SAS Tecnia Industries, au prix net vendeur de 460 000 euros amélioré lors de l’audience en chambre du conseil à 485 000 euros, et avec à l’appui de cette offre une attestation du CIC Cote d’or Entreprises, indiquant qu’au 4 mars 2024 la société Tecnia Industries disposait d’un solde d’avoirs non bloqués excédant la somme de 500 000 euros.

Par ordonnance du 4 mai 2024, notifiée le 15 mai 2024, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Sens a notamment :

— autorisé la vente amiable au profit de la SCI BLV, de l’immeuble sis [Adresse 7], dépendant de l’actif de cette liquidation judiciaire, pour le prix payable comptant au plus tard le jour de la signature de l’acte de 490 000 euros net hors droits et frais d’enregistrement ;

— dit que le candidat acquéreur s’engage à procéder au remboursement des impôts et charges afférentes au bien au prorata temporis ;

— rejeté l’offre de la SAS Tecnia Industries ;

— pris acte des observations formulées par SCI Les Argentins ;

— fixé la prise de possession à la signature de l’acte ;

— dit que l’acte authentique constatant la régularisation de la cession devra être établi au rapport de la SCP Tatat-Arnaud-Dugrossy, notaire à [Localité 9], laquelle devra faire toutes diligences pour obtenir le certificat de non appel et établir l’acte de cession ;

— dit que l’acte de cession devra être régularisé au plus tard le 2 septembre 2024 et que l’autorisation de vente amiable sera considérée comme non avenue en cas de non-respect de ce délai.

Par déclaration du 24 mai 2024, la société Les Argentins a relevé appel de cette ordonnance, intimant la SELARL Archibald en la personne de Me [D] [U] en qualité de liquidateur judiciaire, la SCI BLV, la SAS Tecnia Industries et la SA LCL-Crédit Lyonnais.

Par conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 12 novembre 2024, la société Les Argentins demande à la cour :

— d’infirmer l’ordonnance rendue le 4 mai 2024 ;

— statuant à nouveau, de rejeter la requête en autorisation de vendre amiablement le bien détenu par la SCI Les Argentins déposée par Me [U] ès-qualités ;

— de ne pas autoriser la vente amiable du bien détenu par la SCI Les Argentins, sis [Adresse 7] dépendant de l’actif de cette liquidation judiciaire au profit de la SCI BLV pour un prix net vendeur de 490 000 euros hors droit et frais d’enregistrement ;

— d’autoriser la vente du bien détenu par la SCI Les Argentins au profit de l’acquéreur le mieux disant sur la base de la valeur vénale telle que retenue par le rapport d’expertise du cabinet Es Expertises ;

— de fixer les modalités de cession de l’immeuble dépendant de la liquidation judiciaire de la SCI Les Argentins.

La SCI Les Argentins soutient que le cabinet [R] a largement sous-évalué la valeur vénale de son bien en l’estimant à 490 000 euros, qu’elle a fait estimer le bien le 23 juillet 2024 par le cabinet Es Expertises, expert en évaluation immobilière agréé par le Centre national de l’expertise, qui retient une valeur vénale de l’ensemble de 950 000 euros, que cette somme permettrait d’apurer le passif résiduel de 844 523,17 euros. Elle communique le 12 novembre 2024 une lettre d’intention d’achat au prix de 580 000 euros.

Par conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 12 novembre 2024, la SELARL Archibald en la personne de Me [U] ès-qualités, demande à la cour :

— de débouter la SCI Les Argentins de l’ensemble de ses demandes ;

— de confirmer l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;

— subsidiairement, si par extraordinaire la cour infirmait la décision entreprise, et vu l’absence d’offre à hauteur de la somme de 950 000 euros pour l’achat du bien immobilier par un candidat présentant toutes les garanties de paiement, d’ordonner la saisie immobilière du bien immobilier dépendant de l’actif de la liquidation judiciaire de la SCI Les Argentins enregistré au cadastre sous le n°[Cadastre 4] ZL lieudit [Adresse 11] pour une surface de 00ha 30a et 2ca ;

— de dire que les dépens seront comptés en frais de procédure collective.

La SELARL Archibald ès qualités réplique que la valeur vénale de l’immeuble figurant dans le contre-rapport établi par le cabinet Es Expertises apparait surévaluée quelle que soit la méthode d’évaluation employée, que cette estimation ne repose sur aucune base sérieuse, que l’immeuble a été acquis pour un prix de 620 000 euros en 2021, qu’il s’agit de locaux d’activités et non d’immeubles de bureaux, que le bien immobilier est en bon état mais situé dans une zone artisanale et industrielle, dans une impasse, moins passante et hors du centre-ville, ce qui constitue un facteur défavorable, que l’appelante ne présente aucun candidat acquéreur au prix de 950 000 euros, que l’offre de la société BLV est tangible et sérieuse, que l’infirmation de l’ordonnance emporterait anéantissement de cette offre alors qu’il n’y a aucune certitude que la circularisation du bien à une valeur vénale de 950 000 euros suscite des offres présentant toutes les garanties de financement et qu’une lettre d’intention n’est pas une offre et encore moins une offre ferme ne comporte pas de précisions quant au mode de financement de l’acquisition et ne permet pas de couvrir la totalité du passif.

La société Les Argentins a signifié la déclaration d’appel puis ses conclusions aux sociétés BLV (touchée à personne), Tecnia Industries (à personne pour la déclaration d’appel et à tiers présent au domicile pour les conclusions) et LCL Crédit-Lyonnais (à personne) qui n’ont pas constitué avocat.

Par acte du 1er juillet 2024, la société Les Argentins a signifié sa déclaration d’appel au ministère public, remis à domicile, qui n’a pas formulé d’observations.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 12 novembre 2024.

SUR CE,

Vu les dispositions des articles L. 642-18 et R. 642-36 du code de commerce,

En l’espèce, le juge-commissaire, après avoir autorisé sa nomination pour déterminer la valeur du bien litigieux figurant à l’actif de la SCI Les Argentins, s’est fondé sur le rapport de M. [R], expert en évaluations immobilières, dont il ressort que le bien se situe dans une zone artisanale à proximité immédiate de [Localité 9] (89), qu’il est à usage d’atelier (525 m²) et de bureaux (452 m²), d’une surface hors 'uvre nette d’environ 977 mètres carrés, que le bâtiment a été édifié avec permis de construire sur un terrain clos d’environ 3 020 m², qu’il a été acquis par la SCI Les Argentins le 27 avril 2021 au prix de 620 000 euros (657 000 euros selon l’acte authentique de vente du 26 août 2021), que sa valeur locative est estimée à 52 758 euros HT/HC par an, que sa valeur a été estimée suivant la méthode dite « de capitalisation du revenu » (par référence à la valeur locative et au taux de rendement brut de 10%) à 495 000 euros, que sa valeur a également été estimée suivant la méthode dite « de comparaison directe » (avec trois ventes immobilières intervenues en 2021) à 485 000 euros et qu’au regard de la proximité des deux valeurs, le technicien a évalué la valeur vénale à 490 000 euros au 19 septembre 2023.

Le technicien a noté, au titre des éléments favorables, une bonne superficie de terrain, le fait que l’immeuble soit détenu en pleine propriété, le bon état du bâtiment, un urbanisme favorable, et, au titre des éléments défavorables, un emplacement commercial moyen, un marché local moyennement dynamique et une conjoncture économique moyenne et incertaine avec une baisse de plus de -40% des encours de crédit immobilier en un an entre juillet 2022 et juillet 2023 selon les données publiées par la Banque de France.

La SCI Les Argentins produit un rapport d’expertise rédigé par la société ES Expertise estimant la valeur vénale du bien à 950 000 euros. Le bien expertisé est identique, la surface comptabilisée par ce sachant est de 855 m² et comporte au titre des éléments favorables, le bon état de l’ensemble, la situation géographique du bien au c’ur d’une zone artisanale et industrielle très dynamique avec plus de 180 entreprises recensées et, au titre des éléments défavorables son implantation dans une impasse, par définition moins passante que d’autres voies. Les méthodes d’évaluation employées sont « la méthode par comparaison » (avec quatre autres ventes intervenues en 2021, 2022 et 2023) donnant une valeur de 900 000 euros, la « méthode par capitalisation du revenu » (du loyer annuel corrigé de 51 300 euros au taux de rendement brut de 6,5%) donnant une valeur de 789 000 euros et la « méthode par sol et construction » donnant une valeur de 1 061 000 euros.

Malgré cette évaluation qui remonte au 23 juillet 2024, la SCI Les Argentins n’est parvenue à obtenir qu’une lettre d’intention d’achat au prix de 580 000 euros, émanant d’une société en cours de constitution (deux personnes physiques sont signataires de la lettre d’intention), sous condition suspensive de l’obtention d’un financement externe, et non étayée par une offre de financement quelle qu’elle soit.

Bien que d’un montant supérieur à celui fixé par l’ordonnance du juge-commissaire, cette offre, en ce qu’elle est conditionnelle et ne permet pas de couvrir le passif résiduel non discuté, ne suffit pas à remettre en cause la décision du juge-commissaire.

En effet, si cet investisseur a fait montre d’un intérêt pour l’achat de ce bien, sa lettre d’intention, qui n’est pas une offre ferme comme le souligne le liquidateur, est conditionnée à l’octroi d’un financement externe et par conséquent n’est pas garantie, alors que l’offre de la société BLV retenue par la décision critiquée d’un montant non négligeable de 490 000 euros et conforme à l’estimation du technicien désigné par le tribunal de commerce est assortie d’une offre de principe de crédit immobilier de 490 000 euros octroyé par la société BNP Paribas le 9 janvier 2024. Elle constitue donc la mieux-disante en l’état des éléments communiqués à la cour.

De surcroît, alors que le bien a été acquis au prix de 657 000 euros en août 2021, à une époque où les taux de crédit immobilier étaient bas et les prix de l’immobilier corrélativement élevés, le fait qu’une seule offre d’achat ait été obtenue par le débiteur, pour un prix significativement inférieur à la valeur vénale estimée par la société ES Expertise, accrédite l’affirmation du liquidateur selon laquelle l’estimation de cette dernière est surévaluée.

En conséquence, il y a lieu de confirmer l’ordonnance déférée sauf en ce qu’elle a dit que l’acte de cession devra être régularisé au plus tard le 2 septembre 2024. Statuant à nouveau, les parties disposeront d’un délai de trois mois pour régulariser la vente, soit au plus tard le 10 mars 2025.

Les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS,

La cour statuant publiquement et par arrêt réputé contradictoire,

Confirme l’ordonnance sauf en ce qu’elle a dit que l’acte de cession devra être régularisé au plus tard le 2 septembre 2024 ;

Statuant à nouveau de ce chef infirmé,

Dit que l’acte de cession devra être régularisé au plus tard le 10 mars 2025 et que l’autorisation de vente amiable sera considérée comme non avenue en cas de non-respect de ce délai ;

Y ajoutant,

Ordonne l’emploi des dépens d’appel en frais privilégiés de la procédure collective.

La greffière,

Liselotte FENOUIL

La présidente,

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT