Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 13

ARRET DU 07 MAI 2025

(n° , 2 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/06407 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CFRRC

Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Mars 2022 -TJ de Paris – RG n° 20/07967

APPELANTE :

Madame [G] [D]

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Jérémy MARUANI, avocat au barreau de PARIS

INTIMES :

Monsieur [U] [O]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représenté par M^e Laurent SIDOBRE, avocat au barreau de PARIS, toque : D0514

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro 2022/013171 du 20/05/2022 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de PARIS)

S.C.I. LES BEAUX ARTS

[Adresse 2]

[Localité 3]

Défaillant

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 05 Mars 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre, chargée du rapport, et M^me Estelle MOREAU, Conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre

M^me Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre

M^me Estelle MOREAU, Conseillère

Greffier, lors des débats : M^me Victoria RENARD

ARRET :

— réputé contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 07 mai 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre et par Michelle NOMO, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

Par acte du 9 novembre 2015, Mme [G] [D] a constitué avec M. [Z] la société civile immobilière Les Beaux arts, le capital social étant réparti entre eux à hauteur de 649 parts pour Mme [D] et d'1 part pour M. [Z].

La Sci Les Beaux arts a fait l’acquisition par acte du 17 décembre 2015 d’un local commercial de 65 m² situé à Paris 17ème moyennant un prix de 65 000 euros payé comptant.

Par actes de cession en date des 19 août et 1er novembre 2017, enregistrés le 3 novembre 2017, M. [Z] a cédé sa part pour un prix de 3 euros à M. [U] [O], alors en couple avec Mme [D], laquelle lui a également cédé 389 parts pour un prix de 1 167 euros.

Le capital social a dès lors été réparti à raison de 260 parts pour Mme [D] et 390 parts pour M. [O] et le siège social a été transféré au domicile de ce dernier par assemblée générale du 1er novembre 2017.

Selon procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2018, à l’encontre duquel Mme [D] a déposé plainte pour faux, celle-ci aurait démissionné de ses fonctions de gérante et M. [O] aurait été nommé gérant.

Par la suite, Mme [D] et M. [O] se sont séparés.

C’est dans ces circonstances que, par acte du 18 août 2020, Mme [D] a assigné M. [O] et la Sci Les Beaux arts devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins d’obtenir la nullité de l’acte de cession du 1er novembre 2017 et de toute modification des statuts intervenue postérieurement, mais également l’indemnisation des préjudices subis.

Par jugement du 7 mars 2022, assorti de l’exécution provisoire, le tribunal judiciaire de Paris a :

— débouté Mme [D] de sa demande de nullité de la cession de parts sociales intervenue entre elle et M. [O] le 1er novembre 2017,

— débouté Mme [D] de ses demandes subséquentes de nullité de modification des statuts et de restitution des parts sociales,

— débouté Mme [D] de ses demandes de dommages et intérêts pour préjudice financier et pour préjudice moral,

— condamné Mme [D] aux dépens de l’instance,

— condamné Mme [D] à régler à M^e Cécile Chambeslin, avocate au barreau de Paris, la somme de 1 800 euros en application des dispositions de l’article 37 de la loi du 10 juillet 1991 sur l’aide juridictionnelle,

— débouté Mme [D] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration du 28 mars 2022, Mme [D] a interjeté appel de cette décision.

Par ailleurs, et par acte du 28 avril 2022, elle a de nouveau fait assigner M. [O] et la Sci Les Beaux arts devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins d’obtenir la résolution de l’acte de cession du 1er novembre 2017 et par conséquent la nullité de toute modification subséquente des statuts et la restitution de ses parts sociales.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 24 juin 2022, Mme [G] [D] demande à la cour de :

— infirmer le jugement,

statuant à nouveau,

— prononcer 'la résolution’ de la cession des 389 parts sociales de la Sci Les Beaux arts numérotées 261 à 649 en date du 1er novembre 2017 conclue entre elle et M. [O],

— déclarer, en conséquence, la nullité de toute modification des statuts de la Sci Les Beaux arts intervenue postérieurement à la cession, et le rétablissement des parts dans l’état où elles se trouvaient antérieurement à la cession résolue,

— ordonner qu’il lui soit restitué les 389 parts sociales numérotées 261 à 649 de la Sci Les Beaux arts, dont elle est propriétaire, ainsi que des droits qui y sont attachés,

— constater qu’elle est titulaire de 649 parts sociales de la Sci Les Beaux arts,

— déclarer la décision opposable à la Sci Les Beaux arts,

— condamner M. [O] à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [O] aux entiers dépens.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 21 septembre 2022, M. [U] [O] demande à la cour de :

— confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

y ajoutant,

— condamner Mme [D] à payer à M^e Laurent Sidobre la somme de 2 000 euros en application de l’article 37 de la loi du 10 juillet 1991,

— condamner Mme [D] aux entiers dépens d’appel.

La Sci Les Beaux arts, à laquelle la déclaration d’appel a été signifiée à son siège social à personne habilitée, le 1er juin 2022, n’a pas constitué avocat.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 14 janvier 2025.

Sur interpellation de la cour, Mme [D] a confirmé par message RPVA daté du 4 avril 2025 que le dispositif de ses conclusions était atteint d’une erreur en ce que sa demande tendait à la nullité de la cession et non à sa résolution, demande non formulée en première instance et ayant fait l’objet d’une nouvelle assignation, et a déposé sa pièce n°22.

SUR CE,

La cour ne statuant en application de l’article 954 du code de procédure civile que sur les prétentions énoncées au dispositif, il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes en paiement de dommages et intérêts en réparation de préjudices financier et moral formées par Mme [D] à l’encontre de M. [O] dans le corps de ses écritures et non repris au dispositif de celles-ci.

Les premiers juges ont considéré d’une part, en comparant l’actif et le passif de la Sci que la preuve du caractère dérisoire du prix de cession n’était pas rapportée dès lors que la société était débitrice soit envers Mme [D] soit envers la banque d’une somme de 78 763,70 euros hors assurance et qu’il n’était pas justifié d’une augmentation notable de la valeur du local commercial acquis en deux ans et d’autre part que même si un défaut de paiement du prix de la cession du 1er novembre 2017 était caractérisé, ce dernier ne permettait pas de prononcer la nullité de la cession mais de solliciter, le cas échéant, la résolution du contrat, ce que Mme [D] ne demande pas.

Mme [D] soutient, au visa des articles 1169 et 1591 du code civil, que :

— la cession de parts sociales est nulle pour vil prix, soulignant que celle-ci s’est faite dans un contexte particulier au regard de l’influence et de l’emprise exercée par M. [O] et ajoutant qu’elle a été amenée à déposer plainte pour faux à l’encontre du procès-verbal du 16 mars 2018 modifiant les statuts et prévoyant qu’elle démissionne de ses fonctions de gérante,

— les premiers juges ont fait une mauvaise appréciation des faits en portant le montant du prêt au passif de la société dès lors qu’aucun prêt ou apport en compte courant n’a été conclu entre elle et la Sci, ce moyen n’était d’ailleurs soutenu ni par M. [O], ni par la Sci Les Beaux arts,

— elle a réglé l’intégralité des échéances du prêt à la consommation de 65 000 euros ayant servi à l’acquisition du bien et a procédé au virement de 68 050 euros depuis son compte personnel entre les mains du notaire chargé de la cession, pour l’acquisition du bien,

— M. [O] a acquis les parts sociales, qui représentent quasiment 60 % du capital social de la société, à leur valeur nominale le 1er novembre 2017, soit trois euros la part, ce qui caractérise un prix dérisoire au regard de la valeur du bien dont est propriétaire la Sci, lequel n’a même pas été payé,

— la valeur du bien a en effet considérablement augmenté depuis son acquisition en raison de sa localisation à [Localité 5], secteur au sein duquel le marché de l’immobilier de bureau affiche des loyers très importants et en constante augmentation,

— la gestion désastreuse de M. [O], qui ne règle pas les charges et a détourné les fonds destinés aux travaux, ainsi que ses menaces, insultes et autres négligences, celui-ci souhaitant provoquer la confiscation du bien, sont à l’origine d’un préjudice financier et moral.

M. [O] réplique que :

— Mme [D] ne rapporte pas la preuve de ses prétentions, notamment que le prix de cession serait vil ou fictif, et ne produit aucun des éléments manquants en première instance, notamment les bilans comptables, le crédit à la consommation dans son intégralité ou encore l’acte d’acquisition du bien,

— au moment de la cession, la Sci Les Beaux arts était alors lourdement endettée à hauteur de 65 000 euros en raison du prêt ayant servi à l’acquisition du bien en sorte qu’à cette date la valeur nominale de la part sociale était en corrélation avec sa valeur réelle, étant souligné que le bien était en mauvais état, n’était pas raccordé aux réseaux d’évacuation des eaux usées et ne disposait pas d’équipements sanitaires,

— il a réalisé des travaux de remise en état à hauteur de 70 000 euros de sorte qu’aujourd’hui le bien pourrait être estimé à hauteur de 250 000 euros,

— l’appelante ne rapporte pas la preuve de ses allégations concernant le procès-verbal falsifié et son dépôt de plainte,

— il est facilement constaté que la signature au bas du procès-verbal du 16 mars 2018 est identique à celle figurant en page 12 des statuts de la Sci Les Beaux arts, d’autant plus qu’un avocat, Me [B] [I], était présent le 16 mars 2018 pour la signature du procès-verbal et des nouveaux statuts, ce qui permet de s’assurer d’une part, que Mme [D] a été informée de la portée de ses actes et d’autre part, que son identité a été vérifiée,

— les demandes en paiement de dommages et intérêts ne sont pas justifiées en l’absence de faute de sa part.

Aux termes de l’article 1169 du code civil, un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire.

L’article 1591 du même code dispose que le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties.

Il résulte de ce texte que le prix doit être sérieux, faute de quoi la vente est frappée de nullité, étant précisé que l’action en nullité de la cession de parts sociales conclue à vil prix, qui ne tend qu’à la protection des intérêts privés de la cédante, relève du régime des actions en nullité relative.

Les statuts de la Sci Les Beaux arts prévoient que la cession des parts est libre sauf à être constatée par écrit.

Il ne ressort d’aucune des pièces produites par l’appelante que M. [O] ait usé de pressions pour obtenir de sa compagne d’alors la cession des parts à leur prix nominal, les textos produits étant tous postérieurs de plusieurs mois.

Bien qu’entre sa constitution courant novembre 2015 et la cession litigieuse, le 1er novembre 2017, la Sci ait acquis un bien immobilier au prix payé comptant de 65 000 euros, Mme [D], qui ne produit aucun document comptable mentionnant en particulier les comptes courants d’associés, ne justifie pas d’une augmentation de la valeur des parts sociales de la société entre ces deux dates.

La preuve n’étant pas rapportée d’une cession à un prix vil ou dérisoire, il y a lieu de rejeter la demande de nullité de la cession des parts sociales et les demandes subséquentes, en confirmation du jugement.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Condamne Mme [G] [D] aux dépens d’appel,

Déboute les parties de leur demande d’indemnité procédurale.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE