RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 10

ARRÊT DU 26 JUIN 2025

(n° 323, 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/06005 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJFJ5

Décision déférée à la Cour : Jugement du 14 Mars 2024-Juge de l’exécution de [Localité 5]- RG

APPELANTE

S.A.R.L. MARQUEZ

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par M^e Dimitri PINCENT de la SELEURL PINCENT AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : A0322

INTIMÉE

S.A. PIERRES INVESTISSEMENT

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Julien ANDREZ de la SELARL SEKRI VALENTIN ZERROUK, avocat au barreau de PARIS, toque : P334

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 04 Juin 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M^me Bénédicte PRUVOST, Présidente de chambre

Madame Catherine LEFORT, Conseillère

Madame Valérie DISTINGUIN, Conseiller

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par M^me Bénédicte PRUVOST dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M. Grégoire GROSPELLIER

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Bénédicte PRUVOST, Présidente de chambre et par Grégoire GROSPELLIER, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

Le 21 décembre 2014, la Sarl Marquez a signé, d’une part un bulletin de souscription de 3000 parts sociales de la SCS Diderommag, d’autre part une promesse de rachat par la société Marne et Finance à son bénéfice.

Le 2 septembre 2022, la SCS Diderommag a été absorbée par la société Pierres Investissement.

Par ordonnance du 12 décembre 2022, le président du tribunal de commerce de Paris a homologué un accord transactionnel du 20 août 2021 conclu entre les sociétés Marne et Finance et Diderommag d’une part, la société Marquez d’autre part.

Déclarant agir sur le fondement de cette décision, la société Marquez a, par actes de commissaire de justice des 16 octobre et 13 novembre 2023, fait pratiquer une saisie conservatoire sur les comptes ouverts par la société Pierres Investissement dans les livres de la banque Monte Paschi, et une saisie conservatoire à exécution successive entre les mains de la SA Conforama, ce en garantie d’une créance évaluée provisoirement à la somme de 175.000 euros en principal. La saisie entre les mains de la banque Monte Paschi, dénoncée à cette dernière le 20 octobre 2023, s’est révélée fructueuse à hauteur de 40.323,81 euros, tandis que le résultat est demeuré inconnu pour celle pratiquée entre les mains de la société Conforama, qui a fait l’objet d’une mainlevée par la société Marquez le 1er décembre 2023.

Par acte du 1er décembre 2023, la société Pierres Investissement a fait assigner la société Marquez devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris aux fins de mainlevée de ces saisies.

Par jugement du 14 mars 2024, le juge de l’exécution a :

débouté la société Marquez de sa demande d’annulation de l’assignation,

ordonné la mainlevée des saisies conservatoires,

condamné la société Marquez à verser à la société Pierres Investissement la somme de 1 200 euros à titre de dommages-intérêts,

condamné la société Marquez à verser à la société Pierres Investissement la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Marquez aux dépens.

Pour déclarer régulière l’assignation, le juge de l’exécution a constaté que la société Pierres Investissement justifiait de ce que M. [B], au nom duquel l’assignation avait été délivrée, détenait un mandat de directeur général jusqu’au 30 août 2025.

Il a également retenu que l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe pour un montant de 175.000 euros n’était pas contestée par la société Pierres Investissement ; que les événements postérieurs à la saisie conservatoire et le rétablissement du contradictoire avaient permis d’établir l’absence de menaces pesant sur le recouvrement.

S’agissant de la demande en dommages-intérêts, il a retenu que la société Pierres Investissement avait subi un préjudice résultant de l’immobilisation de sa trésorerie à hauteur de 34.500 euros entre les 16 octobre 2023 et 14 mars 2024, indemnisable par une indemnité forfaitaire.

Par déclaration du 19 mars 2024, la société Marquez a formé appel de ce jugement. Parallèlement à cette procédure, elle a saisi le premier président de la cour d’appel d’une demande de sursis à exécution du jugement, qui a été rejetée par ordonnance du 24 octobre 2024.

Par jugement du 9 septembre 2024, le tribunal de commerce a condamné, au fond, la société Pierres Investissement à payer à la société Marquez la somme de 325.581,27 euros.

Par acte du 7 octobre 2024, la société Marquez a fait procéder à la conversion en saisie-attribution de la saisie conservatoire pratiquée entre les mains de la banque Monte Paschi. La société Pierres Investissement a contesté cette conversion devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris qui, par jugement du 3 mars 2025, a ordonné la mainlevée de la saisie-attribution. Ce jugement a été frappé d’appel par la société Marquez.

Par dernières conclusions notifiées le 4 mars 2025, la société Marquez demande à la cour de :

constater que l’appel dirigé contre le chef de jugement qui ordonne la mainlevée des saisies conservatoires, est devenu sans objet,

infirmer le jugement entrepris du chef de dispositif qui ordonne la mainlevée des saisies conservatoires,

Et statuant à nouveau,

débouter la société Pierres Investissement de sa demande de mainlevée infondée,

infirmer le jugement entrepris en ce qu’il la condamne à payer à la société Pierres Investissement la somme de 1 200 euros à titre de dommages-intérêts,

Et statuant à nouveau,

débouter la société Pierres Investissement de ses prétentions indemnitaires dirigées à son encontre,

infirmer le jugement entrepris en ce qu’il la condamne à payer à la société Pierres Investissement la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Et statuant à nouveau,

condamner la société Pierres Investissement à lui verser la somme de 6 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel,

condamner la société Pierres Investissement aux dépens de première instance et d’appel.

Elle soutient que la demande de mainlevée des saisies conservatoires formée par l’intimée est sans objet puisque celle pratiquée entre les mains de la banque Monte Paschi a été convertie en saisie-attribution sur le fondement du jugement rendu par le tribunal de commerce de Montpellier qui a condamné la société Pierres Investissement à lui verser la somme de 325 581,27 euros, et que celle pratiquée entre les mains de la société Conforama a fait l’objet d’une mainlevée spontanée le 1er décembre 2023, soit avant que le premier juge ne statue ; que sa créance a été reconnue par le tribunal de commerce de Montpellier dans son jugement du 9 septembre 2024 et que les circonstances menaçant le recouvrement de sa créance résultent suffisamment de l’examen de la situation financière de la société Pierres Investissement en l’état de ses comptes annuels ; enfin, que l’octroi de dommages-intérêts par le premier juge ne repose sur aucune motivation réelle, l’allocation d’une indemnité forfaitaire démontrant que la réalité d’un préjudice n’a pas été recherchée.

Par dernières conclusions notifiées le 21 mars 2025, la société Pierres Investissement demande à la cour de :

— réformer le jugement entrepris en ce qu’il a retenu que la société Marquez justifiait d’un principe de créance à son encontre ;

— confirmer le jugement entrepris pour le surplus,

— débouter la société Marquez de toute prétention,

— Et, sur les frais et dépens,

— condamner la société Marquez à lui verser la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés en cause d’appel,

— condamner la société Marquez aux dépens.

Après avoir fait observer que la saisie-attribution issue de la conversion de la saisie conservatoire pratiquée entre les mains de la banque Monte Paschi a fait l’objet d’une mainlevée ordonnée par le juge de l’exécution dans un jugement du 3 mars 2025 et que la société Marquez n’a justifié que le 4 mars 2025 de la mainlevée supposément spontanée de la saisie pratiquée entre les mains de la société Conforama, elle fait valoir que le maintien par l’appelante de sa demande d’infirmation du jugement, malgré son caractère sans objet, l’oblige à maintenir de son côté, sa contestation du jugement entrepris en ce qu’il a considéré que l’appelante justifiait d’un principe de créance.

Elle explique à cet égard que les arguments développés par la société Marquez dans sa requête aux fins de saisie conservatoire étant les mêmes que ceux soutenus devant le juge de l’exécution dans le cadre de l’instance en contestation des saisies-attributions en 2023, qui a conduit à l’annulation de ces saisies au motif que la convention du 20 décembre 2021 ne créait aucun engagement à l’encontre de la société Diderommag et que la société Pierres Investissement n’était elle-même pas partie à ladite convention, la même appréciation doit être retenue dans le cadre du présent litige.

Elle conclut en revanche à la confirmation du jugement en ce qu’il a retenu que les circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance n’étaient pas établies puisque d’une part, elle n’a pas cherché à dissimuler ses comptes 2022 mais a bénéficié d’un report de la publication de ces comptes, d’autre part, selon l’attestation de son commissaire aux comptes, les comptes 2023 font ressortir un résultat positif de 14,7 millions d’euros.

Par message RPVA du 11 juin 2025, constatant que les conclusions des parties comportaient des développements sur la situation comptable de la société Pierres Investissement des exercices 2022 et 2023, mais que n’étaient produits que les comptes de l’exercice 2022, la cour a invité l’intimée, en application des dispositions des articles 442 et 445 du code de procédure civile, à produire, par le RPVA, les comptes de la société Pierres Investissement pour l’exercice 2023, ce pour le 18 juin au plus tard.

En réponse, la société Pierres Investissement a produit ses comptes annuels au 31 décembre 2023 le jour même.

MOTIFS

Sur la demande de mainlevée des saisies conservatoires

A titre liminaire, il convient de relever que la demande de mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée entre les mains de la société Conforama est devenue sans objet dès le 1er décembre 2023, date de sa mainlevée par la société Marquez.

En revanche, la demande de mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée entre les mains de la banque Monte Paschi n’est pas devenue sans objet du fait de la conversion, dès lors que celle-ci est postérieure au jugement dont appel, ordonnant la mainlevée des saisies conservatoires.

Aux termes de l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution, toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement.

Les conditions édictées par l’article L. 511-1 du code de procédure civile, tenant d’une part à l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe, d’autre part à l’existence de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance sont cumulatives. L’article R. 512-1 du Code des procédures civiles d’exécution dispose que si les conditions prévues pour pratiquer une saisie conservatoire ne sont pas réunies, la mainlevée de la mesure conservatoire peut être ordonnée à tout moment.

— Sur l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe

Par jugement du 9 septembre 2024, signifié le 16 septembre suivant, le tribunal de commerce a retenu que la société Marne et Finance s’était substituée à la société Diderommag (absorbée par la société Pierres Investissement à la suite d’une opération de fusion-absorption) dans l’exécution du protocole transactionnel intitulé « convention organisant les modalités de rachat de titres » conclu le 20 août 2021 entre la société Marquez et la société Marne et Finance, a déclaré son jugement commun et opposable à la société Marne et Finance, représentée par ses mandataires liquidateurs, et a condamné la société Pierres Investissement à verser à la société Marquez la somme de 325.581,27 euros.

Au vu de ce jugement au fond, nonobstant le fait que la société Pierres Investissement en ait formé appel, la société Marquez se prévaut ainsi à juste titre d’une créance paraissant fondée en son principe.

— Sur l’existence de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement

A cet égard, il ressort de la production des comptes annuels de la société Pierres Investissement que, au 31 décembre 2023, ses disponibilités n’étaient que de 2.111.664 euros alors que ses dettes s’élevaient à 116.184.411 euros, comprenant majoritairement des charges de remboursement d’emprunts mais aussi des dettes fournisseurs d’un montant de 10.555.425 euros et des dettes fiscales et sociales pour un montant total de 13.192.189 euros, éléments significatifs d’une trésorerie insuffisante pour faire face aux dettes.

Les difficultés de la société Pierres Investissement à s’acquitter de ses dettes à court terme résultent d’une incapacité à produire un flux de trésorerie suffisant en raison d’une exploitation déficitaire sur les deux exercices 2022 et 2023.

Certes, l’intimée possédait des capitaux propres d’un montant de 101.346.694 euros au 31 décembre 2023 (il n’est pas justifié de sa situation actualisée au 31 décembre 2024), mais il s’agit d’actifs immobiliers, ne pouvant, par nature, être mobilisés rapidement pour faire face aux dettes, et grevés de sûretés.

En outre, le bénéfice d’exploitation est constitué des seuls loyers qu’elle perçoit. Or ses difficultés d’exploitation l’ont déjà contrainte de céder plus du tiers de ce patrimoine immobilisé (37,97 %), réduisant ses sources de revenu pour l’avenir, alors que son objet social est l’activité foncière, l’acquisition de terrains et autres biens immobiliers en vue de leur location. Or, si ces cessions d’actifs ont, de fait, provoqué une augmentation de ses résultats exceptionnels, améliorant provisoirement sa trésorerie et son résultat d’exploitation net, elles ne correspondent à aucun développement de son activité économique, représentant déjà 30 % de son résultat net en 2022 (27.317.660 euros) pour s’élever à 100 % de son résultat net en 2023 (14.771.104 euros).

Enfin, si, comme l’a relevé le premier juge, la société Pierres Investissement et la société Marne et Finance sont deux sociétés distinctes aux personnes morales et patrimoines distincts, elles appartiennent au même groupe et la liquidation judiciaire de la seconde, dont le passif atteint plus de 900 millions d’euros et l’actif est inexistant, ne peut qu’avoir des conséquences négatives sur la première.

Ainsi, l’examen des comptes annuels des exercices 2022 et 2023 de la société Pierres Investissement révèle une exploitation courante en réalité déficitaire et une cession d’actifs inquiétante, ayant pour effet de réduire à l’avenir le résultat d’exploitation, et caractérisant un risque d’insolvabilité susceptible de menacer le recouvrement de la créance de la société Marquez.

Enfin, il n’est versé aux débats aucun élément d’actualisation qui augurerait d’une amélioration de la situation financière de la société Pierres Investissement en 2024 ou début 2025.

Les conditions posées par l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution se trouvant ainsi réunies, il y a lieu d’infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée le 16 octobre 2023 par la société Marquez et, statuant à nouveau, de débouter la société Pierres Investissement de la demande formée à cette fin.

Sur la demande en dommages-intérêts de la société Pierres Investissement

L’infirmation du jugement entrepris ordonnant la mainlevée des saisies conservatoires commande, par voie de conséquence, l’infirmation de la disposition ayant alloué à la société Pierres Investissement une indemnité de 1200 euros en application des dispositions de l’article L. 512-2 du code des procédures civiles d’exécution et le débouté de la demande formée à ce titre.

Sur les demandes accessoires

L’issue du litige commande l’infirmation du jugement entrepris sur les demandes accessoires et justifie de condamner l’intimée, qui succombe en ses prétentions, aux dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’au paiement à l’appelante d’une indemnité de 5000 euros, en compensation de ses frais irrépétibles d’appel et de première instance.

PAR CES MOTIFS

Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Et statuant à nouveau,

Déboute la SA Pierres Investissement de sa demande de mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée à la requête de la SARL Marquez entre les mains de la banque Monte Paschi le 16 octobre 2023 ;

Constate que la demande de mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée entre les mains de la SA Conforama est devenue sans objet le 1er décembre 2023 par suite de la mainlevée donnée par le créancier ;

Déboute la SA Pierres Investissement de sa demande en dommages-intérêts ;

Condamne la SA Pierres Investissement à payer la SARL Marquez la somme de 5000 euros, en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, en compensation de ses frais irrépétibles de première instance et d’appel ;

Condamne la SA Pierres Investissement aux dépens de première instance et d’appel.

Le greffier, Le Président,